Freitag, 09.12.2022

BayWa Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

BayWa Aktiengesellschaft

München

– WKN 519406, 519400, A3E5DY –
– ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A3E5DY0 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 24. Mai 2022 um 10:00
Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese Hauptversammlung
wird als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Ort der Übertragung
der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal live in Bild und Ton übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend unter Abschnitt III.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2021, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung
mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher
Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172
Aktiengesetz festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021
in Höhe von 156.185.243,58 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,05 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: 37.169.169,45 Euro
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 20.475 Euro
Vortrag auf neue Rechnung: 118.995.599,13 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 225.900 Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms 2021
ausgegeben worden sind und für das Geschäftsjahr 2021 nicht dividendenberechtigt sind,
sowie die 19.500 von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz
nicht dividendenberechtigt sind. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 35.399.209 dividendenberechtigten Stückaktien
37.169.169,45 Euro. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von
1,05 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie einen entsprechend angepassten Betrag
für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
– vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/​909 EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz
beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung
des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162
Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft,
ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses
– schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten
und geprüften Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erläutert die Vergütung für die gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und
den Gesetzesänderungen im Aktiengesetz (nach ARUG II) im Geschäftsjahr 2021. Zudem
erfolgt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der
Organmitglieder, der Ertragsentwicklung der BayWa AG sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Die Hauptversammlung der BayWa AG hat am 11. Mai 2021 das vorgelegte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats gebilligt. Das
neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet Anwendung auf alle Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern, die seit dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder
verlängert werden. Die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sind sämtlich
zeitlich vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden. Dementsprechend
war das neue Vergütungssystem (§ 87a AktG) als solches im Geschäftsjahr 2021 auf die
bestehenden Vorstandsdienstverträge noch nicht anzuwenden. Das neue Vergütungssystem
entspricht jedoch grundsätzlich dem zuvor geltenden Vergütungssystem unter Berücksichtigung
der neuen gesetzlichen Vorgaben nach § 87a AktG. Daher entsprechen die bestehenden
Vorstandsdienstverträge – ungeachtet dessen, dass diese als Bestandsverträge der Anwendbarkeit
des neuen Vergütungssystems noch nicht unterfallen – auch bereits weitgehend dem neuen
Vergütungssystem. Gleiches gilt für die nach Maßgabe der Bestandsverträge im Geschäftsjahr
2021 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile. Verbleibende Abweichungen
sind nachstehend vermerkt.

Die Vorstandsvergütung ist im Zusammenhang mit der Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr
2021 zu sehen; dieses wurde mit einem signifikanten Ergebnissprung abgeschlossen.
Damit hat das Unternehmen die herausragende Geschäftsentwicklung, die sich unterjährig
bereits angedeutet hat, bestätigt und erfolgreich an das Vorjahr angeknüpft. Beim
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verbucht die BayWa AG mit 266,6 Mio. Euro ein
um 26,0 Prozent besseres Ergebnis als 2020 (211,6 Mio. Euro). Alle drei operativen
Geschäftsfelder trugen zur Ergebnissteigerung bei.

Neben dem Erreichen der operativen Ziele, die zum Teil übererfüllt wurden, hat die
BayWa AG im Berichtszeitraum weitere Weichen für die zukünftige Profitabilität gestellt.
Mit einer Finanzierungs- und Investitionspolitik, die sich in Zukunft noch stärker
an den ESG-Kriterien orientiert, ist die BayWa AG in einer guten Ausgangslage für
den politisch angestrebten nachhaltigen Umbau der Wirtschaft.

Vergütung des Vorstands1

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BayWa
AG ausgerichtet. Der Aufsichtsrat überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich
und passt diese – soweit erforderlich – an. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
und der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und
Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens
ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der
Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen
und der langfristigen variablen Vergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung
zugrunde gelegt wird.

1 Durch Rundung können sich geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der
Berechnung von Prozentangaben ergeben.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung
marktüblich ist und bedient sich dabei gegebenenfalls eines unabhängigen Vergütungsexperten.
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als
auch einen Vertikalvergleich heran, wie in der Folge detailliert dargestellt:

Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat zunächst einen
Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa AG relevanten Peergroups durch
(horizontaler Marktvergleich). Die BayWa AG ist ein Mischkonzern, der in der Struktur
seiner Geschäftsfelder nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine
breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für
den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa AG gebildet. Für die erste Peergroup
werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind
und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100
Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2019
erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet, nämlich eine,
die sich ausschließlich aus acht branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und
eine, die zusätzlich sieben branchennahe Unternehmen umfasst. Die zweite Peergroup
setzt sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet
sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft
bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum
zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich acht Unternehmen,
die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um acht relevante Unternehmen,
die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde. Die dritte und letzte Peergroup setzt sich
wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa
AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/​Holdings
ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell
mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, die ein Mindest-/​Maximalmaß an Umsatz
erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen
bestmöglich zu vermeiden. Insgesamt werden über 40 Unternehmen in den horizontalen
Peer-Group-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Der
Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung
des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG und
beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.

Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
innerhalb der BayWa AG (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens
einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises
und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa AG im Inland
angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung.
Das Vergütungssystem soll dabei vor allem Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung
und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen
für außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen
werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BayWa AG entspricht dem von der ordentlichen
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligten und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
1. Juli 2021 beschlossenen Vergütungssystem.

Die Gesamtvergütung der vier Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG
setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütung
(Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Anteil aus der sogenannten
Tantiemebank), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise Vergütung
für Nebentätigkeiten zusammen.

Vergütungsstruktur

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre
überprüft, woraus sich kein Anspruch auf Erhöhung ergibt. Das Festgehalt steht zur
Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil, bei jeweils 100 Prozent Zielerreichung,
im Verhältnis von ca. 50 zu 50 Prozent, wobei im Sinne der Förderung einer langfristigen
Entwicklung der BayWa AG der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigt.
Wird das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil bei jeweils
100 Prozent Zielerreichung in Relation gesetzt, entfallen zwischen 50 und 60 Prozent
auf das Festgehalt, 15 bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 bis 30 Prozent
auf den Tantiemebank-Anteil.

Beim Vorstandsvorsitzenden beträgt der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen
und betriebliche Altersversorgung) 67 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung (= Summe aller
Vergütungsbestandteile) und der Anteil der variablen Vergütung 33 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 39 Prozent. Leistungen
für die betriebliche Altersversorgung liegen bei 26 Prozent und Nebenleistungen bei
2 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung
(Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 15 Prozent und der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 18 Prozent.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern mit Dienstvertrag bei der BayWa AG beträgt
der Anteil der Festvergütung 55 bis 63 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung 45 bis 37 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des
Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 46 bis 47 Prozent. Leistungen für
die betriebliche Altersversorgung entsprechen 9 bis 17 Prozent und Nebenleistungen
2 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung
(Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt um die 18 Prozent und der Anteil
der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt
19 bis 27 Prozent. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist doppelt
so hoch wie der Zielwert für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Zielvergütung

Der Aufsichtsrat der BayWa AG hat die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe der
Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in der folgenden Tabelle dargestellt,
festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere auch die wirtschaftliche
Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt
und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütung dar, die bei 100-Prozent-Erreichung
aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke
Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll.
Das Nichterreichen der gesetzten Ziele der variablen Vergütung führt zu einer Verringerung
der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung
der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung
begrenzt ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur
in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Beträge in Tsd. Euro
bzw. in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung) der Geschäftsjahre 2021 und 2020. Die dargestellte
Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Zielvergütung entspricht der
im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.
Die folgende Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus: dem jeweiligen Jahresgrundgehalt,
den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei
100-prozentiger Zielerreichung (die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt bzw. geschuldet
und im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird), der langfristigen variablen
Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung (anteilige Auszahlung im April der drei
nächsten Geschäftsjahre) und der Altersversorgung.

 

 

Kurzfristige variable Vergütung – Jährliche Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet. Der Zielwert
bzw. die Ziele der Jährlichen Tantieme werden durch den Aufsichtsrat in der ersten
Sitzung des Geschäftsjahres festgelegt.

Sie orientierten sich im Geschäftsjahr 2021 am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens
(Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit) oder eines Geschäftssegments (EBIT)
und bzw. oder an individuell vereinbarten operativen oder strategischen Zielen. Bei
der Festsetzung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei Erreichen der festgelegten Ziele beträgt der
Zielerreichungsgrad 100 Prozent und entspricht 40 Prozent des Festgehalts. Werden
die Zielgrößen überschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einem
maximal möglichen Betrag von 150 Prozent (Cap). Bei dieser Übererfüllung kann die
Jährliche Tantieme bis maximal 60 Prozent des jeweiligen Festgehalts betragen. Werden
die Zielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der Tantieme auf bis
zu null Euro. Das Verhältnis von Zielwerten zu Erfolgsprämie ist hierbei linear. Da
in einem Geschäftsjahr die kurzfristige Rückstellung für die Jährliche Tantieme und
ein eventueller Mehr- oder Minderaufwand für das Vorjahr gebucht wird, kann die tatsächlich
gewährte Summe für die Jährliche Tantieme den maximalen Betrag von 150 Prozent überschreiten.
Bei der Jährlichen Tantieme wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung
getragen, was zur langfristigen Entwicklung der BayWa AG beiträgt.

Das finanzielle Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme, das die strategische und
die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft fördert, ist nach Ansicht
des Aufsichtsrats das jährlich erreichte Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit
(EGT). Die individuellen Ziele ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit
der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.
Ein finanzielles Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme, das sich im Rahmen der
individuellen Ziele am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert, ist das
EBIT eines Geschäftsbereichs oder Geschäftsteilbereichs der BayWa AG in der Ressortverantwortung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Als Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern reflektiert
das EBIT die Ertragskraft des Bereichs der BayWa AG und stellt einen bedeutsamen Indikator
für die Leistung des Vorstands dar. Hierbei übersteigt die maximale Gewichtung eines
einzelnen EBIT-Ziels seit 2021 30 Prozent nicht, um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen
den Bereichen sicherzustellen. Die BayWa AG verfolgt das strategische Ziel, das EBIT
in den nächsten Jahren über alle Bereiche hinweg weiter zu steigern, um ihre Wettbewerbsposition
auszubauen.

Entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten und vom Aufsichtsrat beschlossenen
Vergütungssystem orientiert sich das Ziel des Vorstandsvorsitzenden zu 100 Prozent
am operativen EGT. Das für den Finanzbereich zuständige Vorstandsmitglied erhält Ziele,
die sich zu 70 Prozent am operativen EGT und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten
Zielen orientieren, während sich die Ziele für die Vorstandsmitglieder mit stärker
operativ orientierter Ressortverantwortung zu 100 Prozent an EBIT- bzw. individuellen
Zielen orientieren.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht.
Die Zielerreichung überprüft der Aufsichtsrat im ersten Quartal des auf das zu beurteilende
Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres.

Zielerreichung

Den Vorstandsmitgliedern wird die Jährliche Tantieme, nach entsprechender Zielerreichung,
jeweils im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt. Daher ist die Zielerreichung
im Geschäftsjahr 2020 maßgeblich für dieses Berichtsjahr:

Im Geschäftsjahr 2020 betrug beim Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz die
Zielerreichung im Rahmen der Jährlichen Tantieme 100 Prozent bei einem operativem
EGT von 165,0 Mio. Euro und 150 Prozent (Cap) bei 180,0 Mio. Euro. Da das operative
EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2020 211,0 Mio. Euro betrug, hat der Vorstandsvorsitzende
die Zielgröße für 150 Prozent überschritten. Aufgrund dieser Übererfüllung beträgt
die Jährliche Tantieme des Vorstandsvorsitzenden 60 Prozent seines Festgehalts von
1,5 Mio. Euro. Somit wurden ihm für das Berichtsjahr 900.000 Euro im Geschäftsjahr
2021 ausbezahlt.

Auch beim Vorstandsmitglied Andreas Helber betrug die Zielerreichung bei der im Berichtsjahr
gewährten Jährlichen Tantieme 100 Prozent der Ziele bei einem operativen EGT von 165,0
Mio. Euro und 150 Prozent (Cap) bei 180,0 Mio. Euro. Aufgrund des erwähnten operativen
EGT im Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 211,0 Mio. Euro hat auch der Finanzvorstand
die Zielgröße für 150 Prozent überschritten, was also mit 269.640 Euro zur Jährlichen
Tantieme beiträgt.

Außerdem wurden zwei individuelle Ziele vereinbart, die je 15 Prozent seiner Jährlichen
Tantieme ausmachen (also insgesamt 30 Prozent). Eines seiner individuellen Ziele orientierte
sich daran, inwieweit die Kosten der Corporate-Abteilungen seines Ressorts dem Corporate-Controlling-Plan
entsprechen. Bei Kosten von 2,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 100 Prozent und
bei Kostenneutralität, also null Euro Kosten, wurden 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht.
Da die Corporate-Abteilungen seines Ressorts laut Corporate-Controlling-Plan im Geschäftsjahr
2020 einen Ertrag von 4,3 Mio. Euro erwirtschafteten, hat Andreas Helber hier das
ihm gesetzte Ziel zu 150 Prozent erreicht, was einer Jährlichen Tantieme für dieses
Ziel von 57.780 Euro entspricht.

Zudem wurde vereinbart, dass die Ausfallquote der Außenstände der BayWa AG im Geschäftsjahr
2020 bei unter oder gleich 0,1 Prozent des Umsatzerlöses liegen. Bei einer Ausfallquote
von 0,1 Prozent betrug die Zielerreichung 100 Prozent und bei einer Ausfallquote von
0,05 Prozent 150 Prozent (Cap). Mit einer Ausfallquote von 0,037 Prozent wurde dieses
Ziel zu 150 Prozent erfüllt, was 57.780 Euro Jährliche Tantieme für dieses Ziel bedeutet.

Aufgrund dieser Übererfüllung der Ziele aus dem Geschäftsjahr 2020 beträgt die ausbezahlte
Jährliche Tantieme im Berichtsjahr 60 Prozent seines Festgehalts von 642.000 Euro.
Damit wurden ihm 385.200 Euro im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt.

Beim Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger orientiert sich die im Berichtsjahr ausgezahlte
Jährliche Tantieme zu 100 Prozent an drei individuell vereinbarten Zielen aus dem
Geschäftsjahr 2020: Am EBIT der BayWa AG Agrar und der BayWa Baustoffe, welche beide
mit 33 Prozent gewichtet wurden, sowie am EBIT der BayWa Technik, welches mit 34 Prozent
gewichtet wurde.

Weist das EBIT der BayWa AG Agrar im Geschäftsjahr 2020 ein EBIT von 2,5 Mio. Euro
auf, hat Marcus Pöllinger dieses Ziel zu 100 Prozent erreicht. Liegt das genannte
EBIT bei 4,0 Mio. Euro, ist das Ziel zu 150 Prozent (Cap) erreicht. Aufgrund eines
EBIT von minus 13,0 Mio. Euro, hat er die Zielgröße zu null Prozent erreicht, was
also nicht zur Jährlichen Tantieme beiträgt.

Beträgt das EBIT der BayWa Baustoffe 24,7 Mio. Euro, hat Marcus Pöllinger dieses Ziel
zu 100 Prozent erreicht. Liegt es bei 27,2 Mio. Euro, hat er das Ziel zu 150 Prozent
(Cap) erreicht. Da das EBIT der BayWa Baustoffe im Geschäftsjahr 2020 bei 40,5 Mio.
Euro lag, hat er die Zielgröße für 150 Prozent überschritten, was mit 71.280 Euro
zur Jährlichen Tantieme beiträgt.

Beträgt das EBIT der BayWa Technik 25,4 Mio. Euro, liegt die Zielerreichung bei 100
Prozent und bei einem EBIT von 27,9 Mio. Euro, werden 150 Prozent (Cap) des Ziels
erreicht. Im Geschäftsjahr 2020 lag das EBIT der BayWa Technik bei 55,5 Mio. Euro,
sodass die Zielgröße für 150 Prozent überschritten wurde, was mit 73.440 Euro zur
Jährlichen Tantieme beiträgt.

Da das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2020 seine Ziele im Rahmen der Jährlichen
Tantieme zu 100,5 Prozent erreicht hat, beträgt die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte
Jährliche Tantieme 36 Prozent des Festgehalts aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von
400.000 Euro. Damit wurden ihm 144.720 Euro im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt.

Mit dem Vorstandsmitglied Matthias Taft wurden im Geschäftsjahr 2020 ebenfalls individuelle
Ziele vereinbart. Zum einen das EBIT des Segments Regenerative Energien, das mit 50
Prozent gewichtet wurde. Beträgt dieses EBIT 91,3 Mio. Euro, hat er dieses Ziel zu
100 Prozent erreicht, und liegt es bei 100,0 Mio. Euro, hat er das Ziel zu 150 Prozent
(Cap) erreicht. Da das EBIT des Segments Regenerative Energien im Geschäftsjahr 2020
bei 111,0 Mio. Euro lag, hat er die Zielgröße von 150 Prozent erreicht, was also mit
180.000 Euro zur Jährlichen Tantieme beiträgt.

Ein weiteres Ziel, welches mit 30 Prozent gewichtet wurde, war das EBIT der BayWa
Energie. Beträgt das EBIT 5,6 Mio. Euro, hat er dieses Ziel zu 100 Prozent erreicht,
und liegt es bei 6,1 Mio. Euro, hat er das Ziel zu 150 Prozent (Cap) erreicht. Da
das EBIT der BayWa Energie im Geschäftsjahr 2020 bei 19,5 Mio. Euro lag, hat er die
Zielgröße von 150 Prozent erreicht, was mit 108.000 Euro zur Jährlichen Tantieme beiträgt.

Zudem hat das Vorstandsmitglied die folgenden beiden Ziele, die mit 20 Prozent gewichtet
wurden, erreicht: Die Implementierung einer neuen Geschäftseinheit „Power Producing“
in die BayWa r.e.-Gruppe sowie die Überprüfung der BayWa Fuels Logistik. Dies wurde
mit 150 Prozent (Cap) gewertet, was mit 72.000 Euro zur Jährlichen Tantieme beiträgt.

Aufgrund dieser Übererfüllung der Ziele aus dem Geschäftsjahr 2020 beträgt die ausbezahlte
Jährliche Tantieme im Berichtsjahr 60 Prozent seines Festgehalts von 600.000 Euro.
Damit wurden Herrn Taft 360.000 Euro im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt.

Langfristige variable Vergütung – Tantiemebank

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil wird in Form einer Tantiemebank umgesetzt.
Je nach Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der vom Aufsichtsrat für drei
Jahre im Voraus festgelegten, am Erfolg des Konzerns (Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit
– EGT) anknüpfenden Ziele wird die Tantiemebank jährlich aufgefüllt oder belastet.

Die langfristige variable Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische
Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg
der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft
ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das jährlich erreichte operative EGT. Deshalb legt
der Aufsichtsrat als wesentliches Leistungskriterium für die langfristig variable
Vergütung das Erreichen eines im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr besseren operativen
EGT fest. Die Feststellung des Zielwerts erfolgt alle drei Jahre für diesen Zeitraum,
wobei der Zielwert jährlich überprüft wird.

Der Auszahlungsfaktor für das operative EGT ermittelt sich auf Basis eines Ist/​Ziel-Vergleichs.
Der Ist-Wert des operativen EGT am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird mit dem Zielwert
des zu Beginn des Drei-Jahres-Zyklus vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts verglichen.
Bei 100 Prozent Zielerreichung kommen 1,4 Mio. Euro pro Jahr zur Einzahlung in eine
Tantiemebank. Der Vergütungsanteil, der sich für das Vorstandsmitglied aus der Tantiemebank
ergibt, übersteigt bei 100 Prozent Zielerreichung die Jährliche Tantieme, ebenfalls
bei 100 Prozent Zielerreichung. Bei Übererfüllung der Ziele ist eine Begrenzung des
maximal auf die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts
(Cap) vorgesehen, was 1,9 Mio. Euro pro Jahr entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererfüllung
der Ziele eine Belastung der Tantiemebank von bis zu minus 1,9 Mio. Euro vorgesehen
(sogenannter Malus).

100 Prozent Zielerreichung bei der langfristigen variablen Vergütung liegen im Geschäftsjahr
2021 bei einem operativem EGT von 170,0 Mio. Euro vor und 135 Prozent (Cap) werden
bei einem operativen EGT von 190,0 Mio. Euro erreicht. Da das operative EGT der BayWa
AG im Geschäftsjahr 2021 271,4 Mio. Euro betrug, wurde die Zielgröße für 135 Prozent
überschritten. Daher ist im Geschäftsjahr 2021, entsprechend dem von der ordentlichen
Hauptversammlung gebilligten und vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem,
ein auf die Tantiemebank eingestellter Betrag von 1,9 Mio. Euro vorgesehen.

Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag
liegt im Berichtsjahr bei 50 Prozent. In den Geschäftsjahren 2018, 2019 und 2020 lag
der Anteil bei 40 Prozent. Die Anteile der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag
bei der BayWa AG betragen im Berichtsjahr jeweils 25 Prozent und in den Geschäftsjahren
2018, 2019 und 2020 jeweils 20 Prozent. Die jeweiligen Anteile werden für jedes Vorstandsmitglied
auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht. Die Auszahlung erfolgt dabei linear,
das heißt, der in die Tantiemebank eingestellte Betrag wird, vorbehaltlich eines ausreichenden
Guthabens auf der Tantiemebank und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni, in gleichen
Teilen über drei Geschäftsjahre an die Vorstandsmitglieder vorläufig ausbezahlt. Da
sowohl im Berichtsjahr als auch in den Geschäftsjahren 2018, 2019 und 2020 ein Guthaben
auf der Tantiemebank bestand, wird für das Berichtsjahr allen Vorstandsmitgliedern
entsprechend dem Vergütungssystem neben Guthaben aus den Vorjahren 2020 und 2019 ein
Drittel ihres Anteils am in die Tantiemebank 2021 eingestellten Betrag im zweiten
Quartal des Geschäftsjahres 2022 vorläufig ausbezahlt. Die verbleibenden zwei Drittel
des Guthabens verbleiben in der Tantiemebank und werden im zweiten und dritten Folgejahr
zu gleichen Teilen ausbezahlt. Würde sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren
bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf der Tantiemebank ergeben,
was im Geschäftsjahr 2021 nicht der Fall war, wären die Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung
aus der vorläufigen Auszahlung aus den beiden vorangegangenen Jahren verpflichtet
(sogenannter Clawback). Auch bei der langfristigen variablen Vergütung wird damit
negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.

Zielerreichung

Den Vorstandsmitgliedern wird die jeweilige langfristige variable Vergütung, nach
entsprechender Zielerreichung, in den darauffolgenden drei Geschäftsjahren zu je einem
Drittel ausbezahlt. Daher sind die Ziele der Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 maßgeblich
für die Auszahlung in diesem Berichtsjahr 2021.

Betrug das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2020 160,0 Mio. Euro, wurde
das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erreicht. Lag es bei
180,0 Mio. Euro, wurde das Ziel zu 135 Prozent (Cap) erreicht. Da das operative EGT
im Geschäftsjahr 2020 bei 211,0 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent
erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2020 mit 1,9 Mio. Euro aufgefüllt
wurde.

Betrug das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2019 155,0 Mio. Euro, wurde
das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erreicht. Lag es bei
175,0 Mio. Euro, wurde das Ziel zu 135 Prozent (Cap) erreicht. Da das operative EGT
im Geschäftsjahr 2019 bei 162,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 119,7 Prozent
erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2019 mit 1,525 Mio. Euro aufgefüllt
wurde.

Betrug das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2018 150,0 Mio. Euro, wurde
das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erreicht. Lag es bei
170,0 Mio. Euro, wurde das Ziel zu 135 Prozent (Cap) erreicht. Da das operative EGT
im Geschäftsjahr 2019 bei 160,1 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße zu 126,1 Prozent
erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2018 mit 1,650 Mio. Euro aufgefüllt
wurde.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz
40 Prozent von 1,9 Mio. Euro, also 760.000 Euro, in die Tantiemebank eingezahlt. Für
das Geschäftsjahr 2019 wurden ihm ebenfalls 40 Prozent von 1,525 Mio. Euro, also 610.000
Euro, in die Tantiemebank eingezahlt und für das Geschäftsjahr 2018 ebenfalls 40 Prozent
von 1,650 Mio. Euro, also 660.000 Euro. Im Geschäftsjahr 2021 wurden ihm jeweils ein
Drittel dieser langfristig variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2020, 2019
und 2018 gewährt; für 2020 also in Höhe von 253.333 Euro, für 2019 in Höhe von 203.333
Euro und für 2018 in Höhe von 220.000 Euro, insgesamt also 676.666 Euro. Dieser Betrag
wurde (vorläufig) im zweiten Quartal 2021 ausbezahlt.

Für das Berichtsjahr werden dem Vorstandsvorsitzenden nach Übererfüllung der langfristig
variablen Ziele 50 Prozent von 1,9 Mio. Euro, also 950.000 Euro, in die Tantiemebank
eingezahlt. Ein erstes Drittel oder 316.667 Euro wird dem Vorstandsvorsitzenden im
zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Sofern ein Guthaben auf der Tantiemebank
besteht, wird ihm jeweils ein weiteres Drittel in den Geschäftsjahren 2023 und 2024
ausbezahlt.

Für Andreas Helber wurden nach Übererfüllung der langfristigen Ziele für das Geschäftsjahr
2020 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro, dementsprechend 380.000 Euro, in die Tantiemebank
eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2019 wurden ihm 20 Prozent von 1,525 Mio. Euro,
also 305.000 Euro, in die Tantiemebank eingezahlt und für das Geschäftsjahr 2018 ebenfalls
20 Prozent von 1,650 Mio. Euro, also 330.000 Euro. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ihm
jeweils ein Drittel der langfristig variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2020,
2019 und 2018 gewährt; für 2020 in Höhe von 126.667 Euro, für 2019 in Höhe von 101.667
Euro und für 2018 in Höhe von 110.000 Euro, insgesamt also 338.334 Euro. Dieser Betrag
wurde (vorläufig) im zweiten Quartal 2021 ausbezahlt.

Für das Berichtsjahr werden dem Vorstandsmitglied Andreas Helber nach Übererfüllung
der langfristig variablen Ziele 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro, also 475.000 Euro, in
die Tantiemebank eingezahlt. Ein erstes Drittel oder 158.333 Euro wird ihm im zweiten
Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Sofern ein Guthaben auf der Tantiemebank
besteht, wird ihm jeweils ein weiteres Drittel in den Geschäftsjahren 2023 und 2024
ausbezahlt.

Nach Übererfüllung der langfristigen Ziele im Geschäftsjahr 2020 wurden auch für Marcus
Pöllinger 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro, also 380.000 Euro, in die Tantiemebank eingezahlt.
Für das Geschäftsjahr 2019 wurden ihm 20 Prozent von 1,525 Mio. Euro, also 305.000
Euro, in die Tantiemebank eingezahlt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ihm jeweils ein
Drittel der langfristig variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2020 und 2019
gewährt; für 2020 in Höhe von 126.667 Euro und für 2019 in Höhe von 101.667 Euro,
insgesamt also 228.334 Euro. Dieser Betrag wurde vorläufig im zweiten Quartal 2021
ausbezahlt.

Für das Berichtsjahr werden dem Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger nach Übererfüllung
der langfristig variablen Ziele ebenfalls 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro, also 475.000
Euro, in die Tantiemebank eingezahlt. Ein erstes Drittel oder 158.333 Euro wird ihm
im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Sofern ein Guthaben auf der
Tantiemebank besteht, wird ihm jeweils ein weiteres Drittel in den Geschäftsjahren
2023 und 2024 ausbezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde dem Vorstandsmitglied Matthias Taft ebenfalls 380.000
Euro, also 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro, in die Tantiemebank eingezahlt. Ein erstes
Drittel davon oder 126.667 Euro wurde ihm im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt. Außerdem
wurde jeweils ein Drittel der langfristig variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren
2019 und 2018 gewährt; für 2019 in Höhe von 101.667 Euro und für 2018 in Höhe von
110.000 Euro, insgesamt also 338.334 Euro. Dieser Betrag wurde ihm im zweiten Quartal
2021 ausgezahlt. Das verbleibende Guthaben von 355.000 Euro, bestehend aus dem Guthaben
in Höhe von 253.333 Euro für das Geschäftsjahr 2020 und in Höhe von 101.667 Euro für
das Geschäftsjahr 2019, wurde ihm bei seinem Ausscheiden am 31. März 2021 ausbezahlt.
Insgesamt wurden ihm im Berichtsjahr somit 693.334 Euro aus der Tantiemebank ausgezahlt.
Aufgrund des Ausscheidens von Matthias Taft aus dem Vorstand der BayWa AG erfolgte
im Geschäftsjahr 2021 keine Einzahlung in die Tantiemebank.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Der erfolgsunabhängige Bestandteil setzt sich neben einem jährlichen Festgehalt aus
Nebenleistungen wie der Nutzung eines Dienstwagens, teilweise mit Fahrer, sowie Beiträgen
zu einer Unfall-, Kranken- und Gepäckversicherung zusammen. Die Kosten trägt die BayWa
AG. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils geht zu Lasten des Vorstandsmitglieds.
Für ausgewählte Veranstaltungen wird die Lohnsteuer erstattet. Beiträge zur Rentenversicherung
oder gleichgestellte Aufwendungen (Versorgungswerke oder Lebensversicherungen) bis
zu dem Betrag, den die Gesellschaft zu tragen hätte, wenn ein sozialversicherungsrechtliches
Beschäftigungsverhältnis bestünde, übernimmt die BayWa AG ebenfalls.

Darüber hinaus bestehen Pensionszusagen für Mitglieder des Vorstands. Die Verknüpfung
der Pensionszusage an das jeweilige Festgehalt wurde im Geschäftsjahr 2021 aufgegeben.
Die Vorstandsmitglieder erhalten für 2021 einen Festbetrag oder bestehende Zusagen
werden eingefroren. Bestehende Pensionszusagen gewähren eine Berufsunfähigkeitsabsicherung
in gleicher Höhe und eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der Pensionszusage.
Diese Zusage bleibt auch nach Einfrieren einer bestehenden Zusage bestehen. Die Pensionsversicherung
kann nicht vor Vollendung des 63. Lebensjahres in Anspruch genommen werden. Eine Altersgrenze
sehen die Vorstandsdienstverträge nicht vor, jedoch die Regelung, dass grundsätzlich
keine Verlängerung nach Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters erfolgen
soll.

Seit Dezember 2012 sind sämtliche Verpflichtungen aus Pensionszusagen auf einen externen
Pensionsfonds in Form einer Anrechnungszusage bzw. auf eine Unterstützungskasse ausgelagert.
Die laufenden Zahlungen an den Pensionsfonds bzw. die Unterstützungskasse sind in
den anzugebenden Gesamtbezügen des Vorstands enthalten.

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat können und sollen die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate
und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die BayWa AG unmittelbar oder mittelbar
beteiligt ist, übernehmen. Die Übernahme dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich
in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen für die Vergütung einzelner Mandate, z.
B. bei der RWA AG, Korneuburg, Österreich, und der T&G Global Limited, Auckland, Neuseeland,
bleiben bestehen. Die Übernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher
Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung
des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Entscheidet der Vorstandsausschuss für
die Übernahme der konzernfremden Nebentätigkeit, entscheidet der Aufsichtsrat nach
Vorlage durch den Vorstandsausschuss, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Bezüge aus Nebentätigkeiten sind einmal jährlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu melden. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine neuen konzernfremden Nebentätigkeiten
übernommen. Die jeweils bestehenden konzernfremden Mandate ergeben sich aus dem Konzernanhang
als Bestandteil des Konzernfinanzberichts.

Für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der
Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren.
Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch
gemacht.

Die Gesellschaft unterhält auch im Interesse der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder
eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung.
Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt
für die Vorstände vor. Die Gesellschaft sagt den Vorständen auch zu, einen diesen
Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz
sowohl für die Laufzeit dieses Vertrags als auch bis zum Ablauf von zwölf Jahren nach
dessen Beendigung aufrechtzuerhalten, es sei denn, dies ist für die Gesellschaft nicht
möglich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verhältnissen
der Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, variablen
Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche Altersversorgung)
der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu
einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist betragsmäßig begrenzt („Maximalvergütung“).
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt hierbei 2,5 Mio. Euro und für
den Vorstandsvorsitzenden 5 Mio. Euro. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann immer
erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr
zugeteilten langfristigen Vergütungskomponente erfolgt ist. Da die amtierenden Vorstandsmitglieder
erstmalig im Berichtsjahr eine dreijährige Tranche der langfristigen Vergütungskomponente
erhalten haben (Tranche 2021 bis 2023), auf welche die Maximalvergütung Anwendung
findet und deren letzte anteilige Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 erfolgt, kann erstmals
im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 über die Einhaltung der Maximalvergütung
im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG

Nachfolgend wird die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands der
BayWa AG gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem
Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen
übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder
rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber
einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Das im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festgehalt des Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus
Josef Lutz beträgt jährlich 1,5 Mio. Euro.

Aufgrund der Überschreitung seines Ziels in Bezug auf die Jährlichen Tantieme werden
ihm 900.000 Euro zusätzlich im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt.
Die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 900.000 Euro wurde ihm,
wie zuvor detailliert erläutert, im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Ziel der Jährlichen
Tantieme in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 war das Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit.

Wie bereits erwähnt, werden für Prof. Lutz nach Übererfüllung der langfristigen Ziele
für das Berichtsjahr 950.000 Euro in die Tantiemebank eingezahlt (50 Prozent von 1,9
Mio. Euro). Ein erstes Drittel oder 316.667 Euro wird dem Vorstandsvorsitzenden im
zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Sofern ein Guthaben auf der Tantiemebank
besteht, wird ihm jeweils ein weiteres Drittel in den Geschäftsjahren 2023 und 2024
ausbezahlt. Im zweiten Quartal 2022 erhält Prof. Lutz weitere Auszahlungen aus der
Tantiemebank in Höhe von 253.333 Euro für das Geschäftsjahr 2020 und 203.333 für das
Geschäftsjahr 2019, sodass im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 773.333 Euro aus der Tantiemebank
ausbezahlt werden. Am 31. Dezember 2021 wies die Tantiemebank für Prof. Lutz ein Guthaben
von 709.999 Euro aus. Unter Berücksichtigung des Zuflusses für das Geschäftsjahr 2021
und der Abflüsse für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 wird das Guthaben in der Tantiemebank
voraussichtlich 886.666 Euro betragen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde dem Vorstandsvorsitzenden, wie oben dargelegt, jeweils
ein Drittel der langfristig variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2018, 2019
und 2020 gewährt; für 2018 in Höhe von 220.000 Euro, für 2019 in Höhe von 203.333
Euro und für 2020 in Höhe von 253.333 Euro, insgesamt also 676.666 Euro. Dieser Betrag
wurde (vorläufig) im zweiten Quartal 2021 ausbezahlt.

Die Nebenleistungen beliefen sich auf 39.598 Euro. Weitere Zahlungen erhielt Prof.
Lutz von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, in Höhe von 19.200 Euro und von T&G Global
Limited, Auckland, Neuseeland, in Höhe von 16.750 Euro.

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme für das Geschäftsjahr 2021, Auszahlung
der langfristigen Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021, Nebenleistungen und Vergütungen
aus Konzernmandaten sind dem Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt
3.248.881 Euro zugeflossen.

Die BayWa AG hat im Berichtsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 1,0 Mio. Euro Altersvorsorgebeiträge
bezahlt.

Das gewährte Festgehalt des Vorstandsmitglieds Andreas Helber betrug bis 31. März
2021 642.000 Euro und seit 1. April 2021 jährlich 800.000 Euro. Insgesamt wurden im
Geschäftsjahr 2021 760.500 Euro an das Vorstandsmitglied als Festgehalt geleistet.

Aufgrund der Überschreitung seiner festgesetzten Ziele für das Geschäftsjahr 2021
in Bezug auf die Jährliche Tantieme werden ihm 457.920 Euro im zweiten Quartal des
Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ihm, wie oben detailliert
dargestellt, die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 385.200
Euro gewährt. Ziele in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 waren zu 70 Prozent das Ergebnis
der betrieblichen Geschäftstätigkeit und zu 30 Prozent individuelle Ziele. Als individuelle
Ziele wurden vereinbart, dass die Kosten der Corporate-Abteilung seines Ressorts dem
Corporate-Controlling-Plan entsprechen und die Ausfallquote der Außenstände der BayWa
AG bei unter 0,1 Prozent des Umsatzerlöses liegen sollen.

Wie bereits erwähnt, werden für Andreas Helber nach Übererfüllung der langfristigen
Ziele für das Berichtsjahr 475.000 Euro in die Tantiemebank eingezahlt (25 Prozent
von 1,9 Mio. Euro). Ein erstes Drittel hiervon oder 158.333 Euro wird ihm im zweiten
Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Sofern ein Guthaben auf der Tantiemebank
besteht, wird ihm jeweils ein weiteres Drittel in den Geschäftsjahren 2023 und 2024
ausbezahlt. Im zweiten Quartal 2022 erhält er weitere Auszahlungen aus der Tantiemebank
in Höhe von 126.667 Euro für das Geschäftsjahr 2020 und 101.667 für das Geschäftsjahr
2019, sodass im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 386.667 Euro aus der Tantiemebank ausbezahlt
werden. Am 31. Dezember 2021 wies die Tantiemebank für Andreas Helber ein Guthaben
von 355.001 Euro aus. Unter Berücksichtigung des Zuflusses für das Geschäftsjahr 2021
und der Abflüsse für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 wird das Guthaben in der Tantiemebank
voraussichtlich 443.334 Euro betragen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde Andreas Helber, wie bereits oben erläutert, jeweils ein
Drittel der langfristig variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2018, 2019 und
2020 gewährt; für 2018 in Höhe von 110.000 Euro, für 2019 in Höhe von 101.667 Euro
und für 2020 in Höhe von 126.667 Euro, insgesamt also 338.334 Euro. Dieser Betrag
wurde (vorläufig) im zweiten Quartal 2021 ausbezahlt.

Die Nebenleistungen beliefen sich auf 22.398 Euro. Weitere Zahlungen erhielt Andreas
Helber in Höhe von 19.200 Euro von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, und 22.848
Euro von T&G Global Limited, Auckland, Neuseeland.

Aus der Addition von Festgehalt, jährlicher Tantieme für das Geschäftsjahr 2021, Auszahlung
der langfristigen Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021, Nebenleistungen und Vergütungen
aus Konzernmandaten sind Andreas Helber für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.669.533
Euro zugeflossen.

Die BayWa AG hat für Andreas Helber im Berichtsjahr 287.800 Euro Altersvorsorgebeiträge
bezahlt.

Das im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festgehalt des Vorstandsmitglieds Marcus Pöllinger
beträgt jährlich 600.000 Euro.

Da er seine festgesetzten Ziele im Geschäftsjahr 2021 überschritten hat, wird ihm
eine Jährliche Tantieme von 360.000 Euro im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt. Im Geschäftsjahr
2021 wurde die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2020, wie zuvor detailliert
erläutert, in Höhe von 144.720 Euro gewährt. Für Marcus Pöllinger wurden für die Geschäftsjahre
2020 und 2021 individuelle Ziele vereinbart, die sich am wirtschaftlichen Erfolg der
von ihm verantworteten Segmente orientierten: In den Geschäftsjahren 2020 und 2021
orientierten sich die individuellen Ziele am EBIT der von ihm verantworteten Segmente
Agrar, Bau und Technik und im Geschäftsjahr 2021 zusätzlich am EBIT des Segments Energie
sowie an der Übernahme weiterer Konzernmandate.

Wie bereits detailliert dargelegt, wurden dem Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger nach
Übererfüllung der langfristigen Ziele für das Berichtsjahr 475.000 Euro in die Tantiemebank
eingezahlt (25 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Ein erstes Drittel oder 158.333 Euro wird
ihm im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Sofern ein Guthaben auf
der Tantiemebank besteht, wird ihm jeweils ein weiteres Drittel in den Geschäftsjahren
2023 und 2024 ausbezahlt. Im zweiten Quartal 2022 erhält er weitere Auszahlungen aus
der Tantiemebank in Höhe von 126.667 Euro für das Geschäftsjahr 2020 und 101.667 für
das Geschäftsjahr 2019, sodass im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 386.667 Euro aus der
Tantiemebank ausbezahlt werden.

Am 31. Dezember 2021 wies die Tantiemebank für Marcus Pöllinger ein Guthaben von 355.000
Euro aus. Unter Berücksichtigung des Zuflusses für das Geschäftsjahr 2021 und der
Abflüsse für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 wird das Guthaben in der Tantiemebank
voraussichtlich 443.333 Euro betragen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde ihm, wie bereits erwähnt, jeweils ein Drittel der langfristig
variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2019 und 2020 gewährt; für 2019 in Höhe
von 101.667 Euro und für 2020 in Höhe von 126.667 Euro, insgesamt also 228.334 Euro.
Dieser Betrag wurde vorläufig im zweiten Quartal 2021 ausbezahlt.

Die Nebenleistungen für Marcus Pöllinger beliefen sich auf 25.251 Euro. Des Weiteren
erhielt er als Aufsichtsratsmitglied der RWA AG, Korneuburg, Österreich, Sitzungsgeld
in Höhe von 2.500 Euro.

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme für das Geschäftsjahr 2021, Auszahlung
der langfristigen Tantiemebankanteile für 2019 bis 2021 und Nebenleistungen sind Marcus
Pöllinger für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.374.418 Euro zugeflossen.

Die BayWa AG hat für Marcus Pöllinger im Berichtsjahr 120.000 Euro Altersvorsorgebeiträge
bezahlt.

Das im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festgehalt des Vorstandsmitglieds Matthias Taft
beträgt 600.000 Euro. Am 31. März 2021 schied Matthias Taft als Vorstandsmitglied
der BayWa AG aus. Im Geschäftsjahr 2021 betrug sein gewährtes Festgehalt daher 150.000
Euro.

Ihm wurde, wie oben detailliert beschrieben, die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr
2020 in Höhe von 360.000 Euro gewährt. Die individuellen Ziele für das Geschäftsjahr
2020 orientierten sich zum Teil am wirtschaftlichen Erfolg des von ihm verantworteten
Segments, zum Teil wurden organisatorische oder strategische Ziele vereinbart. Seine
individuellen Ziele orientierten sich insbesondere am EBIT der von ihm verantworteten
Segmente Regenerative Energien und Energie (ehemals: Klassische Energie) sowie an
weiteren strategischen Zielen. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine individuellen
Ziele vereinbart und es wurde keine Jährliche Tantieme gewährt.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde für Matthias Taft, wie oben bereits erläutert, 380.000
Euro in die Tantiemebank eingezahlt. Ein erstes Drittel davon oder 126.667 Euro wurde
ihm im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt. Außerdem wurde jeweils ein Drittel der langfristig
variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2019 und 2018 gewährt; für 2019 in Höhe
von 101.667 Euro und für 2018 in Höhe von 110.000 Euro, insgesamt also 338.334 Euro.
Dieser Betrag wurde ihm vorläufig im zweiten Quartal 2021 ausgezahlt. Das verbleibende
Guthaben von 355.000 Euro, bestehend aus dem Guthaben in Höhe von 101.667 Euro für
das Geschäftsjahr 2019 und in Höhe von 253.333 Euro für das Geschäftsjahr 2020, wurde
ihm anlässlich und bei seinem Ausscheiden ausbezahlt. Insgesamt wurden ihm im Berichtsjahr
somit 693.334 Euro aus der Tantiemebank ausgezahlt. Am 31. Dezember 2021 wies die
Tantiemebank für Matthias Taft daher ein Guthaben von null Euro aus. Aufgrund seines
Ausscheidens aus dem Vorstand der BayWa AG erfolgt ab dem Geschäftsjahr 2021 für ihn
keine Einzahlung in die Tantiemebank mehr. Daher werden künftig keine weiteren Auszahlungen
aus der Tantiemebank an ihn getätigt.

Die Nebenleistungen beliefen sich auf 8.097 Euro.

Aus der Addition von Festgehalt und Nebenleistungen sind Matthias Taft für das Geschäftsjahr
2021 insgesamt 158.097 Euro zugeflossen. Eine Jährliche Tantieme oder langfristige
Tantiemebank-Anteile für das Geschäftsjahr 2021 wurden nicht vereinbart. Die Auszahlung
der langfristigen Tantiemebank-Anteile für 2019 und 2020 erfolgte nicht für das Geschäftsjahr
2021, sondern bei Ausscheiden.

Die BayWa AG hat für Matthias Taft im Berichtsjahr vor seinem Ausscheiden 83.072 Euro
und nach seinem Ausscheiden 249.878 Euro Altersvorsorgebeiträge bezahlt.

Die Gesamtbezüge aller fünf Vorstandsmitglieder im Konzern für das Geschäftsjahr 2021
betragen 9,5 Mio. Euro (Vorjahr: 10,7 Mio. Euro), davon 4,0 Mio. Euro (Vorjahr: 4,7
Mio. Euro) variabel. Für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Altersvorsorge)
wurden Beiträge von 1,7 Mio. Euro (Vorjahr: 1,7 Mio. Euro) entrichtet.

Die Gesamtbezüge aller fünf Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021, die von
der BayWa AG erbracht wurden, betragen 8,3 Mio. Euro (Vorjahr: 9,3 Mio. Euro).

An ehemalige Mitglieder des Vorstands der BayWa AG und deren Hinterbliebene entrichtete
die BayWa AG insgesamt 3,4 Mio. Euro (Vorjahr: 3,6 Mio. Euro). Hierin enthalten sind
für Matthias Taft nach seinem Ausscheiden am 31. März 2021 Leistungen an eine Pensionskasse
in Höhe von 249.216 Euro und für Roland Schuler (ausgeschieden am 31. Dezember 2018)
Leistungen in Höhe von 68.730 Euro ebenfalls an eine Pensionskasse. Im Einklang mit
§ 162 Absatz 5 AktG werden personenbezogene Daten für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 1. Januar 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Die Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 von der Gesellschaft keine Kredite
erhalten, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder zugesagt
und gewährt worden sind.

Als Leistung von Dritten ist ausschließlich die Vergütung des Vorstandsmitglieds Reinhard
Wolf in Höhe von 1,2 Mio. Euro angefallen, denn er erhält keine Vergütung von der
BayWa AG. Seine Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich,
ist in der untenstehenden Tabelle detailliert aufgeführt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder
zurückgefordert.

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete
Vergütung werden in der Folge individualisiert dargestellt. Fixe Vergütung und Altersversorgung
werden dabei jeweils als Zufluss für das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Bei der Jährlichen
Tantieme und der Tantiemebank wird die jeweilige Tranche angezeigt, die zur Auszahlung
gekommen ist.

 

Im Folgenden werden die im Geschäftsjahr 2021 zugesagten variablen Vergütungsbestandteile
der Vorstandsmitglieder (Tantieme und langfristige variable Vergütung), die erst 2022
oder später zur Auszahlung kommen, individualisiert dargestellt:

Weitere Vergütungsregelungen

Mit Ausnahme des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden enthalten die Vorstandsverträge
keine Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit. Die für Prof.
Lutz geltende Regelung sieht für ihn ein Kündigungsrecht vor, wenn der Aufsichtsrat
nach der Hauptversammlung 2023 einen neuen Vorstandsvorsitzenden als seinen Nachfolger
wählt. In diesem Fall erstattet die BayWa AG die vertraglich vereinbarten Leistungen
bis zum Vertragsende am 24. März 2025, wobei für die kurz- und langfristige Tantieme
nicht unter 100 Prozent angesetzt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt für die BayWa AG von dieser Regelung
unberührt.

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, enthalten alle Vorstandsdienstverträge
Regelungen, dass bei außergewöhnlichen Entwicklungen und bei Verschlechterung der
Lage der Gesellschaft die Bezüge der Vorstände, also Festgehalt, Jährliche Tantieme
und Tantiemebank, herabgesetzt werden können. Bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung
kann auch eine Rückforderung der Tantiemebank erfolgen. Der Aufsichtsrat hat damit
die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenen Raten Rechnung zu
tragen. Eine Herabsetzung der Bezüge oder eine Rückforderung ist im Geschäftsjahr
2021 nicht erfolgt.

Aktien sind kein Teil der Vergütung. Auch am Mitarbeiteraktienprogramm nehmen die
Vorstandmitglieder nicht teil. Vorstände können Aktien kaufen, allerdings ist dies
aufgrund von Insidervorschriften rechtlich stark eingeschränkt. Vorstandsmitglieder
halten Aktien der BayWa AG in Höhe von insgesamt unter 0,01 Prozent.

Vergütung des Aufsichtsrats2

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der BayWa
AG festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat der BayWa AG beabsichtigen, der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Mai 2022 die Billigung eines neuen Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder und die Festsetzung einer neuen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben
und berücksichtigt die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften
berücksichtigt (horizontaler Marktvergleich). Bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
wird die Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens im Rahmen eines vertikalen Vergleichs
zwar herangezogen, dieser spielt aber aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats
eine gegenüber dem horizontalen Vergleich untergeordnete Rolle.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem
angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der
Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt
die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich
lässt die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des
Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen, um entsprechend
qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies
ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die
wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den
langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten im Einklang mit der Anregung G.18 des DCGK eine
reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive
und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige
Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung
und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht parallel
zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft.
Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung
unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und
Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Eine erfolgsorientierte
Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine feste jährliche Vergütung von 45.000 Euro gewährt,
zahlbar in vier gleichen Raten, die nach Ablauf eines Quartals für das jeweilige Quartal
fällig werden.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und
Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Der Aufsichtsratsvorsitzende
bekommt daher das Dreifache und die Stellvertreter das Doppelte der Grundvergütung.
Außerdem werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Ausschusstätigkeit
eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 3.000 Euro gewährt. Eine Vergütung
für den Vermittlungsausschuss erfolgt nur, wenn dieser im Geschäftsjahr tatsächlich
tagt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten das Dreifache.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und bzw. oder seinen Ausschüssen nur
während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich
der Vergütung nach der Amtszeit.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden
auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Aufsichtsräte erhalten Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen
ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender
Umsatzsteuer. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung
der Gesellschaft einbezogen. Die Gesellschaft unterhält auch im Interesse der Gesellschaft
für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und
eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.

Aufsichtsratsmitglieder halten insgesamt unter 0,01 Prozent der Aktien der BayWa AG.

2 Durch Rundung können sich geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der
Berechnung von Prozentangaben ergeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats aus dem Konzern belaufen sich auf 1,1 Mio. Euro
(Vorjahr: 1,1 Mio. Euro), die BayWa AG erbrachte hiervon 1,0 Mio. Euro (Vorjahr: 1,0
Mio. Euro). Weitere Bezüge erhielten die Aufsichtsmitglieder von der RWA AG, Korneuburg,
Österreich; Manfred Nüssel erhielt hier 19.200 Euro, Dr. Johann Lang 28.800 Euro.

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats der BayWa AG, die dem Aufsichtsrat
im Berichtsjahr 2021 angehörten, ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021, wobei die darin enthaltene
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG im Sinne des oben unter „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder
des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ beschriebenen Verständnisses abbildet.

 

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer
im BayWa Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen
Tätigkeiten 0,6 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro).

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgenden vergleichenden Darstellungen stellen die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder und
amtierenden bzw. im Berichtsjahr ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der BayWa AG auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder im Sinne von § 162
Abs. 1 AktG für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 werden in der Folge vergleichend
dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt,
den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung (Auszahlung
im April des jeweiligen Geschäftsjahres für das vorherige Geschäftsjahr) sowie den
jeweiligen Anteilen der langfristigen variablen Vergütung (anteilige Auszahlung im
April des jeweiligen Geschäftsjahres für die drei vorherigen Geschäftsjahre) und der
Altersversorgung zusammen:

Die geschuldete und gewährte Vergütung der amtierenden bzw. im Berichtsjahr ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG für die Geschäftsjahre 2017
bis 2021 werden in der Folge vergleichend dargestellt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
setzt sich aus der jeweiligen Grundvergütung, den Ausschusstätigkeiten, dem genossenschaftlichen
Beirat, den Aufsichtsratstätigkeiten für die RWA AG, Korneuburg, Österreich, den Nebenleistungen
und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen:

In der folgenden Tabelle wird die jährliche Veränderung der Erträge der BayWa AG für
die letzten fünf Geschäftsjahre im bilanzrechtlichen Sinne (§ 264 Abs. 2 Satz 1 HGB)
vergleichend dargestellt.

Das durchschnittliche Jahresentgelt aller Vollzeitmitarbeiter der BayWa AG einschließlich
der leitenden Angestellten entwickelte sich in den Geschäftsjahren 2017 bis 2021 wie
folgt:

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf
der nächsten Hauptversammlung am 24. Mai 2022 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für zehn Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach zehn Jahren
gelöscht.

München, 21. März 2022

BayWa Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Prof. Klaus Josef Lutz

Andreas Helber

Marcus Pöllinger

Reinhard Wolf

Für den Aufsichtsrat
Manfred Nüssel

Aufsichtsratsvorsitzender

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BayWa Aktiengesellschaft, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 22. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Petra Justenhoven

Wirtschaftsprüferin

Dietmar Eglauer

Wirtschaftsprüfer

 
7.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung und die Änderung des Vergütungssystems
für die Aufsichtsratsmitglieder

Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung
am 11. Mai 2021 in § 19 der Satzung festgesetzt. In diesem Beschluss wurde die seit
5. Juni 2018 geltende Vergütung bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach einer
weiteren Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die
Aufsichtsratsmitglieder in § 19 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft
anzupassen sind, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an die Aufsichtsrats-
und Ausschussmitglieder und dem damit einhergehenden gesteigerten Arbeitsaufwand Rechnung
zu tragen. Die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll daher von
45.000 Euro auf 70.000 Euro erhöht werden. Für die einfache Ausschusstätigkeit wird
bislang eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 3.000 Euro gezahlt. Diese zusätzliche
feste jährliche Vergütung soll für eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss auf 15.000
Euro und für die Ausschusstätigkeit in allen anderen Ausschüssen auf 5.000 Euro erhöht
werden. Die Ausschussvorsitzenden sollen weiterhin das Dreifache erhalten. Zusätzlich
soll nun auch der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der
BayWa Aktiengesellschaft sowie die daraus abgeleitete Vergütung werden beschlossen
und § 19 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

a)

Satzungsänderung

„§ 19 – Vergütung und Aufwendungsersatz

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000
Euro. Die Vergütung ist fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende
eines Quartals für das ablaufende Quartal.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und seine Stellvertreter erhalten
das Doppelte der nach Absatz 1 zu gewährenden Vergütung.

3.

Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss wird eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung von 15.000 Euro, für die Ausschusstätigkeit in allen anderen Ausschüssen
von 5.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache,
der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

5.

Darüber hinaus erhalten sie Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen
wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden
Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

6.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der vorliegenden
Fassung dieses § 19 ergebenden Höhe erstmals für das erste nach Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister beginnende Quartal zu.“

b)

Vergütungssystem

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften
berücksichtigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem
angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der
Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt
die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich
soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des
Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend
qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies
ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die
wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den
langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen
Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs-
und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen
zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder
entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens
beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen
Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders
intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder
erforderlich sein. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung
in Höhe von 70.000 Euro, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals
für das ablaufende Quartal fällig und zahlbar ist. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder
in die Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft und eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern
Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt
werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll daher das Dreifache der Grundvergütung eines
einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, und seine Stellvertreter das Doppelte.
Der Ausschusstätigkeit soll mit einer zusätzlichen festen jährlichen Vergütung von
5.000 Euro Rechnung getragen werden. Aufgrund des höheren zeitlichen Aufwandes der
Mitglieder des Prüfungsausschusses soll hier die zusätzliche feste jährliche Vergütung
15.000 Euro betragen. Die Ausschussvorsitzenden sollen jeweils die dreifache Vergütung
eines Ausschussmitglieds für die Tätigkeit im Ausschuss erhalten. Zusätzlich soll
auch der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte der Vergütung
eines Prüfungsausschussmitglieds erhalten.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen
abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig durch Erklärung
an den Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle
des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung
erhalten.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den
Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden. Zu diesem Zweck hat der
Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und beziehungsweise
oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens
vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten
lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung
der Aufsichtsratsvergütung in der Regel jedoch kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung
von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen werden. Mindestens alle vier Jahre,
sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen, fasst die Hauptversammlung
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann
das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss
zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden
gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet,
sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen
für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten
werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems
ist der Hauptversammlung zugewiesen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen zwischen der
BayWa Aktiengesellschaft und Tochtergesellschaften

Die BayWa Aktiengesellschaft ist unmittelbare Alleingesellschafterin der BayWa EEH
GmbH, München, und der BayWa Global Produce GmbH, München.

Die BayWa EEH GmbH ist im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung der
BayWa r.e. AG, München, (vormals BayWa r.e. renewable energy GmbH) im Jahr 2021 unmittelbare
Aktionärin der BayWa r.e. AG geworden. Sie fungiert somit als Zwischenholding und
erhält damit unmittelbar die Dividenden der BayWa r.e. AG, die vormals direkt die
BayWa Aktiengesellschaft bezog.

In der BayWa Global Produce GmbH werden künftig alle Aktivitäten des Geschäftsbereichs
Global Produce gebündelt. Seit der Umstrukturierung im Jahr 2021 ist die BayWa Global
Produce GmbH daher unmittelbare Gesellschafterin der diesem Geschäftsbereich zugehörigen
Beteiligungen und bezieht die Ausschüttungen, die vormals direkt der BayWa Aktiengesellschaft
zuflossen.

Aufgrund der neuen gesellschaftsrechtlichen Strukturen der beiden Geschäftsbereiche
Renewable Energy und Global Produce wurden am 31. März 2022 zwei Gewinnabführungsverträge
zwischen der BayWa Aktiengesellschaft jeweils als Organträgerin und der BayWa EEH
GmbH sowie der BayWa Global Produce GmbH jeweils als Organgesellschaft abgeschlossen.
Diese dienen der steuerlichen Optimierung sowie der phasengleichen Gewinnvereinnahmung.

Die beiden Gewinnabführungsverträge, die die BayWa Aktiengesellschaft mit der BayWa
EEH GmbH und der BayWa Global Produce GmbH abgeschlossen hat, sind – bis auf die Bezeichnung
der Vertragsparteien – wortlautidentisch. Die beiden genannten Gewinnabführungsverträge
haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaften sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen Gewinn im Rahmen der
Grenzen des § 301 Aktiengesetz an die BayWa Aktiengesellschaft als Organträger abzuführen.

Die BayWa Aktiengesellschaft ist jeweils zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft
entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich nach diesem Vertrag
gilt erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der Organgesellschaften,
in dem der Vertrag wirksam wird. Ein Gewinnabführungsanspruch oder Verlustausgleichsanspruch
entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaften und ist jeweils
mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die Organgesellschaften können mit Zustimmung der BayWa Aktiengesellschaft Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Auf Verlangen der BayWa Aktiengesellschaft sind während der Laufzeit des jeweiligen
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch aufzulösen
und, soweit im Rahmen der entsprechend anwendbaren §§ 301, 302 Aktiengesetz gesetzlich
zulässig, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder als Gewinnabführung zu verwenden.
Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglich gebildeten anderen Gewinnrücklagen im
Sinne des § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder aus anderen als den im vorstehenden
Satz genannten Rücklagen – insbesondere aus der Kapitalrücklage – oder deren Verwendung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages ist jeweils ausgeschlossen.

Die Verträge werden mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organgesellschaften,
der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaften wirksam.

Die Verträge gelten rückwirkend ab dem 1. Januar 2022. Die Verträge können von den
Vertragsparteien erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2026, bzw. falls dieser Zeitpunkt
später liegt, erstmals zum Ablauf des Zeitpunktes, zu dem die durch den Vertrag begründete
ertragsteuerliche Organschaft die steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat, unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaften
schriftlich gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich
auf unbestimmte Zeit und kann jeweils ordentlich unter Einhaltung einer dreimonatigen
Kündigungsfrist zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft gekündigt
werden. Das gemäß § 297 Abs. 1 Aktiengesetz bestehende außerordentliche Kündigungsrecht
bleibt jeweils unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Beteiligung eines
weiteren Gesellschafters an der jeweiligen Organgesellschaft oder wenn ein wichtiger
Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist.

Die Verträge enthalten zudem eine salvatorische Klausel, mit der die Verträge jeweils
– sollten sie ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden – so weit
wie möglich aufrecht erhalten werden sollen. Außerdem sollen bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen der Verträge die steuerlichen Vorschriften zur Organschaft in dem Sinne
berücksichtigt werden, dass eine wirksame steuerliche Organschaft zwischen den Vertragsparteien
gewünscht ist.

Da die BayWa Aktiengesellschaft jeweils Alleingesellschafterin der Organgesellschaft
ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß
§§ 304, 305 Aktiengesetz nicht zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der BayWa Aktiengesellschaft als Organträgerin
und der BayWa EEH GmbH als Organgesellschaft vom 31. März 2022 wird zugestimmt.

b)

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der BayWa Aktiengesellschaft als Organträgerin
und der BayWa Global Produce GmbH als Organgesellschaft vom 31. März 2022 wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen gemäß Tagesordnungspunkt
8 lit. a) und lit. b) im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch während der Hautversammlung
sind folgende Unterlagen im Internet unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

zugänglich:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der BayWa Aktiengesellschaft und der BayWa EEH
GmbH vom 31. März 2022;

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der BayWa Aktiengesellschaft und der BayWa Global
Produce GmbH vom 31. März 2022;

die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der BayWa Aktiengesellschaft
für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;

die festgestellten Jahresabschlüsse der BayWa EEH GmbH und der BayWa Global Produce
GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019; und

der gemeinsame Bericht des Vorstandes der BayWa Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der BayWa EEH GmbH sowie der gemeinsame Bericht des Vorstandes der BayWa Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der BayWa Global Produce GmbH nach § 293a Aktiengesetz.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der BayWa Aktiengesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen.

Einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen oder mehrere sachverständige
Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer
bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 Aktiengesetz jeweils nicht, da die BayWa Aktiengesellschaft
jeweils unmittelbare Alleingesellschafterin der Organgesellschaften ist.

 
II.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2021 an die Hauptversammlung

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet über die teilweise Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den
nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht ist ebenfalls ab dem Zeitpunkt der Einberufung
und auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal
aus.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Juli 2020 den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der
BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen
Unternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Eine erste teilweise Ausnutzung
in Höhe von 357.496,32 Euro erfolgte im Rahmen einer im Oktober 2020 durchgeführten
Kapitalerhöhung, so dass das Genehmigte Kapital 2020 auf 4.642.503,68 Euro reduziert
wurde. Dieses Genehmigte Kapital wurde im Oktober 2021 erneut teilweise in Höhe von
578.304,00 Euro ausgenutzt, wodurch sich das Genehmigte Kapital 2020 auf 4.064.199,68
Euro reduzierte (§ 5 Abs. 2 der Satzung). Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 14. Oktober 2021 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Es konnten von den Mitarbeiterinnen
und Mitarbeitern jeweils bis zu 48 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 22,08 Euro je
Aktie gezeichnet werden, was zu dem betreffenden Zeitpunkt 60 Prozent des Vortags-Schlusskurses
im Xetra-Handel von 36,80 Euro je Aktie entsprach.

Im Jahr 2021 haben 5.144 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von diesem Angebot Gebrauch
gemacht und insgesamt 225.900 vinkulierte Namensaktien gezeichnet. Im Rahmen dieser
Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von 90.671.895,04 Euro um
578.304,00 Euro durch Ausgabe von 225.900 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
auf 91.250.199,04 Euro erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von circa 0,6 Prozent des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandene Grundkapital.

Die neuen Aktien wurden durch die UniCredit Bank AG, München, gezeichnet, mit der
Verpflichtung, diese Aktien zur Verfügung der BayWa Aktiengesellschaft, München, zu
halten. Die BayWa Aktiengesellschaft hat diese Aktien ausschließlich an Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgeben, die das im Jahr 2021 unterbreitete Angebot
zum Erwerb von Belegschaftsaktien angenommen haben. Die neuen Aktien wurden gemäß
dem Beschluss des Vorstands vom 22. September 2021 von der UniCredit Bank AG zum Ausgabebetrag
von 22,08 Euro gezeichnet und mit der Maßgabe übernommen, die neuen Aktien nach Weisung
der Gesellschaft zum Vorzugskurs von 22,08 Euro an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
der Gesellschaft zu übertragen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands
über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss im Umlaufverfahren im September
2021 und Oktober 2021 zugestimmt.

Die neuen Aktien werden prospektfrei in den Handel im regulierten Markt (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung
betrug rund 4.987.872,00 Euro.

Durch die Ausgabe neuer Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der
Gesellschaft, sollen die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft
und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen am Erfolg
beteiligt, das Interesse an der BayWa-Aktie gestärkt und eine höhere Identifikation
mit den Unternehmensergebnissen erreicht werden. Ferner soll die Bindung der Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen an die BayWa Aktiengesellschaft erhöht werden.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der unter
anderem in § 202 Abs. 4 Aktiengesetz zum Ausdruck kommenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei Barkapitalerhöhungen zur Ausgabe neuer Arbeitnehmeraktien Gebrauch gemacht.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten
Kapitals 2020 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt
sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand ist auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung noch bis zum 25. Mai
2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 4.064.199,68 Euro durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der
BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen
Unternehmen zu erhöhen.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; BayWa-Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus („COVID-19-Pandemie“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs.
1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr.
14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 14. September 2021, Bundesgesetzblatt 2021
I Nr. 63, S. 4147 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch „COVID-19-Gesetz“) abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 24. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten
BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die
angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe
Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten
in dem passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal die Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete
und im Aktienregister eingetragene Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das passwortgeschützte
BayWa-Aktionärsportal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie
die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der Möglichkeit zum Widerspruch
berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme).

Das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung zugänglich.
Um das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich
mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal,
das heißt die Zugangskennung und das Passwort, werden den Aktionären, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal
kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen, das ihm einen etwaigen erneuten
Zugang zum BayWa-Aktionärsportal ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten
Zugang zum passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal durch Verwendung von Zugangsdaten,
die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über
den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen
zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer 3.1
„Bevollmächtigung eines Dritten“) unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportals erscheinen
die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen
und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportals
erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

2.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind gemäß § 23 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet
sind.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis spätestens
Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Für die Übermittlung der Anmeldung an die Gesellschaft stehen die folgenden
Wege zur Verfügung:

(1)

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übersandt werden unter der folgenden Adresse:

BayWa Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 – 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung wird Aktionären, die am Dienstag, 3. Mai 2022, 00:00
Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Anmeldeformular
verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung
des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens beziehungsweise der vollständigen Firma des Aktionärs und der Anschrift.

(2)

Aktionäre, die am Dienstag, 3. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, haben zudem die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

zur Hauptversammlung anzumelden.

Die persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für das BayWa-Aktionärsportal
werden denjenigen Aktionären, die am Dienstag, 3. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt. Der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sind auch Formulare für
die Bevollmächtigung eines Dritten und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter beigefügt.

Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der virtuellen Hauptversammlung
können aus arbeitstechnischen Gründen Umschreibungen im Aktienregister nur dann vorgenommen
werden, wenn der Umschreibungsantrag bis Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist. Später eingehende Umschreibungsanträge können
erst nach der Hauptversammlung bearbeitet werden, sodass der Erwerber Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen
Aktien faktisch nicht ausüben kann (Umschreibungsstopp bzw. „Technical Record Date“).
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2022 bei der Gesellschaft
eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen
bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung
bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Wir weisen darauf hin, dass für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ausschließlich die Teilnahmebedingungen
nach Gesetz und Satzung der BayWa Aktiengesellschaft maßgeblich sind.

3.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere das Stimmrecht, durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten, ausüben zu lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung
ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister
– wie oben unter III. Ziffer 2 ausgeführt – erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

 
3.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber
der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch)
oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

zu erfolgen. Ein Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Aktionäre zusammen
mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung (siehe III. Ziffer
2). Ein Formular ist zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, vorzugsweise
die zur Verfügung gestellten Formulare oder die Eingabemaske in dem passwortgeschützten
BayWa-Aktionärsportal zu verwenden. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung
von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig
Handelnden (§ 135 Aktiengesetz) vorliegen (siehe nachfolgend III. Ziffer 3.2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft können bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse erfolgen:

BayWa Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 – 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Außerdem besteht die Möglichkeit, die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und
ihren Widerruf über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

zu übermitteln. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III. Ziffer 2). Die Möglichkeit
der Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf über das BayWa-Aktionärsportal
besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 24.
Mai 2022
. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, per Telefax oder
per E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können
bis zu diesem Zeitpunkt noch über das BayWa-Aktionärsportal geändert oder widerrufen
werden.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können weder physisch noch im Wege der elektronischen Kommunikation im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte
können das Stimmrecht nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Damit ein Bevollmächtigter
die virtuelle Hauptversammlung über das BayWa-Aktionärsportal verfolgen und eine elektronische
Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über
das BayWa-Aktionärsportal vornehmen kann, erhält dieser eigene Zugangsdaten für das
BayWa-Aktionärsportal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten
übersandt. Ansonsten werden den Bevollmächtigten die Zugangsdaten nach Eingang der
Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen
Adresse oder über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal über den vom Aktionär
gewählten Weg übermittelt. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb, möglichst frühzeitig
für eine ordnungsgemäße Vollmachtserteilung Sorge zu tragen, damit die Bevollmächtigten
ihre Zugangsdaten rechtzeitig erhalten können; dies gilt aufgrund der üblichen Postlaufzeiten
insbesondere für den Fall, dass den Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten per Post übermittelt
werden sollen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer
Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt
erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege
als verbindlich behandelt: (1) BayWa-Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und
(4) Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden unseren Aktionären zusammen mit
den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.

3.2

Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 Aktiengesetz)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine sonstige Person im
Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung
und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt
es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden
ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf
es in diesem Fall nicht. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von §
67a Abs. 4 Aktiengesetz, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder
einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Die Ausführungen
unter III. Ziffer 3.1, drittletzter Absatz, gelten entsprechend.

3.3

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten allen Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie,
dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen und Aufträge
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Auch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Ein Formular zur Bevollmächtigung
und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten Aktionäre zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
(siehe III. Ziffer 1). Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

abrufbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehenden Adresse bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

BayWa Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 – 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal
werden mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe
III. Ziffer 2). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das BayWa-Aktionärsportal besteht
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 24.
Mai 2022
. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, per
Telefax oder per E-Mail erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über
das BayWa-Aktionärsportal widerrufen oder geändert werden.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe
per elektronischer Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus
im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist,
werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich
behandelt: (1) BayWa-Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden unseren Aktionären
zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.

 
4.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege
elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal („elektronische Briefwahl“) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl
sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt,
die sich wie vorstehend unter III. Ziffer 2 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben
und im Aktienregister eingetragen sind.

Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung zur
virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III. Ziffer 2). Die Möglichkeit zur Übermittlung
über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 24.
Mai 2022
. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronische Briefwahlstimmen über das BayWa-Aktionärsportal
auch noch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden unseren Aktionären
zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht

 
5.1

Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro, dies entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für
die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Wir bitten entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

BayWa Aktiengesellschaft
Vorstand
z. Hd. Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger
Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in
der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen ist.

5.2

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt
für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und
Abschlussprüfern (§ 127 Aktiengesetz). Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sind ausschließlich zu richten an:

BayWa Aktiengesellschaft
Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89 9222-3486

oder per E-Mail: hauptversammlung@baywa.de

Rechtzeitig, also bis Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingegangene und zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz
4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Eine Begründung braucht auch dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz
gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der
vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen
sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen ist.

5.3

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Gesetz); Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 131, 293g Abs. 3 Aktiengesetz

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen
zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Das Fragerecht besteht
nur für Aktionäre, die sich wie unter III. Ziffer 2 beschrieben ordnungsgemäß zur
virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind,
und deren Bevollmächtigte.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der virtuellen
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über die dafür vorgesehene
Eingabemaske im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

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einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Der Vorstand behält
sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/​hauptversammlung

zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen
Hauptversammlung zu verzichten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß §§ 131, 293g Abs. 3 Aktiengesetz noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.

5.4

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausüben oder ausgeübt haben, können
im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz, in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz,
unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, Widerspruch
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Das Recht,
Widerspruch zu erklären, besteht am 24. Mai 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung
durch den Versammlungsleiter
. Eine andere Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

5.5

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 Aktiengesetz und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa Aktiengesellschaft
35.644.609 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt 35.644.609. Hiervon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

7.

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich
sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
etwaige Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

8.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung
von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die
sich anmeldenden Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt
zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen
Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen
Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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München, im April 2022

BayWa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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