BayWa Aktiengesellschaft

München

– WKN 519406, 519400, A31C3H –
– ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A31C3H9 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 06. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die im

ICM – International Congress Center München
Am Messesee 6
81829 München

stattfindet.

 

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022¹

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erläutert die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022, unter Berücksichtigung der Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Gesetzesänderungen im Aktiengesetz (nach ARUG II). Zudem erfolgt eine vergleichende Darstellung der letzten fünf Geschäftsjahre über die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, die Ertragsentwicklung der BayWa AG sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Hauptversammlung der BayWa AG hat am 11. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß den neuen gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG mit einer Mehrheit von 93,84 Prozent gebilligt. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Ein Teil der aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurde zeitlich vor dem 1. Juli 2021 geschlossen, sodass das im Geschäftsjahr 2021 neu gebilligte Vergütungssystem noch nicht auf diese Vorstandsdienstverträge anzuwenden war. Allerdings entsprechen auch diese Vorstandsdienstverträge und die im Geschäftsjahr 2022 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile bereits grundsätzlich dem nach § 87a AktG neu gebilligten Vergütungssystem. Verbleibende Abweichungen sind nachstehend vermerkt.

Am 24. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung der BayWa AG zudem ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,32 Prozent.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG formell geprüft. Eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgte nicht. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 91,69 Prozent gebilligt.

Im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die BayWa AG Anregungen von Aktionären berücksichtigt und zugunsten einer höheren Transparenz auch freiwillige Angaben in die Berichterstattung einfließen lassen, die u. a. unter „Offene variable Vergütungsbestandteile“ zu finden sind. Zudem wurde der Vergütungsbericht im Allgemeinen überarbeitet; so wurden beispielsweise weitere (Unter-)Überschriften zugunsten einer besseren Übersichtlichkeit eingefügt.

In Anbetracht der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 und unter Berücksichtigung des regelmäßigen Feedbacks der Anleger wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen am Vergütungssystem als notwendig erachtet. Es ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Vorfeld der Hauptversammlung 2024 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.

Die Vorstandsvergütung ist im Zusammenhang mit den Geschäftsentwicklungen der vorherigen Geschäftsjahre und dem Berichtsjahr 2022 zu sehen; dieses wurde erneut mit einem signifikanten Ergebnissprung abgeschlossen. Damit bestätigte die BayWa AG die herausragenden Geschäftsentwicklungen der letzten Geschäftsjahre. Insbesondere verbuchte die BayWa AG im Berichtsjahr 2022 ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) mit 504,1 Mio. Euro, ein um 89,1 Prozent besseres EBIT als im Geschäftsjahr 2021 (266,6 Mio. Euro). Alle drei operativen Geschäftsfelder trugen zur Ergebnissteigerung bei.

Neben dem Erreichen der operativen Ziele, die zum großen Teil übererfüllt wurden, hat die BayWa AG im Berichtszeitraum weitere Weichen für die zukünftige Profitabilität gestellt. Mit einer Finanzierungs- und Investitionspolitik, die sich in Zukunft noch stärker an den ESG-Kriterien orientieren wird, ist die BayWa AG in einer guten Ausgangslage für den politisch angestrebten nachhaltigen Umbau der Wirtschaft.

¹ Durch Rundung können sich im vorliegenden Vergütungsbericht geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben ergeben.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat der BayWa AG überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich und passt diese – soweit erforderlich – an. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist und bedient sich dabei eines unabhängigen Vergütungsexperten. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Summe aller Vergütungsbestandteile dar, wobei bei den variablen Vergütungsbestandteilen von einer 100-prozentigen Zielerreichung der vorab festgelegten Ziele ausgegangen wird. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran.

Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa AG relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa AG ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsfelder nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa AG gebildet.

Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2019, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus acht branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich sieben branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzt sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich acht Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um acht relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/​Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, die ein Mindest-/​Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt werden über 40 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.

Dem dargestellten Überprüfungssystem folgend, wurde im Dezember 2022 eine Überprüfung der Vergütung des Finanzvorstands durchgeführt. Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2021, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus sechs branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich zehn branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzte sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich sechs Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um zehn relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/​Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, insgesamt 20 Unternehmen, die ein Mindest-/​Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt werden auch hier 45 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt.

Eine Überprüfung von Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG erfolgte durch den Aufsichtsrat in der zweiten Jahreshälfte 2022.

Vergütungsstruktur

Die Gesamtvergütung der drei Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Anteil am sogenannten Tantiemebank-Konto, im Folgenden auch kurz Tantiemebank genannt), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen sollen Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen gesetzt werden. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die Maximalvergütung begrenzt ist.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre überprüft, woraus sich kein Anspruch auf Erhöhung ergibt. Das Festgehalt steht zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil, bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung, im Verhältnis von ca. 50 zu 50 Prozent, wobei im Sinne der Förderung einer langfristigen Entwicklung der BayWa AG der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigt. Wird das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung – ohne Berücksichtigung der Altersversorgung – in Relation gesetzt, entfallen zwischen 50 und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil.

Beim Vorstandsvorsitzenden beträgt der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) 62 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung 38 Prozent. Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 44 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung liegen bei 17 Prozent und Nebenleistungen bei ca. 1 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung beträgt 18 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung beträgt 20 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den beiden ordentlichen Vorstandsmitgliedern mit Dienstvertrag bei der BayWa AG beträgt der Anteil der Festvergütung 58 bis 63 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung 37 bis 42 Prozent. Dabei liegt der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 44 bis 46 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen 9 bis 16 Prozent und Nebenleistungen 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung liegt bei 18 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung liegt zwischen 19 und 24 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist doppelt so hoch wie der Zielwert für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat die für das Berichtsjahr 2022 geltende Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat er auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg sowie die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (in Tsd. Euro) sowie die jeweilige Vergütungsstruktur in Prozent der Geschäftsjahre 2021 und 2022. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung (die Ziele werden jeweils im vorherigen Geschäftsjahr festgelegt und im betreffenden Berichtsjahr ausbezahlt), der langfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung (entsprechend der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren erfolgt die anteilige Auszahlung im April des betreffenden Berichtsjahres) und der Altersversorgung zusammen. Die dargestellte Vergütungsstruktur der gewährten Zielvergütung entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

¹ Matthias Taft war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr Mitglied des Vorstands der BayWa AG und ist lediglich aus Vergleichbarkeitsgründen letztmalig in die Übersicht aufgenommen.

² Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625.

¹ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

² In der Tabelle wird die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich auszuzahlende variable Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung dargestellt. Im Vergütungsbericht 2021 wurden in der entsprechenden Tabelle die in den darauffolgenden Geschäftsjahren auszuzahlenden variablen Ziel-Vergütungsbestandteile aufgelistet. Daher kommt es bei den variablen Ziel-Vergütungen zu Abweichungen zwischen der Tabelle im Vergütungsbericht 2021 und 2022.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 130.539 Euro.

Kurzfristige variable Vergütung – Jährliche Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet. Der Zielwert bzw. die Ziele der Jährlichen Tantieme werden durch den Aufsichtsrat in der ersten Sitzung eines Geschäftsjahres festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht. Die Zielerreichung überprüft der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung des auf das zu beurteilende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt dann in der Regel unmittelbar nach der Überprüfung im März des Folgejahres.

Sie beträgt bei 100-prozentiger Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Werden die Zielgrößen überschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einem maximal möglichen Betrag von 150 Prozent (Cap). Bei dieser Übererfüllung kann die Jährliche Tantieme bis maximal 60 Prozent des jeweiligen Festgehalts betragen. Werden die Zielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der Tantieme auf bis zu null Euro. Damit wird sowohl negativen als auch positiven Entwicklungen Rechnung getragen, was zur langfristig erfolgreichen Entwicklung der BayWa AG beitragen soll.

Das Verhältnis von Zielwerten zu Erfolgsprämie ist linear. Da in einem Geschäftsjahr die kurzfristige Rückstellung für die Jährliche Tantieme und ein eventueller Mehr- oder Minderaufwand für das Vorjahr gebucht wird, kann die tatsächlich gewährte Summe für die Jährliche Tantieme den maximalen Betrag von 150 Prozent überschreiten.

Die Jährliche Tantieme orientiert sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, das heißt am Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit (EGT) des BayWa-Konzerns oder am EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG und bzw. oder an individuell vereinbarten operativen oder strategischen Zielen. Bei der Festsetzung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich bzw. die Ressortverantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Mit der Zielfestlegung des EGT als Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme soll die strategische und langfristig erfolgreiche Entwicklung des Konzerns gefördert werden. Zudem reflektiert das EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG die Ertragskraft des jeweiligen Geschäftsbereichs und stellt einen bedeutenden Indikator für die Leistungen des einzelnen Vorstandmitglieds dar. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Bereichen sicherzustellen, übersteigt die maximale Gewichtung eines einzelnen EBIT-Ziels eines Vorstandsmitglieds 30 Prozent nicht. Die Vereinbarung von individuellen Zielen ermöglichen zudem eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten und vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem orientiert sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns. Die Bemessungsgrundlage des für den Finanzbereich zuständigen Vorstandsmitglieds orientiert sich zu 70 Prozent am operativen EGT und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die Bemessungsgrundlage für das Vorstandsmitglied mit stärker operativ orientierter Ressortverantwortung orientiert sich zu 70 Prozent am EBIT bestimmter Geschäftsbereiche der BayWa AG und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen, wobei 2022 als individuell vereinbarte Ziele ebenfalls EBIT-Ziele bestimmter Geschäftsbereiche vereinbart wurden.

Zielerreichung – Jährliche Tantieme

Im Folgenden wird die Zielerreichung der Jährlichen Tantieme und die dementsprechend gewährte Vergütung der Vorstandmitglieder individualisiert erläutert.

Eine Vergütung gilt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt jeweils im Folgejahr, sodass den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2022 die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt wurde. Daher ist die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 maßgeblich für den Vergütungsbericht 2022.

Aufgrund der Übererfüllung der für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzten Ziele wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 900.000 Euro im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt und damit gewährt.

Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2021 zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns. Hätte der BayWa-Konzern im Geschäftsjahr 2021 ein EGT von 170,0 Mio. Euro erreicht, wären 100 Prozent der Ziele erfüllt worden, bei einem operativem EGT ab 190,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2021 das operative EGT im BayWa-Konzern bei 271,4 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 150 Prozent überschritten, sodass dem Vorstandsvorsitzenden im Berichtsjahr 2022 der Maximalbetrag in Höhe von 60 Prozent seines Festgehalts gewährt wurde.

Die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber lag im Geschäftsjahr 2021 bei 457.920 Euro, welche ihm im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt und damit gewährt wurde.

Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2021 zu 70 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2021 alle überschritten. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber wie folgt zusammen:

Sofern im Geschäftsjahr 2021 ein operatives EGT von 170,0 Mio. Euro erreicht worden wäre, wären 100 Prozent erfüllt worden. Bei einem operativen EGT von 190,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2021 das operative EGT des BayWa-Konzerns bei 271,0 Mio. Euro lag, überschritt der Finanzvorstand die Zielgröße von 150 Prozent, was mit 336.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

Die beiden für Andreas Helber für das Geschäftsjahr 2021 individuell festgelegten Ziele machten jeweils 15 Prozent der Jährlichen Tantieme aus. Eines dieser Ziele orientierte sich daran, inwieweit die Kosten der Corporate-Abteilungen seines Ressorts dem Corporate-Controlling-Plan entsprachen. Bei Kosten von 3,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 100 Prozent. Bei Kostenneutralität wurden 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht. Da die Corporate-Abteilung seines Ressorts laut Corporate-Controlling-Plan im Geschäftsjahr 2021 Kosten von 2,74 Mio. Euro verursachte, erreichte er das Ziel zu 109 Prozent, was einer Jährlichen Tantieme von 49.920 Euro entsprach.

Das zweite individuell vereinbarte Ziel betraf das Kreditmanagement. Es wurde festgelegt, dass die Ausfallquote der Außenstände der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 bei unter oder gleich 0,1 Prozent des Umsatzerlöses liegen sollte. Bei einer Ausfallquote von 0,1 Prozent wurden 100 Prozent des Ziels erreicht, bei einer Ausfallquote von 0,05 Prozent wurden 150 Prozent (Cap) erfüllt. Mit einer Ausfallquote von 0,039 Prozent wurde auch dieses Ziel zu 150 Prozent erfüllt, was mit 72.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

Das Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger übertraf im Geschäftsjahr 2021 seine im Rahmen der Jährlichen Tantieme festgesetzten Ziele um 150 Prozent. Damit lag die ihm im Berichtsjahr 2022 ausbezahlte bzw. gewährte Jährliche Tantieme bei 360.000 Euro, was 60 Prozent seines Festgehalts entsprach.

Die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2021 orientierte sich zu 80 Prozent am EBIT von vier Geschäftsbereichen der BayWa AG, die jeweils mit 20 Prozent gewichtet wurden – am EBIT von BayWa AG Agrar, am EBIT von BayWa Baustoffe, am EBIT von BayWa Technik und am EBIT von BayWa Energie – und zu 20 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2021 alle überschritten. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Marcus Pöllinger wie folgt zusammen:

Das für Marcus Pöllinger im Geschäftsjahr 2021 individuell festgesetzte Ziel orientierte sich an der Übernahme von weiteren Konzernmandaten. Sofern er im Geschäftsjahr 2021 zwei weitere Konzernmandate übernommen hätte, wären 100 Prozent des Ziels erfüllt worden. Da er drei Konzernmandate übernahm, wurden 150 Prozent des Ziels erreicht, was ebenfalls einer Jährlichen Tantieme von 72.000 Euro entsprach.

Langfristige variable Vergütung – Tantiemebank

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere Vergütung mit einer langfristigen Komponente. Hierzu wird die BayWa AG die Tantiemebank jährlich in Abhängigkeit des jährlich erreichten operativen EGT auffüllen oder belasten. Die langfristige variable Vergütung soll Anreize für eine erfolgreiche strategische Ausrichtung des Unternehmens schaffen. Das jährlich erreichte operative EGT stellt dabei eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und für eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft dar.

Die Höhe der Einzahlung in die Tantiemebank oder deren Belastung hängt davon ab, inwieweit das EGT die vom Aufsichtsrat für drei Jahre im Voraus festgelegten Ziele erfüllt oder nicht, und wird jeweils vor Beginn dieser Dreijahresperiode vom Aufsichtsrat festgelegt. Die letzte Dreijahresperiode begann mit dem Geschäftsjahr 2022 und wird voraussichtlich mit dem Geschäftsjahr 2024 enden. Die vorletzte Jahresperiode begann 2019 und endete mit dem Geschäftsjahr 2021. Dementsprechend legte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2022 folgende neue Zielwerte für die nächsten drei Jahre auf Basis der Mittelfristplanung und mit den auch in der Vergangenheit üblichen Korrekturen fest: Sofern im Geschäftsjahr 2022 ein EGT von 215 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 235 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Wird im Geschäftsjahr 2023 ein EGT von 235 Mio. Euro erreicht und im Geschäftsjahr 2024 ein EGT von 240 Mio. Euro erreicht, werden ebenfalls jeweils 100 Prozent der Langfristziele erfüllt.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird die Tantiemebank mit 1,4 Mio. Euro jährlich aufgefüllt. Bei Übererfüllung der Ziele ist eine Einzahlung in die Tantiemebank bis maximal 1,9 Mio. Euro jährlich möglich, was einer Begrenzung des maximal in die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts (Cap) entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererfüllung der Ziele eine Belastung der Tantiemebank von bis zu minus 1,9 Mio. Euro vorgesehen (sogenannter Malus). Würde sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf dem Tantiemebank-Konto ergeben, wären die Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung aus der vorläufigen Auszahlung der vorangegangenen Jahre verpflichtet (sogenannter Clawback). Auch bei der langfristigen variablen Vergütung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.

Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrags lag im Berichtsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021 bei 50 Prozent. In den Geschäftsjahren 2019 und 2020 lag der Anteil bei 40 Prozent. Die Anteile der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG betrugen im Berichtsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021 jeweils 25 Prozent und in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 jeweils 20 Prozent. Diese Anteile wurden bzw. werden für jedes Vorstandsmitglied auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht.

Die anteilige Auszahlung des in die Tantiemebank eingestellten Betrags erfolgt linear, das heißt, der in die Tantiemebank in dem jeweils betreffenden Geschäftsjahr eingestellte Betrag wird zu je einem Drittel über die jeweils drei folgenden Geschäftsjahre vorläufig ausbezahlt, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni.

Zielerreichung – Tantiemebank

Wie erwähnt, gilt eine Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht. Diejenigen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr 2022 ausgezahlt bzw. auf dem separaten Tantiemebank-Konto der Vorstandsmitglieder verbucht wurden, flossen ihnen im Jahr 2022 faktisch zu und wurden folglich gewährt. Im Berichtsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern die Anteile aus den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht. Damit wurden im Berichtsjahr 2022 auch nur die Anteile, die verbucht wurden, gewährt. Die Anteile, die erst in den Geschäftsjahren ab 2023 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht werden, wurden im Berichtsjahr 2022 noch nicht gewährt.

Dementsprechend sind die Zielerreichung in den genannten drei Geschäftsjahren 2019 bis 2021, die daraus resultierenden Einzahlungen in die Tantiemebank-Konten und die anteiligen Auszahlungen von den bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2022 maßgeblich wie im Folgenden dargestellt:

Zielvorgaben und Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021

Hätte das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2019 155,0 Mio. Euro erreicht, wären 100 Prozent der Ziele erfüllt worden und sofern das EGT 175,0 Mio. Euro erreicht hätte, wären 135 Prozent erfüllt gewesen. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2019 bei 162,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße zu 119,7 Prozent erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2019 mit insgesamt 1,525 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Hätte das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2020 160,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 180,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2020 bei 211,0 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2020 mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Sofern das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 170,0 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 190,0 Mio. Euro betragen, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2021 bei 271,4 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass im Geschäftsjahr 2021 die Tantiemebank mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Einzahlungen in die Tantiemebank für die Zielerreichung aus den Geschäftsjahren 2019 bis 2021

Im Berichtsjahr 2022 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz für das Geschäftsjahr 2021 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden ihm 760.000 Euro (40 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt und für das Geschäftsjahr 2019 610.000 Euro (40 Prozent von 1,525 Mio. Euro).

Im Berichtsjahr 2022 wurden den beiden Vorstandsmitgliedern Andreas Helber und Marcus Pöllinger für das Geschäftsjahr 2021 jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden ihnen jeweils 380.000 Euro (je 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro) und für das Geschäftsjahr 2019 jeweils 305.000 Euro (je 20 Prozent von 1,525 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt.

Auszahlungen bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2022

Im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2022 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz (vorläufig) 773.333 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzt sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aus den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 zusammen – für 2019 203.333 Euro, für 2020 253.333 Euro und für 2021 316.667 Euro.

Den beiden Vorstandsmitgliedern Andreas Helber und Marcus Pöllinger wurden im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2022 (vorläufig) jeweils 386.667 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Diese Beträge setzten sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 zusammen – für 2019 jeweils 101.667 Euro, für 2020 jeweils 126.667 Euro und für 2021 jeweils 158.333 Euro.

Offene variable Vergütungsbestandteile

Wie erläutert, wird der in die Tantiemebank eingestellte Betrag über die drei darauffolgenden Geschäftsjahre anteilig ausbezahlt. Dementsprechend sind die Tranchen aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 im Berichtsjahr zum Teil noch nicht ausbezahlt worden und damit noch offen. Eine Vergütung gilt im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die BayWa AG hat zwar eine vertragsgemäße Verpflichtung gegenüber den Vorstandmitgliedern, die noch offenen Tranchen aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 in den Geschäftsjahren ab 2023 anteilig auszubezahlen. Allerdings sind diese Tranchen im Berichtsjahr noch nicht einforderbar und damit noch nicht fällig. Folglich werden die genannten offenen Tranchen im Berichtsjahr 2022 noch nicht geschuldet. Der Vollständigkeit halber und zur besseren Übersicht werden in der Folge die künftig noch auszuzahlenden Tranchen dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Berichtsjahr 2022

Das operative EGT der BayWa AG erreichte im Berichtsjahr 2022 445,9 Mio. Euro. Damit wurde die EGT-Zielgröße für die Einzahlung einer Prämie von 100 Prozent von 215 Mio. Euro ebenso übertroffen, wie die für 135 Prozent festgelegte Zielgröße von 260 Mio. Euro. Daher wird die Tantiemebank für das Berichtsjahr 2022 mit dem Maximalbetrag von 1,9 Mio. Euro aufgefüllt.

Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag lag im Berichtsjahr 2022 bei 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro), die ihm, vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto, grundsätzlich in den folgenden drei Geschäftsjahren zu je einem Drittel ausbezahlt werden.

Da sowohl im Berichtsjahr als auch in den drei vorherigen Geschäftsjahren ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto bestand, wird ihm ein erstes Drittel oder 316.667 Euro im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2023 vorläufig ausbezahlt. Die restlichen zwei Drittel des Guthabens verbleiben auf dem Tantiemebank-Konto und würden ihm grundsätzlich zu je einem Drittel in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 ausbezahlt, sofern weiterhin ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto bestünde. Da der Vorstandsvorsitzende jedoch zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausscheidet, erfolgt auch die Auszahlung dieser beiden Drittel voraussichtlich im zweiten Quartal 2023.

Für das Berichtsjahr 2022 betrug der Anteil an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag der Vorstandsmitglieder Andreas Helber und Marcus Pöllinger jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Diese Anteile werden ihnen in den folgenden drei Geschäftsjahren zu je einem Drittel ausbezahlt, vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto.

Ein erstes Drittel oder 158.333 Euro werden den Vorstandmitgliedern im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2023 vorläufig ausbezahlt. Sofern weiterhin ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihnen jeweils ein weiteres Drittel anteilig in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 ausbezahlt.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 betrug der Anteil des für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz in die Tantiemebank eingestellten Betrags ebenfalls 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Wie erwähnt, wurde ihm das erste Drittel oder 316.667 Euro bereits im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt bzw. gewährt und wird daher nicht mehr geschuldet. Ein weiteres Drittel oder 316.667 Euro werden voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 ausbezahlt. Das letzte Drittel in Höhe von 316.667 Euro käme im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung. Da der Vorstandsvorsitzende jedoch zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausscheidet, erfolgt auch die Auszahlung dieses Drittels voraussichtlich im zweiten Quartal 2023.

Der Anteil an dem für die Vorstandsmitglieder Andreas Helber und Marcus Pöllinger in die Tantiemebank eingestellten Betrag für das Geschäftsjahr 2021 lag auch bei jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Wie erwähnt, wurde ihnen jeweils ein erstes Drittel oder je 158.333 Euro im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt bzw. gewährt und wird daher nicht mehr geschuldet. Ihnen wird jeweils ein weiteres Drittel oder je 158.333 Euro in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 ausbezahlt, sofern ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 760.000 Euro (40 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Ihm wurde das erste Drittel oder 253.333 Euro bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt und das zweite Drittel im Berichtsjahr 2022. Daher werden diese beiden Drittel nicht mehr geschuldet. Da ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihm das letzte Drittel oder 253.333 Euro im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden den Vorstandsmitgliedern Andreas Helber und Marcus Pöllinger jeweils 380.000 Euro (20 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Ihnen wurde das erste Drittel oder 126.667 Euro bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt und das zweite Drittel wurde im Berichtsjahr 2022 gewährt. Somit werden diese beiden Drittel nicht mehr geschuldet. Da ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihnen jeweils ein letztes Drittel oder jeweils 126.667 Euro im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2019 wird den Vorstandsmitgliedern keine langfristige variable Vergütung mehr geschuldet, denn im Berichtsjahr 2022 wurde die letzte Tranche vollständig ausbezahlt bzw. gewährt.

Übersicht offene variable Vergütungsbestandteile

In der folgenden Tabelle werden die im Berichtsjahr 2022 noch nicht erfüllten variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben, da diese variablen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr 2022 noch nicht geschuldet sind. Denn wie erwähnt, ist die Auszahlung der Jährlichen Tantieme aus dem Berichtsjahr 2022 erst im Geschäftsjahr 2023 fällig und die Tantiemebank-Anteile der Geschäftsjahre 2020 bis 2022 werden zum Teil erst in den Geschäftsjahren 2023 bis 2025 anteilig fällig (vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto).

¹ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Der erfolgsunabhängige Bestandteil setzt sich neben einem jährlichen Festgehalt aus Nebenleistungen, wie der Nutzung eines Dienstwagens, teilweise mit Fahrer, sowie Beiträgen zu einer Unfall-, Kranken- und Gepäckversicherung zusammen, deren Kosten die BayWa AG trägt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils geht zu Lasten des Vorstandsmitglieds. Für ausgewählte Veranstaltungen wird die Lohnsteuer erstattet. Beiträge zur Rentenversicherung oder gleichgestellte Aufwendungen (Versorgungswerke oder Lebensversicherungen) bis zu dem Betrag, den die Gesellschaft zu tragen hätte, wenn ein sozialversicherungsrechtliches Beschäftigungsverhältnis bestünde, übernimmt die BayWa AG ebenfalls.

Darüber hinaus bestehen Pensionszusagen für Mitglieder des Vorstands. Die Verknüpfung der Pensionszusage an das jeweilige Festgehalt wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 aufgegeben. Die Vorstandsmitglieder erhalten für 2022 einen Festbetrag oder bestehende Zusagen sind eingefroren. Bestehende Pensionszusagen gewähren eine Berufsunfähigkeitsabsicherung in gleicher Höhe und eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der Pensionszusage. Diese Zusage bleibt auch nach Einfrieren einer bestehenden Zusage bestehen. Die Pensionsversicherung kann nicht vor Vollendung des 63. Lebensjahres in Anspruch genommen werden. Eine Altersgrenze sehen die Vorstandsdienstverträge nicht vor, jedoch die Regelung, dass grundsätzlich keine Verlängerung nach Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters erfolgen soll.

Seit Dezember 2012 sind sämtliche Verpflichtungen aus Pensionszusagen auf einen externen Pensionsfonds in Form einer Anrechnungszusage bzw. auf eine Unterstützungskasse ausgelagert. Die laufenden Zahlungen an den Pensionsfonds bzw. die Unterstützungskasse sind in den anzugebenden Gesamtbezügen des Vorstands enthalten.

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat können und sollen die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die BayWa AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Die Übernahme dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen für die Vergütung einzelner Mandate, z. B. bei der RWA AG, Korneuburg, Österreich, und der T&G Global Limited, Auckland, Neuseeland, bleiben bestehen. Die Übernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Entscheidet der Vorstandsausschuss für die Übernahme der konzernfremden Nebentätigkeit, entscheidet der Aufsichtsrat nach Vorlage durch den Vorstandsausschuss, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bezüge aus Nebentätigkeiten sind einmal jährlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu melden. Im Geschäftsjahr 2022 hat Prof. Klaus Josef Lutz als Mitglied des Aufsichtsrats der Stichting Continuiteit AMG, Amsterdam, Niederlande, eine neue konzernfremde Nebentätigkeit übernommen. Die jeweils bestehenden konzernfremden Mandate ergeben sich aus dem Konzernanhang als Bestandteil des Konzernfinanzberichts.

Für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Die BayWa AG unterhält auch im eigenen Interesse für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt für die Vorstände vor. Die BayWa AG sagt den Vorständen auch zu, einen diesen Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz sowohl für die Laufzeit dieser Verträge als auch bis zum Ablauf von zwölf Jahren nach dessen Beendigung aufrechtzuerhalten, es sei denn, dies ist für die Gesellschaft nicht möglich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.

Maximalvergütung

Die den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, tatsächlich ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche Altersversorgung) ist begrenzt auf eine sogenannte Maximalvergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG, unabhängig davon, ob ein Vergütungsbestandteil mit variablen Komponenten erst zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 5 Mio. Euro und für ein Vorstandsmitglied 2,5 Mio. Euro.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann allerdings erst überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das Geschäftsjahr geschuldeten Vergütung tatsächlich erfolgt ist. Die Vorgabe einer Maximalvergütung fand für die amtierenden Vorstandsmitglieder erstmalig im Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 erhielten sie eine dreijährige Tranche betreffend die langfristige variable Vergütung (Tranche 2021 bis 2023), deren letzte anteilige Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 erfolgen wird. Daher kann erstmals im Geschäftsjahr 2024 über die Einhaltung der vorgegebenen Maximalvergütung berichtet werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2022 kann dementsprechend erst im Jahr 2025 berichtet werden.

Zusammenfassung der gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Im Folgenden werden die im Berichtsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder Prof. Klaus Josef Lutz, Andreas Helber und Marcus Pöllinger gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.

Prof. Klaus Josef Lutz

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021, Nebenleistungen und Vergütungen aus Konzernmandaten flossen dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz für das Berichtsjahr 2022 insgesamt 3.811.649 Euro zu.

Andreas Helber

Aus der Addition von Festgehalt, jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021, Nebenleistungen und Vergütungen aus Konzernmandaten flossen Andreas Helber für das Berichtsjahr 2022 insgesamt 1.997.349 Euro zu.

Marcus Pöllinger

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021 und Nebenleistungen flossen Marcus Pöllinger für das Berichtsjahr 2022 insgesamt 1.580.853 Euro zu.

Die Gesamtbezüge aller Vorstandsmitglieder im Konzern für das Berichtsjahr 2022 betrugen 8,5 Mio. Euro (Vorjahr: 9,5 Mio. Euro), davon 3,6 Mio. Euro (Vorjahr: 4,0 Mio. Euro) variabel. Für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Altersvorsorge) wurden Beiträge von 1,1 Mio. Euro (Vorjahr: 1,7 Mio. Euro) entrichtet.

Die Gesamtbezüge aller drei Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2022, die von der BayWa AG erbracht wurden, betrugen 7,4 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro).

An ehemalige Mitglieder des Vorstands der BayWa AG und deren Hinterbliebene entrichtete die BayWa AG insgesamt 3,4 Mio. Euro (Vorjahr: 3,4 Mio. Euro). Hierin enthalten sind für Matthias Taft nach seinem Ausscheiden am 31. März 2021 im Berichtsjahr 2022 Leistungen an eine Pensionskasse in Höhe von 332.288 Euro. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Daten für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr 2022 keine Kredite von der Gesellschaft, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder zugesagt und gewährt wurden.

Als Leistung von Dritten fiel ausschließlich die Vergütung des Vorstandsmitglieds Reinhard Wolf in Höhe von 1,2 Mio. Euro an, denn er erhält keine Vergütung von der BayWa AG. Seine Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, ist in der unten stehenden Tabelle detailliert aufgeführt.

Im Berichtsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Übersicht über die gewährte Vergütung der Mitglieder des Vorstands ¹

Die den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2022 gewährten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG werden in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Bei der Jährlichen Tantieme und dem Tantiemebank-Anteil werden diejenigen Vergütungsbestandteile angezeigt, die im Berichtsjahr 2022 tatsächlich zur Auszahlung gekommen sind und folglich gewährt wurden.

¹ Hier kann es Abweichungen zu den Angaben nach IFRS im Konzernanhang 2022 geben, da nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Vergütungsbericht ausschließlich die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile anzugeben sind, jedoch nicht die gebildeten Rückstellungen.

¹ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

² In der kurzfristigen variablen Vergütung sind für Reinhard Wolf Beträge in Höhe von 123.960 Euro enthalten, die das Jahr 2021 betreffen.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro.

In der nachfolgenden Tabelle werden die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütungsbestandteile individualisiert aufgelistet. Dementsprechend werden auch bei der Jährlichen Tantieme und dem Tantiemebank-Anteil diejenigen Vergütungsbestandteile angezeigt, die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zur Auszahlung gekommen sind.

¹ In der kurzfristigen variablen Vergütung sind für Reinhard Wolf Beträge in Höhe von 109.960 Euro enthalten, die das Jahr 2020 betreffen.

² Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 130.539 Euro.

³ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

Weitere Vergütungsregelungen

Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit, mit Ausnahme des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz. Für ihn ist ein Kündigungsrecht vorgesehen, wenn der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung 2023 einen neuen Vorstandsvorsitzenden als seinen Nachfolger wählt. In diesem Fall erstattet die BayWa AG die vertraglich vereinbarten Leistungen bis zum Vertragsende am 24. März 2025, wobei für die kurz- und langfristige Tantieme nicht unter 100 Prozent angesetzt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt für die BayWa AG von dieser Regelung unberührt. Diese Regelung weicht nicht von dem am 11. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem ab, denn der Dienstvertrag von Prof. Klaus Josef Lutz wurde davor abgeschlossen. Damit findet das im Geschäftsjahr 2021 erstmals nach den neuen Vorgaben des § 87a AktG gebilligte Vergütungssystem noch keine Anwendung auf seinen Dienstvertrag.

Am 23. März 2022 legte Prof. Klaus Josef Lutz sein Amt des Vorstandsvorsitzenden der BayWa AG mit Wirkung zum 31. März 2023 vorzeitig nieder. Somit hat der Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind.

Für die vorzeitige Amtsniederlegung schuldet die BayWa AG dem Vorstandsvorsitzenden eine Abfindung in Höhe von 6,7 Mio. Euro. Diese umfasst das Festgehalt für zwei volle Jahre, eine, wie beschrieben, Jährliche Tantieme für zwei volle Geschäftsjahre, deren Berechnung eine Zielerreichung von jeweils 150 Prozent für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wird, und eine Summe, die der Einzahlung auf sein Tantiemebank-Konto für zwei volle Geschäftsjahre entspricht, deren Berechnung eine Zielerreichung von jeweils 150 Prozent für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wird.

Im Übrigen schuldet die BayWa AG dem Vorstandsvorsitzenden bis zum 31. März 2023 das beschriebene Festgehalt für 2022 in Höhe von 1,5 Mio. Euro und für 2023 zeitanteilig in Höhe von 375.000 Euro sowie den Aufwendungsersatz zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung bzw. zum Versorgungswerk der Rechtsanwälte oder gleichgestellte Aufwendungen (Lebensversicherung); für das Geschäftsjahr 2023 gilt dies anteilig. Zudem erhält er im Rahmen seiner Jährlichen Tantieme, wie beschrieben, eine Auszahlung für 2022 in Höhe von 900.000 Euro und für das Geschäftsjahr 2023 eine zeitanteilige Auszahlung, unter Zugrundelegung einer Zielerreichung von 150 Prozent, in Höhe von 225.000 Euro. Des Weiteren erfolgt eine Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto für 2022, wie beschrieben, in Höhe von 886.666 Euro und für 2023 in Höhe von 237.500 Euro, die der Einzahlung auf seinem Tantiemebank-Konto bis zum 31. März 2023 entspricht, wobei eine Zielerreichung von 150 Prozent zugrunde gelegt wird. Darüber hinaus wird sein D & O-Versicherungsschutz mit ergänzender Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung, D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung und Strafrechtsschutz-Versicherung aufrechterhalten. Außerdem wird sein Pensionsvertrag bis zum 31. März 2023 fortgeführt.

Darüber hinaus schuldet die BayWa AG dem Vorstandsvorsitzenden nach dem 31. März 2023 die Auszahlung des Restguthabens des Tantiemebank-Kontos in Höhe von 950.000 Euro. Im Übrigen wird der nachvertragliche D & O-Versicherungsschutz bis zum Ablauf von 12 Jahren nach dem 31. März 2023 mit der Maßgabe aufrechterhalten, dass derjenige Versicherungsschutz gilt, der dem entspricht, welche Vorstände der BayWa AG gemäß den jeweils aktuellen Versicherungspolicen erhalten. Auch wird ihm seine Altersrente gewährt.

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, enthalten alle Vorstandsdienstverträge Regelungen, dass bei außergewöhnlichen Entwicklungen und bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Bezüge der Vorstände, also Festgehalt, Jährliche Tantieme und Tantiemebank, herabgesetzt werden können. Bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung kann auch eine Rückforderung der Tantiemebank erfolgen. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in einem angemessen Rahmen Rechnung zu tragen. Eine Herabsetzung der Bezüge oder eine Rückforderung ist im Berichtsjahr 2022 nicht erfolgt.

Aktien sind kein Teil der Vergütung. Auch am Mitarbeiteraktienprogramm nehmen die Vorstandmitglieder nicht teil. Vorstände können Aktien kaufen, allerdings ist dies aufgrund von Insidervorschriften rechtlich stark eingeschränkt. Vorstandsmitglieder halten Aktien der BayWa AG in Höhe von insgesamt unter 0,01 Prozent.

Vergütung des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der BayWa AG festgesetzt. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 wurde das neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder samt der Festsetzung der neuen Vergütung gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt (horizontaler Marktvergleich). Bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wird die Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens im Rahmen eines vertikalen Vergleichs zwar herangezogen, dieser spielt aber aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats eine gegenüber dem horizontalen Vergleich untergeordnete Rolle.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich lässt die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten im Einklang mit der Empfehlung G.18 des DCGK eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurde bis zum 30. Juni 2022 eine feste jährliche Grundvergütung von 45.000 Euro und ab dem 1. Juli 2022 eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000 gewährt. Die Vergütung ist jeweils fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal. Der Aufsichtsratsvorsitzende bekommt das Dreifache und die Stellvertreter das Doppelte dieser Grundvergütung. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK angemessen berücksichtigt.

Außerdem wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Ausschusstätigkeit bis zum 30. Juni 2022 eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 3.000 Euro gewährt. Ab dem 1. Juli 2022 wird für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss eine feste jährliche Vergütung von 15.000 Euro, für die Ausschusstätigkeit in allen anderen Ausschüssen von jeweils 5.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache, der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende erhält seit dem 1. Juli 2022 das Doppelte. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von Ausschüssen ebenfalls angemessen berücksichtigt.

Eine Vergütung für den Vermittlungsausschuss erfolgt nur, wenn dieser im Geschäftsjahr tatsächlich getagt hat, was im Berichtsjahr nicht der Fall war.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und bzw. oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Aufsichtsräte erhalten Ersatz ihrer Aufwendungen. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung der BayWa AG einbezogen. Die BayWa AG unterhält auch im eigenen Interesse für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG.

Aufsichtsratsmitglieder halten insgesamt unter 0,01 Prozent der Aktien der BayWa AG.

Gewährte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats aus dem Konzern lagen bei 1,4 Mio. Euro (Vorjahr: 1,1 Mio. Euro). Hiervon erbrachte die BayWa AG 1,3 Mio. Euro (Vorjahr: 1,0 Mio. Euro). Weitere Bezüge erhielten die Aufsichtsmitglieder Manfred Nüssel und Dr. Johann Lang von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, in Höhe von insgesamt 48.000 Euro.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr 2022 und Geschäftsjahr 2021 dem Aufsichtsrat und gegebenenfalls ihren Ausschüssen angehört haben, ergaben sich die nachfolgenden Vergütungen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des unter „Zielerreichung – Jährliche Tantieme“ beschriebenen Verständnisses abbildet.

¹ Wolfgang Altmüller werden im ersten Quartal 2023 weitere 46.250 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag im Berichtsjahr 2022 für seine Position als neuer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zu wenig überwiesen wurde.

² Klaus Buchleitner werden 17.500 Euro im ersten Quartal 2023 von seiner Grundvergütung abgezogen, denn dieser Betrag wurde ihm im Berichtsjahr 2022 zu viel gutgeschrieben, da er sein Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender zum 31. März 2022 niederlegte.

³ Wilhelm Oberhofer werden im ersten Quartal 2023 weitere 7.500 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag für das Berichtsjahr 2022 zu wenig überwiesen wurde, denn seit März 2022 hat er das Amt des stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden inne.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im BayWa Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter hierfür 0,6 Mio. Euro (Vorjahr: 0,6 Mio. Euro).

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgenden Tabellen stellen die jährlichen Veränderungen der Vergütungen der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. Aufsichtsratsmitglieder dar sowie die Ertragsentwicklung der BayWa AG und die Vergütung der Arbeitnehmer der BayWa AG auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Vergütung der amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2018 bis 2022 werden in der Folge vergleichend dargestellt. Diese setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung (Auszahlung im jeweils betreffenden Berichtsjahr aufgrund der Zielerreichung im vorherigen Geschäftsjahr) sowie der langfristigen variablen Vergütung (anteilige Auszahlung im jeweiligen Berichtsjahr aufgrund der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren) und der Altersversorgung zusammen.

¹ Matthias Taft ist im Geschäftsjahr 2021 aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden. Daher werden hier nur seine Altersversorgungsbeiträge aufgelistet, die im Berichtsjahr 2022 von der Gesellschaft gezahlt wurden.

In der folgenden Tabelle werden die Vergütungen der amtierenden und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2018 bis 2022 vergleichend dargestellt. Diese setzt sich aus der Grundvergütung, der Vergütung für Ausschusstätigkeiten, für Tätigkeiten im genossenschaftlichen Beirat sowie für Aufsichtsratstätigkeiten bei der RWA AG, Nebenleistungen und gegebenenfalls variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

¹ Im Jahr 2018 wurde von einer variablen Vergütung auf eine Festvergütung umgestellt. Daher erfolgte im Jahr 2019 letztmals die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen für 2018 neben der neuen, dann geltenden und gegenüber der vor 2018 höheren Festvergütung.

In der folgenden Tabelle wird die jährliche Veränderung der Erträge der BayWa AG der letzten fünf Geschäftsjahre im bilanzrechtlichen Sinne (§ 264 Abs. 2 Satz 1 HGB) vergleichend dargestellt.

¹ Diese Kennzahl bezieht sich auf den Konzernabschluss der BayWa AG.

² Diese Kennzahl bezieht sich auf den Jahresabschluss der BayWa AG.

Das durchschnittliche Jahresentgelt aller Vollzeitmitarbeiter der BayWa AG, einschließlich leitender Angestellter, entwickelte sich in den Geschäftsjahren 2018 bis 2022 wie folgt:

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung am 6. Juni 2023 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für zehn Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach zehn Jahren gelöscht.

München, 27. März 2023

BayWa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Prof. Klaus Josef Lutz
Andreas Helber
Marcus Pöllinger
Reinhard Wolf

Für den Aufsichtsrat

Manfred Nüssel
Aufsichtsratsvorsitzender

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BayWa Aktiengesellschaft, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft