 BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AktiengesellschaftIngolstadtISIN: DE0005280002
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar und stehen dort zum Download Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Frau Prof. Dr. Michaela Regler hat am 22. März Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Es ist daher dementsprechend die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds von der Hauptversammlung Frau Sonja Wärntges soll der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung für die Zeit ab Beendigung Mitgliedschaften von Frau Sonja Wärntges in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Frau Sonja Wärntges in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine Frau Sonja Wärntges ist Vorstandsvorsitzende der DIC Asset AG, die mehrheitlich an Ergänzende Angaben zu der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin, insbesondere |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 6 |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
zugänglich Vergütungsbericht 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk Nach § 120a Absatz AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Vergütung des Vorstands Seit 1.10.2014 ist Herr Rainer Hettmer als Alleinvorstand der BBI Immobilien AG bestellt. Herr Hettmer wird in seiner Funktion als Prokurist der VIB Vermögen AG ausschließlich Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung festgelegt und orientiert Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats ergibt
Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr von der Gesellschaft Vergleichende Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats und Ertragsentwicklung
Da die Gesellschaft keine Mitarbeiter beschäftigt, entfallen Angaben zur durchschnittlichen Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG für das Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, Haftungsbeschränkung Der Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Augsburg, den 10. Mai 2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
II. Zu TOP 4 / Lebenslauf der Aufsichtsratskandidatin
Sonja Wärntges
Geburtsjahr und -ort
1967, Frankfurt/Main
Beruflicher Werdegang
| 2017 bis heute | DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzende (CEO) sowie Finanzvorstand (CFO) |
| 2013 bis heute | DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands, Finanzvorstand (CFO) |
| 2011 – 2013 | DIC Deutsche Immobilien Chancen AG & Co KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands, Finanzvorstand (CFO) |
| 2005 – 2011 | C&A Group, Düsseldorf, Leitung des Financial Services Centers |
| 2004 – 2004 | Freiberufliche Tätigkeiten als Consultant / Interims-Manager Finance / IT |
| 2003 – 2004 | MAC Mode GmbH & Co KGaA, Wald/Roßbach, kaufmännische Geschäftsführerin |
| 1996 – 2003 | GHH-RAND Schraubenkompressoren GmbH, Oberhausen |
| 1996 – 1996 | Price Waterhouse GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf |
| 1992 – 1996 | Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart |
Ausbildung
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
| ― |
DIC Real Estate Investment GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Aufsichtsrats) |
| ― |
Fraport AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats) |
| ― |
VIB Vermögen AG (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
5.200.000,00 EUR und ist eingeteilt in 5.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie vermittelt nach der Satzung der Gesellschaft eine
Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 5.200.000 beträgt. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Sämtliche Zeitangaben in den nachfolgenden Abschnitten sind in der für Deutschland
maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick
auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen von
der COVID-19-Pandemie, das das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend
„COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass auch die Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimme in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation
abgeben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische
Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten
Notars in den Geschäftsräumen der VIB Vermögen AG, Tilly-Park 1, 86633 Neuburg/Donau
statt.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
zur der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und
Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird am 29. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) für form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge
in Bild und Ton live im Internet über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre mit
ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte
HV-Portal verfolgen.
Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch
an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme)
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Fragen können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben über das unter der Internetadresse
der Gesellschaft
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglichen HV-Portal der Gesellschaft
an den Vorstand gerichtet werden.
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch
elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft anmelden (Anmeldung) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Berechtigungsnachweis). Die Berechtigung
ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den 8. Juni 2022, 00.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 22. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
BBI Immobilien AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft entscheidend. Nach Zugang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten
mit den persönlichen Zugangsdaten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen
oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die
erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur berechtigt, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien an der Gesellschaft erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen
bzw. die Hauptversammlung verfolgen und können auch kein Stimmrecht ausüben. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher
keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt,
Verfahren für die Stimmabgabe
Allgemeines
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und Legitimation können Sie Ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Briefwahl, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder durch Bevollmächtigte wie nachfolgend dargestellt ausüben.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ist Folgendes zu
beachten:
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder
Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte HV-Portal auf der Website
der Gesellschaft unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung an, über das das Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (29. Juni 2022) bis
unmittelbar vor Beginn der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) ausgeübt werden kann. Die
hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie nach ordnungsgemäßer
Anmeldung mit Ihrer Stimmrechtskarte. Außerdem finden Sie weitere Hinweise zur elektronischen
Briefwahl auf der Stimmrechtskarte.
Es ist der Zugang der elektronischen Briefwahlstimme bzw. von deren Änderung oder
des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Bitte beachten Sie, dass im Wege
der elektronischen Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG gibt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen
eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird mit der Stimmrechtskarte übersandt. Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b
Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung der Stimmrechtskarte per Brief oder
per E-Mail erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung und Legitimation bis 22.
Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) muss der Brief
oder die E-Mail
bis 28. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs bzw. E-Mail-Eingang)
unter der folgenden postalischen Anschrift bzw. E-Mailadresse zugegangen sein:
BBI Immobilien AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Unbeschadet der ordnungsgemäßen Anmeldung und Legitimation ist die Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das
passwortgeschützte HV-Portal, das unter der Internetadresse
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung erreichbar ist, unter Nutzung des
dort enthaltenen (Online-)Formulars bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der
Hauptversammlung am 29. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) möglich. Die hierfür erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten werden den Aktionären mit ihrer Stimmrechtskarte übermittelt.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen
entsprechend. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht
und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ändern oder
widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet über das HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.
Bevollmächtigung anderer Personen
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und
nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt
grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und die Möglichkeit
zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch Bevollmächtigte
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann
seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische
Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung
versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger
von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person
oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist auf
der Stimmrechtskarte integriert. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post, auf elektronischem Weg per E-Mail
oder per Telefax an nachstehende Adresse übermittelt werden:
BBI Immobilien AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten,
Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch
oder per E-Mail übermittelt werden,
bis 28. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs bzw. E-Mail-Eingang)
der Gesellschaft zu übermitteln.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl bzw. über Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die
Abstimmung über die im Vorfeld von der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschläge
sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126, 127 AktG bekannt gemachte Gegenanträge
oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang
(Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt
abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal,
2. per E-Mail, und 3. in Papierform.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte
nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung
und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten
Sie die nachstehenden Hinweise unter „Rechte der Aktionäre“ sowie die zusammen mit
der Stimmkarte übersandten Hinweise und die Hinweise auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen
wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten.
Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2,
122 Abs. 1 Satz 3 und 4, 122 Abs. 3 AktG). § 70 Aktiengesetz findet bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der BBI Immobilien AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, spätestens am 29.
Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Postanschrift zugehen:
BBI Immobilien AG
z. Hd. des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg/Donau
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG,
Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen (vgl. § 126 AktG) und Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG).
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts
über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische
Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs.
1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt
werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Gem. § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung von Aktionären unter Angabe des Namens
des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an die nachstehende Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
BBI Immobilien AG
z. Hd. des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg/Donau
Telefax: +49 (0) 8431 9077 929
E-Mail: info@bbi-immobilien-ag.de
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. Juni
2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge (nebst Begründung)
bzw. Wahlvorschläge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung einschließlich des
Namens des Aktionärs werden den Aktionären auf der Internetseite
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bzw. den in § 125 Abs. 1 bis 3
AktG genannten Berechtigten (insbesondere Aktionären, die es verlangen) zugänglich
gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache
einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen,
ist eine Übersetzung beizufügen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung bzw. einen
Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach
§ 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch
das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung
in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen
enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl.
§ 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Nach § 127 Satz 1 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die
Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
nach § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß
§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen, deshalb können während
der Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege
der elektronischen Kommunikation bis einen Tag vor der Hauptversammlung Fragen zu
stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum Ablauf des 27. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zu übermitteln sind. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von
Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Später eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen
Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird
dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte
Fragen können nicht berücksichtigt werden.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft bleibt vorbehalten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung
von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt
wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn
mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des
Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen
und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der
Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt,
wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung
seines Namens erklärt hat.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird den
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über
Vollmachtserteilung ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
die Möglichkeit eingeräumt, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind über das unter der
Internetadresse
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft
auf elektronischem Wege zu übermitteln, und sind – eine Stimmabgabe vorausgesetzt
– ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. Eine
andere Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß §
124 a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124 a AktG zur
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sind unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
auf der Internetseite der Gesellschaft in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. oben „Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte“) sowie
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sind unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
auf der Internetseite der Gesellschaft in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
abrufbar.
Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
bekannt gegeben.
Sonstige Erläuterungen und technische Hinweise
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen aktuellen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.bbi-immobilien-ag.de
auf der Internetseite der Gesellschaft in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 29. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Hinweis zum Datenschutz
Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung
von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die
sich anmeldenden Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt
zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen
Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“)
und des Bundesdatenschutzgesetzes. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Einzelheiten zur Verarbeitung
der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden
Sie in unseren Datenschutzhinweise auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.
Ingolstadt, im Mai 2022
BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand