Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den
Aktionär:innen die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch
das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung
durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August
2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz„). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur
Hauptversammlung („Online-Portal„) unter

mit Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr
2021

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht
für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss
gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe
von EUR 69.300.000,00 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der
Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie den
entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Juni 2022, zur Auszahlung
fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
und die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz
für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Nach der Übergangsvorschrift
in § 26j Abs. 2 EGAktG ist ein Vergütungsbericht erstmals für das Geschäftsjahr 2021
zu erstellen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG hat in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 zu erfolgen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt III. dieser
Einladung abgedruckt und ist seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und
bis zu deren Ablauf auch im Internet unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt
die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft hat am 15. Juni 2021
unter Tagesordnungspunkt 9 das vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 beschlossene Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 16. März 2022 ein geändertes Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht
und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das „Vergütungssystem„) ist in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem zu billigen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 hat folgenden Inhalt:

Einleitung

Grundsätze der Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems
des Vorstands

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Ausblick

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Bechtle Aktiengesellschaft

Die Bechtle Aktiengesellschaft hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 im Konzernabschluss
ihre Bilanzierungsmethode beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen umgestellt. Danach
werden erhebliche Teile der auf diese Geschäfte entfallenden Umsätze nicht mehr komplett,
sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge ausgewiesen. Das generierte Geschäftsvolumen
und insbesondere die Ergebnisse (Konzern-EBT) des Bechtle-Konzerns bleiben davon unberührt.
Die ausgewiesene Ergebnismarge steigt indes spürbar. Hintergrund hierfür ist, dass
zwischenzeitlich eine Konkretisierung der entsprechenden Regelungen der International
Financial Reporting Standards (IFRS) durch das IFRS Interpretations Committee (IFRS
IC) stattgefunden hat. Vor diesem Hintergrund hat die Bechtle Aktiengesellschaft eine
Neubeurteilung hinsichtlich der Bilanzierungsmethode mit Standardsoftwarelizenzen
vorgenommen. Soweit die Bechtle Aktiengesellschaft nach dieser neuen Beurteilung der
Anwendung von IFRS 15 bei Umsätzen mit Standardsoftwarelizenzen als sogenannter „Agent“
und nicht mehr als „Prinzipal“ zu klassifizieren ist, weist die Gesellschaft den Umsatz
mit Standardsoftwarelizenzen nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten
Bruttomarge aus.

Vor dem Hintergrund der Umstellung der Bilanzierungsmethode bedürfen die Tranchen
der langfristigen variablen Vergütung hinsichtlich des finanziellen Leistungskriteriums
Konzern-„Umsatz“ der Anpassung. Der Aufsichtsrat ist nach ausgiebiger Diskussion zu
der einhelligen Einschätzung gelangt, dass (allein) für die Zwecke der Berechnung
der langfristigen variablen Vergütung auch weiterhin der nach der bisherigen Bilanzierungsmethode
(Klassifizierung der Bechtle Aktiengesellschaft als „Prinzipal“) zu ermittelnde Konzern-Umsatz
maßgeblich sein soll, der fortan als „Konzern-Geschäftsvolumen“ bezeichnet wird.

Der Aufsichtsrat hat daher am 16. März 2022 beschlossen, das Vergütungssystem zu ändern.
Die Änderungen betreffen die insbesondere im Abschnitt 5.2.2 des Vergütungssystems
enthaltenen Vorgaben zur langfristig variablen Vergütung.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist
die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses
Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem
des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele,
die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer
Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum
des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands
unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres
Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems
entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung
an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem wurden insbesondere die folgenden Leitsätze
berücksichtigt:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige
Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches
Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen
und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende
geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 16. März
2022 beschlossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung
vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss
unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach.
Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe
Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat.
Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur
Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat
legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und
im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung
vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung
nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird
eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Sofern es
zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen
des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen
sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 16.
März 2022 getroffen werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis
zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage
der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem
Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich).
Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder
einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren
Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich).

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe
die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt („Grundvergütung“) und Nebenleistungen.
Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche
Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, welche jährlich in Form eines
Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.
Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:

Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 46 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung
bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 54 % und rund 52 %
zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen
Vergütung, welche sich nach der Erreichung der langfristigen Performanceziele bemisst,
den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Zielerreichung
der kurzfristigen Performanceziele bemisst, übersteigt, wird die gesetzlich geforderte
Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft erreicht.

Detaildarstellung des Vergütungssystems

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich
am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf
monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen).
Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung
ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung
zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen
D&O-Versicherung einbezogen.

Variable Vergütungsbestandteile

Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie
strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungskomponenten
wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt,
dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während
die variable Vergütung bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden
kann. Die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung unterscheiden sich
im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und sichern so sowohl kontinuierliche
Verbesserungen im operativen Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und
nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle.

Kurzfristige variable Vergütung

a)

Überblick über die jährliche Tantieme Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 – 1,2 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten (ESG-Kriterien). Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Mögliche Kriterien sind die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands sowie Nachhaltigkeitsaspekte (z. B. aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange und Unternehmenskultur). Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und /​ oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

b)

Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene („Konzern-EBT“) festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in unserer Vision 2030 verankert. Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft. Die ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen („Teilbereichs-EBT“). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird. Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll („Zielwert“). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts („Mindestwert“) oder weniger, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 130 % des Zielwerts („Maximalwert“), ergibt sich eine Zielerreichung von 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass ― nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist, und ― die Zielerreichung 0 % beträgt, wenn der Istwert für das Konzern-EBT 65 % des Zielwerts oder weniger beträgt. Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien der jährlichen Tantieme

Langfristige variable Vergütung

a)

Überblick über den Performance Cash Plan Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich gewährt. Die Performance der Vorstandsmitglieder wird anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Geschäftsvolumen und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft sind. Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung aus dem Performance Cash Plan nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und /​ oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

b)

Finanzielle Leistungskriterien des Performance Cash Plans Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Strategie Vision 2030 ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Geschäftsvolumen und Konzern-EBT im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans, wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie incentiviert. Sowohl für das Konzern-Geschäftsvolumen als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils ein Wert festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll („Zielwert“). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT ermittelt, das während der Performanceperiode erwirtschaftet wurde („Istwert“), indem das jeweils festgestellte Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT eines jeden Geschäftsjahrs während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Das Konzern-Geschäftsvolumen ist einer vom Vorstand zum jeweiligen Bilanzstichtag erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Berechnung zu entnehmen, die unter der (hypothetischen) Annahme zu erstellen ist, dass die Gesellschaft beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen als Prinzipal im Sinne von IRFS 15 handelt. Anschließend werden diese Istwerte zu den jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT 80 % (beim Vorstandsvorsitzenden und etwaigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern ohne Teilbereichsverantwortung 65 %) des jeweiligen Zielwerts („Mindestwert“) oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT 130 % des jeweiligen Zielwerts („Maximalwert“), beträgt die Zielerreichung 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für das Konzern-Geschäftsvolumen auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung im Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung („Pay for Performance“) der variablen Vergütung weiter gestärkt.

Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien des Performance Cash
Plans

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied
eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen,
kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt.
Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
€ 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen),
die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Malus und Clawback

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen
implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme
und den Performance Cash Plan, Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach
§ 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat
die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem
der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen
teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den
Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß
stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise
oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes,
den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen
materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied
zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme
einzuräumen.

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen,
falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des
Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss
fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert
werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses
sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag
aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft
auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft
zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft
zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs.
1 BGB) unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw.
des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen.

Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG
sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende
Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste
Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen.
Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen
Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 4
AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist
die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich
geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten
Dienstleistung freizustellen.

Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses
dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats
(beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit
festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds
mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer
Kündigung bedarf.

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan)
bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das
Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt
oder endet.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu
zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei
Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige
variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Der Abfindungs-Cap gilt
nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch
zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change
of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung
für die Restlaufzeit des Vertrags.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine
Abfindungszahlung.

Sonstige Abfindungsregelungen

Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen
vorgesehen.

Arbeitsunfähigkeit

Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine
Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige
variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim Vorstandsvorsitzenden
für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Sofern ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags
verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder
(beim Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im
Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf
Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable
Vergütung) des ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden
sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die
jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag
entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance
Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung
kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller
im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten
Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität
bzw. des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden,
Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern,
in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im
Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen
oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots
hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren.
Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der
durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige
variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren
vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen
werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der
amtierenden ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines
Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene
Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen,
vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher
Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von
dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme
anderweitiger Tätigkeiten – entgeltlich oder unentgeltlich – bedarf der vorherigen
und mit einer Frist von einem Monat (beim Vorstandsvorsitzenden mit angemessener Frist)
zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der
Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch
darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf
die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a
Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen
können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer
signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder
einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten
hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom
Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden
und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den
einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem
muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis
zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen
(z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht,
neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten zu gewähren.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Bechtle Platz 1, 74172
Neckarsulm, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionär:innen oder Aktionärsvertretern
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung
möglich. Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal mit
Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
(inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten)
sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden
(„Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der
Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer
Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren,
um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs
nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den Beginn des 12. Mai 2022 (d.h. 12. Mai 2022, 0.00 Uhr) beziehen („Nachweiszeitpunkt“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts
erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst
nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung
und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb
– bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft
trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

Donnerstag, 26. Mai 2022, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/​o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Damit Aktionär:innen über das Online-Portal unter

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionär:innen werden
die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an
die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen
Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 126.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere
Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien;
ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem/​r Aktionär:in benannten Bevollmächtigten).
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank
die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten mit
uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die
erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom/​von der Aktionär:in
oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer).
Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen
und Verlangen von Aktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionär:innen
oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche
Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle
Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionär:innen
und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie
die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionär:innen
oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene
Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und
Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit
Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle
des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich
ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe
Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene
Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend
beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer
weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen
oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten
Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können
Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen
ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com