Dienstag, 06.12.2022

Beiersdorf Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 31. März 2015, um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
im Congress Centrum Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße in Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 gemäß §§ 172, 173 AktG am 12. Februar 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von 191.214.588,11 € wie folgt zu verwenden:
• Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigter Stückaktie (226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)
158.773.288,80 €
• Einstellung in andere Gewinnrücklagen 32.441.299,31 €
Bilanzgewinn 191.214.588,11 €

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I nach § 5 Abs. 2 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs. 2, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 42.000.000,– Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Diese Ermächtigung läuft am 28. April 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals I beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die in § 5 Abs. 2 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 42.000.000,– Euro zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 42.000.000,– Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
1.

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
2.

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
c)

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 42.000.000,– Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
1.

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
2.

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs. 3, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.000.000,– Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Diese Ermächtigung läuft am 28. April 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals II beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,– Euro zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,– Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
1.

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
2.

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
3.

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
c)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,– Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
1.

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
2.

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
3.

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III nach § 5 Abs. 4 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs. 4, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.000.000,– Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Diese Ermächtigung läuft am 28. April 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals III beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,– Euro zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,– Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
1.

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen;
2.

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
3.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals III bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
c)

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,– Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
1.

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen;
2.

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
3.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals III bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 5 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 28. April 2015 aus. Um den Vorstand auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital in § 5 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im Wesentlichen gleiches bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 5 der Satzung

Die durch die Hauptversammlung am 29. April 2010 erteilte und bis zum 28. April 2015 befristete, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. Daneben wird das in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte Kapital mit Wirksamwerden des unter c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen bedingten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister (nachstehend unter d)) ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. März 2020 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt 1.000.000.000,– Euro mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 42.000.000,– Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtumwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts.

Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes sowie auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Beiersdorf Aktiengesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft ermächtigt, für die betreffende Gesellschaft die Garantie für die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern er nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt auf bezugsrechtsfreie Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen entfallende Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. übernehmen sie – sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist – die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in eigene Aktien der Gesellschaft gewandelt bzw. Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können und dass bei der Erfüllung von Wandlungspflichten auch solche Aktien gewährt werden können. Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Beiersdorf Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder mindestens achtzig vom Hundert des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft – in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse – an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses – in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse – während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.

Zum Zwecke der Gewährleistung eines angemessenen Verwässerungsschutzes kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis – unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht und/oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für andere Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, außerordentliche Dividenden oder vergleichbare Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, eine Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu insgesamt 42.000.000,– Euro, eingeteilt in bis zu 42.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten bzw. Pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in der Zeit bis zum 30. März 2020 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Wandlungs- bzw. Optionspreis, der nach Maßgabe der vorstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung jeweils festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber/Gläubiger solcher Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungspflicht erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus diesem bedingten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
d)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt 42.000.000,– Euro, eingeteilt in bis zu 42.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
1.

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. März 2020 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen

oder wie
2.

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. März 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus diesem bedingten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“
10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Da die von der Hauptversammlung am 29. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 28. April 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte und bis zum 28. April 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. März 2020 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als zehn vom Hundert über- und um nicht mehr als zwanzig vom Hundert unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als zwanzig vom Hundert über- und um nicht mehr als zwanzig vom Hundert unterschreitet bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den betreffenden Durchschnittskurs der letzten zehn Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen und insbesondere dem Volumen nach begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren Angeboten nicht sämtliche Angebote angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ebenfalls ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zur Verwendung als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um entstehende Spitzenbeträge auszugleichen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h. auch mehrfach, ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat ist für den Fall der Einziehung im vereinfachten Verfahren ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

Schriftliche Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10

Der Vorstand hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus den genehmigten Kapitalien I, II und III, bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:
1.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals I):

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital I), läuft am 28. April 2015 aus. Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermächtigt und materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Das genehmigte Kapital I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das genehmigte Kapital I ausgenutzt, wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In den nachfolgenden Fällen soll der Vorstand nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 6 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Teilschuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
2.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals II):

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 3 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), läuft am 28. April 2015 aus. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermächtigt und materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Auch das genehmigte Kapital II dient dazu, etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft kurzfristig und hinreichend flexibel, d. h. ohne die zeitaufwändige neuerliche Beschlussfassung in einer Hauptversammlung, befriedigen zu können. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten Kapital neu ausgegebenen Aktien zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen allerdings vor, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf die entsprechenden Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 31. März 2015, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
3.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals III):

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital III), läuft am 28. April 2015 aus. Zu Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und Sacheinlagen ermächtigt und materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Ebenso wie die unter Tagesordnungspunkt 6 und 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien I und II dient auch das genehmigte Kapital III dazu, etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft kurzfristig und hinreichend flexibel decken zu können. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten Kapital neu ausgegebenen Aktien zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen allerdings vor, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf die entsprechenden Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Nach Auffassung des Vorstands liegt es im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit dem vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Beiersdorf Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Beiersdorf Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf knapp zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals. Im Hinblick auf die erheblichen Wachstumspotentiale in den Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft tätig ist, ist der Umfang der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen, aber auch erforderlich, um rasche und flexible unternehmerische Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre zu gewährleisten.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter Punkt 8 der Tagesordnung erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals III bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals III bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
4.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals):

Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch die „Teilschuldverschreibungen“) nach Maßgabe von § 5 Abs. 5 der Satzung am 28. April 2015 ausläuft, soll unter Tagesordnungspunkt 9 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die an die Marktentwicklung und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 5 Abs. 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten Kapital entspricht.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Teilschuldverschreibungen zu, die mit Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Teilschuldverschreibungen an ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Teilschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Vorstand den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, etwa des genehmigten Kapitals II und/oder der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist.

Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt wird. Dabei kann der Vorstand, soweit er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einholen und sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe zum Zeitpunkt ihrer Begebung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf die Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden Fall entsprechend gelten.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit Beiersdorf Aktien zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der Tage festzulegen, an denen die Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme der zwei letzten Tage des Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs- und Optionspreis 80 % dieses Durchschnittskurses nicht unterschreiten darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Dies entspricht auch der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, wonach der Vorstand einer Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Vorstand, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Teilschuldverschreibungen vor.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausgabe Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt auf bezugsrechtsfreie Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen entfallende Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
5.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft hat aufgrund der von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen eines an alle Beiersdorf Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots eigene Aktien im Umfang von rund 9,99 % ihres Grundkapitals erworben. Aufgrund der nachfolgenden Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004, 18. Mai 2005, 17. Mai 2006, 26. April 2007, 30. April 2008, 30. April 2009 und 29. April 2010 wurden keine eigenen Aktien erworben. Die am 29. April 2010 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 28. April 2015 aus. Durch die deshalb unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft – wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Marktstandard ist – auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie zwischenzeitlich den Bestand an eigenen Aktien reduzieren sollte. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 30. März 2020) erteilt werden, um dem Vorstand ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, wieder veräußert werden. Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie im Grundsatz an dem dem Erwerb unmittelbar vorausgehenden Börsenkurs der Beiersdorf Aktie orientieren. In Übereinstimmung mit marktüblichen Standards darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den durchschnittlichen Börsenkurs der Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als zehn vom Hundert über- und um nicht mehr als zwanzig vom Hundert unterschreiten. In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und – im Falle der Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Vorstand beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Vorstand kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Der Vorstand wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Betrag niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von Beiersdorf Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft – neben dem genehmigten Kapital III – auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von Beiersdorf Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Beiersdorf Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten einzusetzen.

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 226.818.984.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Str. 22
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. März 2015 (0.00 Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 24. März 2015 (24.00 Uhr MEZ) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht alternativ im Wege der Briefwahl ausüben, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das Internet (www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels des Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Eine mittels des Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt „Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung“), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG bzw. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Vollmachtserteilung

Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgelegt oder der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Stimmrechtsvertretung

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung) oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden.

Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetbasierte Abstimmungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.

In Textform mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollte der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter sowohl in Textform mittels der Formulare als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG müssen, wenn sie schon vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, mit einer Begründung versehen sein und sind an die nachstehend genannte Adresse zu richten:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Dort müssen sie bis zum Ablauf des 16. März 2015 (24.00 Uhr MEZ) eingehen. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer Internetseite unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre können die Hauptversammlung am 31. März 2015 in unserem internetbasierten Abstimmungssystem unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur Verfügung.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 13. Februar 2015 veröffentlicht. Die Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung eingesehen werden.

Hamburg, im Februar 2015

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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