Februar 26, 2021

Beiersdorf Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 1. April 2021, um 10.30 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und zum Schutz aller Beteiligten wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gemäß §§ 172, 173 AktG am 16. Februar 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

zugänglich, auch während der Hauptversammlung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 176.400.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
(226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)
158.773.288,80 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 17.626.711,20 Euro
Bilanzgewinn 176.400.000,00 Euro

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende ist am 8. April 2021 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf Aktiengesellschaft hat das Vergütungssystem mit Unterstützung unabhängiger Berater überprüft, insbesondere auch mit Blick auf die Vorgaben des neuen § 87a AktG. In seiner Sitzung am 16. Februar 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das bisherige zuletzt von der Hauptversammlung am 20. April 2017 gebilligte Vergütungssystem ersetzen soll. Das neue Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Vorgaben sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 erarbeitet hat, wird im Anhang zu dieser Tagesordnung umfassend erläutert.

Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidialausschusses und seines Personalausschusses vor, das im Anhang zu dieser Tagesordnung näher dargelegte Vergütungssystem zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Diese Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft geregelt und besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen. Der Wortlaut von § 15 der Satzung sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 S. 2 AktG sind im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 dargestellt.

Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 15 der Satzung festgelegt und im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 näher beschrieben, zu bestätigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1.

Strategiebezug und Grundsätze des Vergütungssystems

Der globale Hautpflegemarkt durchlebt tiefe und dynamische Umbrüche mit großen Chancen. Vor allem die Veränderung der Ansprüche und des Verhaltens der Verbraucherinnen und Verbraucher sowie die Verantwortung für Sozial- und Umweltaspekte zählen zu den großen Herausforderungen. Beiersdorf adressiert mit seiner Unternehmensstrategie C.A.R.E.+ genau diese Themen. Seit fast 140 Jahren machen die Pflege der Haut, die Sorge um das Wohl unserer Mitmenschen, aber auch die Fürsorge über die Haut hinaus den Kern von Beiersdorf und seinen Marken aus. Ausdruck findet dies unter anderem auch in den ESG-Werten des Unternehmens.

Die Unternehmensstrategie basiert auf dem klaren Anspruch, wettbewerbsfähig und nachhaltig zu wachsen, durch strategische Prioritäten und den Willen, langfristig mehr Werte für die Menschen und die Gesellschaft zu schaffen. Dadurch will Beiersdorf seine Stellung im Hautpflegemarkt ausbauen und nachhaltige Profitabilität sicherstellen.

Die C.A.R.E.+ Strategie umfasst folgende strategische Prioritäten:

die Konsumentennähe mittels neuer digitaler Kanäle und Technologien stärken;

mit überlegenen Hautpflegeinnovationen und einem starken Portfolio globaler Marken die Gunst der Verbraucher gewinnen;

neue Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder erschließen und globale Wachstumspotentiale nutzen;

Wachstum durch Produktivitätssteigerung beschleunigen;

auf starkem Fundament bauen: „Core Values“ (mit den vier Atttributen „Care“, „Simplicity“, „Courage“ und „Trust“), Kultur, Nachhaltigkeit, Compliance sowie die Fähigkeiten und das Know-How unserer Mitarbeiter.

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung dieser Strategie des Unternehmens, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder incentiviert, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen.

Über diesen Strategiebezug hinaus orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe an weiteren Leitlinien:

 

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung

Der Aufsichtsrat erarbeitet und beschließt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt). Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Präsidialausschuss, insbesondere zu Fragen der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungshöhe, sowie vom Personalausschuss, insbesondere zu Fragen der Vergütungsstruktur, beraten und unterstützt. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat von externen Beratern unterstützt, die in angemessenen zeitlichen Abständen gewechselt werden. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis einerseits mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich, siehe dazu Ziffer 4.2) und andererseits innerhalb der Gesellschaft mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich, siehe dazu Ziffer 4.3). Die Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Präsidialausschuss vorbereitet, der dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls Anpassungen des Vergütungssystems empfiehlt. Im Fall einer wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, spätestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen daher weder persönliche noch dritte Interessen verfolgen. Für alle Entscheidungen zum Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Insbesondere ist jedes Mitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen; mögliche Interessenkonflikte des Aufsichtsratsvorsitzenden sind dem Präsidialausschuss offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das Amt niederzulegen. Über etwaige Interessenkonflikte informiert der Aufsichtsrat jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

3.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem erfordern einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss, in dem konkret dargelegt wird, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Außerdem sind in dem Aufsichtsratsbeschluss die Dauer der Abweichung und die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wird, zu benennen. Sofern der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, wird er hierüber transparent berichten.

Vorübergehende Abweichungen im vorstehenden Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Maximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen wie auch die Aufwendungen für außergewöhnliche Leistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder bestehende Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen.

4.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Festsetzung der Vergütungshöhe

4.1

Überblick

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest, die sich aus sämtlichen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen des Jahres (letztere für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung des Geschäftsjahres) einschließlich Nebenleistungen zusammensetzt (vgl. Ziffer 5). Dabei achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Zielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit beachtet der Aufsichtsrat insbesondere auch die relevante Wettbewerbssituation. Zudem wird bei der Festlegung der variablen Ziel-Gesamtvergütung darauf geachtet, dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher ist als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente.

Die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile setzt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses für das bevorstehende Geschäftsjahr fest, soweit sich aus dem Vergütungssystem insbesondere mit Blick auf die langfristige variable Vergütung nichts anderes ergibt. In der Regel befasst sich der Aufsichtsrat in seiner letzten Sitzung des Geschäftsjahres mit der grundsätzlichen Festlegung der Leistungskriterien und Zielwerte, einschließlich der relevanten Zielgrößen, für das Folgejahr; bei Bedarf konkretisiert der Aufsichtsrat die Zielwerte zu Beginn des neuen Geschäftsjahres, insbesondere gemäß der Jahresplanung. Im Zuge der Festlegung der Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auch fest, welche Gewichtung die einzelnen Leistungskriterien im Rahmen des jeweiligen Vergütungsbestandteils haben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres (bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung nach Ablauf des maßgeblichen Bemessungszeitraums) legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses die konkrete Zielerreichung fest. Die Zielerreichung der finanziellen Ziele wird dabei im Zusammenhang mit der Aufstellung und Billigung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestimmt. Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele wird nach eingehender Beratung als Prozentsatz aus einem Soll-Ist-Vergleich der einzelnen Leistungskriterien festgelegt. Auf Basis der Zielerreichung setzt der Aufsichtsrat die variable Vergütung und die Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung sowie die gewährte und zugeflossene Vergütung werden nachvollziehbar im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr offengelegt.

4.2

Horizontaler Vergleich

Im Rahmen der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran, für deren Auswahl die Marktstellung von Beiersdorf (insbesondere Land, Branche und Größe) entscheidend ist. Bei den Vergleichsgruppen handelt es sich einerseits um die Unternehmen der deutschen Aktienindizes DAX und MDAX sowie andererseits um eine internationale Branchen-Peergroup. Beim Branchenvergleich werden in der Regel die folgenden zwölf internationalen Wettbewerber berücksichtigt: Avon Products, Colgate-Palmolive, Edgewell Personal Care, Estée Lauder, Henkel, Johnson & Johnson, L’Oréal, Procter & Gamble, Reckitt Benckiser, Shiseido, Unilever und Marico. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen Veränderungen in der Vergleichsgruppe vornehmen, falls sich die Vergleichbarkeit einzelner Unternehmen – aus welchen Gründen auch immer – wesentlich ändert.

Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.

4.3

Vertikaler Vergleich

Um die Üblichkeit und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem deren Verhältnis zur unternehmensinternen Vergütungsstruktur. Dazu wird einerseits die Höhe der durchschnittlichen jährlichen Zielvergütung des oberen Führungskreises, der sich aus der ersten und zweiten Management-Gruppe des Unternehmensbereichs Consumer in Deutschland unterhalb des Vorstands zusammensetzt, mit der Vorstandsvergütung verglichen. Andererseits wird die Vorstandsvergütung ins Verhältnis zur Höhe der durchschnittlichen jährlichen Vergütung aller Mitarbeiter im Unternehmensbereich Consumer in Deutschland (einschließlich des oberen Führungskreises) gesetzt. Das so ermittelte Verhältnis wird dabei auch in seiner zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

4.4

Aufgaben und Leistung des Vorstandsmitglieds

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung sowohl die Aufgaben, einschließlich Ressortverantwortlichkeiten, als auch weitere Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder nach pflichtgemäßem Ermessen zu berücksichtigen. Neben funktionsspezifischen Differenzierungen, wie etwa für den Vorstandsvorsitz, kann der Aufsichtsrat auch weitere Kriterien wie Dienstsitz, Erfahrungen sowie Amtsdauer heranziehen.

5.

Vergütungsstruktur und Vergütungselemente

5.1

Überblick

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Variabler Bonus“) sowie einem langfristigen variablen Bonus mit strategischen Zielen („LTP“) zusammen. Sie kann zudem einen mehrjährigen Bonus enthalten, der vor allem an Ziele des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds anknüpft („Multi-Annual Bonus“ bzw. „MAB“). Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat variable Bezüge in einem angemessenen Umfang für die Anfangszeit der Bestellung garantieren. Des Weiteren können besondere Belastungen, die durch den Wechsel zu Beiersdorf für das Vorstandsmitglied entstehen, ausgeglichen werden. Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus gewährt werden, auch erfolgsabhängig.

Der LTP kann in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage überführt werden (siehe hierzu Ziffer 5.5.3). Sonst bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Pensionszusagen.
 

 

An der Ziel-Gesamtvergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni):
 

 

Die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) sind bei der Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden.

Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, beträgt dieser in der Regel bis zu 50 % der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn der ersten Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe Ziffer 5.3 zur Differenzierung bei den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend.

Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Vergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Die mögliche Gesamtvergütung ist für jedes Mitglied des Vorstands auf einen Höchstbetrag begrenzt (die Maximalvergütung; siehe Ziffer 5.6).

5.2

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird.

5.3

Nebenleistung

Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Gemäß der „Green Car Policy“ des Konzerns darf dieser einen bestimmten CO2-Grenzwert nicht überschreiten. Anstelle eines Dienstwagens kann ein monatlicher Zuschuss („cash for car“) gewährt werden;

marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich Beiträge zur Kranken- und Unfallversicherung, sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung;

Erstattung beruflich veranlasster Umzugskosten;

Zulage für Schulkosten.

Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:

Auslandszuschuss, auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz;

Kosten für Flüge für das Vorstandsmitglied und seine Familie zum und vom Wohnsitz;

weitere Krankenversicherungskosten.

5.4

Wiederbestellung

Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat bei Erstbestellung einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren, der mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig wird („Wiederbestellungsbonus“).

Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Variablen Bonus (siehe Ziffer 5.5.1) oder des MAB (siehe Ziffer 5.5.2) entsprechend gelten.

5.5

Variable Vergütung

5.5.1 Variabler Bonus
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus, der nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird.
Der Variable Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei insgesamt mit 70 % – 90 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 10 % – 30 % gewichtet; regelmäßig liegt die Gewichtung bei 80 % zu 20 %.
Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf den gesamten Variablen Bonus haben die einzelnen Leistungskriterien der gemeinschaftlichen Ziele in der Regel eine Gewichtung von 10 % bis 40 % und die der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 20 %.
Für den Variablen Bonus können, je nach Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere folgende Leistungskriterien herangezogen werden:
Durch die Leistungskriterien des Variablen Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der C.A.R.E.+ Strategie incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder und die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Konsumentennähe, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem – übereinstimmend mit den der Strategie zugrundeliegenden „Core Values“ – die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.
Die Zielwerte für die Leistungskriterien, wie z.B. Umsatz, orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Für die nichtfinanziellen Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-Vergleich eine Zielerreichung ermitteln.
Nach dieser Maßgabe legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Komponenten des Variablen Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade gelten folgende Regelungen:

Bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 % entfallen die jeweiligen Komponenten.

Bei einer Zielerreichung von 70 % werden 50 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.

Bei einer Zielerreichung von 80 % werden 80 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.

Bei einer Zielerreichung von 200 % werden 200 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).

Die Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Aus der Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Variablen Bonus und dessen Höhe ermittelt.
Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Zudem haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, Bonusansprüche in die langfristige variable Vergütung LTP (siehe Ziffer 5.5.3) überzuleiten.
5.5.2 Multi Annual Bonus („MAB“)
Die langfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder kann zusätzlich einen mehrjährigen Bonus vorsehen. Der MAB verfolgt insbesondere das strategische Ziel, Beiersdorf in den regionalen Wachstumsmärkten oder in dem jeweiligen Geschäftsbereich zu stärken.
Die Leistungskriterien des MAB leiten sich aus den Zielen der einzelnen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder ab. Insbesondere kann sich die Zielerreichung anhand des Wachstums gemäß jährlicher oder mehrjähriger Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in der jeweiligen Region bzw. dem jeweiligen Geschäftsbereich während der jeweiligen Bestellung als Vorstandsmitglied oder über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren bemessen.
Für die prozentuale Zielerreichung gelten die Regelungen zum Variablen Bonus entsprechend (siehe die Darstellung „Zielerreichungsgerade Variabler Bonus“ unter Ziffer 5.5.1). Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den MAB nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen.
Der MAB wird nach der Hauptversammlung, auf der der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf AG und der gebilligte Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der Bestellung des Vorstandsmitglieds oder der Bemessungsperiode des MAB vorgelegt wird, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied zum Ende des Geschäftsjahres vor Ablauf der Bestellung bzw. der Bemessungsperiode eine Abschlagszahlung auf den MAB erhält. Diese wird mit dem final festgestellten MAB nach dessen Fälligkeit verrechnet.
5.5.3 Langfristiger Bonus („LTP“)
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen, an strategischen Zielen ausgerichteten Bonus („LTP“).
Der LTP leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der C.A.R.E.+ Strategie des Unternehmens, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung des Fokus auf Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung. Zur Verwirklichung und Stärkung der Strategie sollen die Leistungskennzahlen der langfristigen variablen Vergütung während einer Übergangszeit von 2021 bis 2024 insoweit durch Leistungskennzahlen aus der C.A.R.E.+ Strategie mit grundsätzlich denselben Zielwerten ergänzt oder ersetzt werden. Nach dieser Übergangszeit sollen die Leistungskennzahlen nach den dann vorliegenden Verhältnissen im Unternehmen und Markt fortgeführt bzw. fortentwickelt werden.
Der LTP bemisst sich nach Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer vierjährigen Bonusperiode, zunächst die Geschäftsjahre 2021 bis 2024 („LTP 2021-2024“).
Für den LTP gelten gemeinschaftliche Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands, die an die strategische Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Sie können je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat messbare Kriterien fest, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der C.A.R.E.+ Strategie sowie aus der dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Mehrjahresplanung ergeben. Insbesondere handelt es sich dabei um folgende Kriterien:
Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses fest. Nach Ablauf der Bonusperiode legt der Aufsichtsrat für den LTP 2021-2024 prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Der LTP wird nach der Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der Bonusperiode folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass die Vorstandsmitglieder vor Ende der Bonusperiode eine Abschlagszahlung auf den LTP erhalten. Diese wird mit dem final festgestellten LTP nach dessen jeweiliger Fälligkeit verrechnet.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung des LTP bzw. den sich daraus ergebenden Bonus aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren, etwa um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.
Vorstandsmitglieder haben zudem die Möglichkeit, den langfristigen LTP ganz oder teilweise in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die auch eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen werden kann, zu überführen.
5.6

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung

Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente (Variabler Bonus, LTP und MAB, soweit gewährt) ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, wird die maximale Gesamtvergütung betragsmäßig festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 9 Mio. Euro pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 6 Mio. Euro pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Zudem sind etwaige Bezüge der Vorstandsmitglieder, die auf der Grundlage des bisherigen Vergütungssystems fortgewährt werden, nicht in diese Maximalvergütung einbezogen.

6.

Sonstige vertragliche und vergütungsrelevante Regelungen

6.1

Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem gilt für alle neu abgeschlossenen Dienstverträge. Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, insbesondere die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, bleiben entsprechend der gesetzlichen Konzeption grundsätzlich unberührt. Der Aufsichtsrat kann mit einzelnen amtierenden Vorstandsmitgliedern die Geltung der Vorstandsvergütung, namentlich des LTP, entsprechend dem neuen Vergütungssystem vereinbaren. Hierbei vereinbart der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen Regelungen zur Überleitung oder Anpassung der derzeit laufenden langfristigen Vergütungskomponenten; er kann dabei insbesondere Vergütungsober- und -untergrenzen für die langfristige variable Komponente vereinbaren, auch um zu verhindern, dass es zu einer unangemessen hohen Vergütung von alter und neuer langfristiger Vergütung kommt.

6.2

Einbehalt und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen die variable Vergütung um bis zu 20 % zu kürzen bzw. einzubehalten, um außergewöhnliche Umstände angemessen berücksichtigen zu können.

Bereits festgestellte oder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile kann der Aufsichtsrat einbehalten bzw. zurückfordern, wenn sich die der ursprünglichen Zielerreichung zugrundeliegenden Berechnungsgrundlagen, insbesondere die maßgeblichen Konzernabschlüsse, nachträglich aufgrund neuer Tatsachen oder Beweise als wesentlich fehlerhaft darstellen (Clawback). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt.

6.3

Nebentätigkeit

Jede Geschäftstätigkeit außerhalb der Tätigkeit des Vorstands für das Unternehmen und jede sonstige Nebentätigkeit bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate durch ein Vorstandsmitglied entscheidet der Aufsichtsrat unter Abwägung der Umstände im Einzelfall, ob und inwieweit die dafür gewährte Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

7.

Laufzeiten und Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

7.1

Allgemeine Regelung

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass bei einer Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern sowohl die Bestelldauer als auch die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags in der Regel längstens drei Jahre beträgt. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung des Dienstvertrags liegt die Höchstdauer entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben bei fünf Jahren.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung von Amt oder Tätigkeit aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung oder weiterer Zahlungen auf den zweifachen Wert der Grundvergütung und den zweifachen Wert des Variablen Bonus und eines etwaigen MAB bzw. auf die Gesamtzielvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat bei einer vorzeitigen Vertragsbeendigung noch offene variable Vergütungskomponenten pauschalieren; hierüber wird die Gesellschaft gegebenenfalls transparent berichten.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, werden der Variable Bonus (je nach Anspruchsberechtigung) und der MAB sowie LTP zeitanteilig gewährt. Sofern das Vorstandsmitglied auf seine Veranlassung oder aus einem von ihm zu vertretenen wichtigen Grund ausscheidet, entfallen sämtliche Ansprüche aus dem MAB sowie LTP. Ansprüche aus dem Variablen Bonus für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch laufende Geschäftsjahr entfallen ebenfalls, es sei denn, eine höhere Zielerreichung kann eindeutig nachgewiesen werden.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

7.2

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von regelmäßig 24 Monaten haben die jeweiligen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe der Hälfte ihrer zuletzt vereinbarten jährlichen Grundvergütung und ihres kurzfristigen Variablen Bonus. Die Gesellschaft kann jederzeit, spätestens jedoch sechs Monate vor Vertragsbeendigung, im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auch ohne Einhaltung der Sechs-Monats-Frist, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Insoweit besteht kein Anspruch auf Entschädigung.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft geregelt. Dieser lautet wird folgt:

§ 15 – Vergütung

(1)

Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung von 85.000,– Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter im Sinne des § 12 Abs. 1 S. 1 der Satzung das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2)

Zusätzlich erhält ein Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung von 20.000,– Euro, im Fall des Prüfungsausschusses das Doppelte dieses Betrags. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache der Vergütung eines Ausschussmitglieds. Die Mitgliedschaft bzw. der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss und im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.

(3)

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter im Sinne der vorstehenden Absätze innehat, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

(4)

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,– Euro. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz der in Ausübung ihres Amtes getätigten angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütungen und Auslagen zu entrichtende Mehrwertsteuer, soweit die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.“

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens orientiert.

Die bestehende Regelung in § 15 der Satzung trägt diesen Anforderungen hinreichend und angemessen Rechnung. Denn die Vergütung berücksichtigt sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Festvergütung von 85.000 Euro sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Festvergütung. Mitglieder von Ausschüssen – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG – erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine gesonderte Vergütung von 20.000 Euro für jedes volle Geschäftsjahr; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten das Doppelte dieses Betrags. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache der Vergütung eines Ausschussmitglieds. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Beiersdorf Aktiengesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auch mit Blick auf ihre Angemessenheit überprüft. Die Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus den vorstehend im Einzelnen genannten Gründen weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben. Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, die in § 15 der Satzung festgelegte Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 252.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats – teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – im Auditorium der Beiersdorf AG in der Troplowitzstraße 17, 22529 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht sowie eine Nachfragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre deshalb auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen geeigneten Nachweis über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/​o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis spätestens zum 25. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. März 2021 (0.00 Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das Internet

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-System auch etwaige zuvor über das Internet oder auf anderem Wege (etwa über das Briefwahlformular) abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene als verbindlich betrachtet. Die zuletzt bei der Gesellschaft eingehende Stimmabgabe ist auch dann verbindlich, wenn zuvor eine Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter erfolgt ist. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-System erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. März 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/​o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt „Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung“), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Sofern die Stimmabgaben mittels Briefwahl bei dem mit der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen, werden diese erst zur Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

abgerufen werden.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG Gleichgestellte sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Person oder Institution eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 S. 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Vollmachtserteilung

Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

abrufbare Vollmachtsformular („Formular für die Vollmachtserteilung an einen Dritten“) zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars müssen bis spätestens zum Ablauf des 30. März 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/​o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des HV-Systems erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 1. April 2021 um 10.30 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertretung

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können über das Internet

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oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden.

Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-System auch etwaige zuvor über das Internet oder auf anderem Wege (etwa über das Vollmachts- und Weisungsformular) erteilte Vollmachten und Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachts- und Weisungserteilungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene als verbindlich betrachtet. Die zuletzt bei der Gesellschaft eingegangene Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ist auch dann verbindlich, wenn zuvor über das Internet oder auf anderem Wege eine Briefwahlstimme abgegeben wurde. Um das HV-System zu nutzen, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

In Textform mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/​o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 30. März 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sofern Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bei dem mit der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen, wird das Stimmverhalten erst zur Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

abgerufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 1. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

In der Hauptversammlung zu berücksichtigende Gegenanträge müssen bis spätestens zum Ablauf des 17. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer Internetseite unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

zugänglich machen. Veröffentlichte Gegenanträge werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Gegenantrag übermittelnde Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die vorstehenden Ausführungen gelten sinngemäß für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Veröffentlichung von Stellungnahmen von Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung

Aktionären wird die Möglichkeit eröffnet, der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung zu veröffentlichende Stellungnahmen zu übermitteln. Entsprechende Stellungnahmen müssen einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Die Stellungnahmen müssen bis spätestens zum Ablauf des 30. März 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingehende Stellungnahmen einschließlich des Namens des übermittelnden Aktionärs grundsätzlich auf ihrer Internetseite unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

veröffentlichen, sofern die Stellungnahme in ihrem Umfang 10.000 Zeichen nicht überschreitet. Fragen sowie Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG in den eingereichten Stellungnahmen werden dabei jedoch nicht berücksichtigt; diese sind ausschließlich auf den in den Abschnitten „Fragerecht und Nachfragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation“ bzw. „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ beschriebenen Wegen einzureichen. Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahme besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen dann nicht zu veröffentlichen, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben oder beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Fragerecht und Nachfragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 30. März 2021 (24.00 Uhr MESZ) über das HV-System unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln.

Über die Konzeption des § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird den Aktionären eine Nachfragemöglichkeit eingeräumt. Um von dieser Nachfragemöglichkeit Gebrauch zu machen, können Aktionäre am Tag der Hauptversammlung ihre Nachfragen über das HV-System unter Nutzung des dort bereitgestellten Eingabefelds voraussichtlich in dem Zeitfenster ab der Rede des Vorsitzenden des Vorstands bis zur Beendigung der Beantwortung der bis einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereichten Fragen übermitteln. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen angemessenen Zeitraum für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu bestimmen. Außerhalb dieses Zeitraums sind Nachfragen nicht möglich. Die Nachfragen müssen in deutscher Sprache übermittelt werden.

Ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht im Hinblick auf Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken sowie die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Der Name des die Frage bzw. die Nachfrage übermittelnden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters wird im Rahmen der Beantwortung nur dann nicht genannt, wenn der Aktionär oder Aktionärsvertreter im Rahmen der Übermittlung seiner Frage bzw. Nachfrage ausdrücklich darum bittet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-System abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet und Bericht des Vorstands

Alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 1. April 2021 in unserem HV-System unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Der wesentliche Inhalt des Berichts des Vorstands wird spätestens am 29. März 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

veröffentlicht, um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung der Berichtsinhalte im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen. Unter dieser Internetadresse wird auch der vollständige Bericht des Vorstands noch während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 27. März 2021 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 28. März 2021 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 19. Februar 2021 veröffentlicht. Die Einberufung mit einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/​Hauptversammlung

eingesehen werden.

Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Dort finden sich dann auch Hinweise, wie über das HV-System innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Stellungnahmen oder Fragen bzw. während der Hauptversammlung übermittelte Nachfragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail- Adresse

datenschutz@beiersdorf.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Beiersdorf AG
Datenschutz
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Beiersdorf AG
z. Hd. Datenschutzbeauftragter
Unnastraße 48
20245 Hamburg
E-Mail: datenschutz@beiersdorf.com

 

Hamburg, im Februar 2021

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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