Sonntag, 22.05.2022

Bendel Insolvenzverwaltung AG: Hauptversammlung

Bendel Insolvenzverwaltung Aktiengesellschaft

Würzburg

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer

Hauptversammlung

am Donnerstag, den 30. Dezember 2021, 08:00 Uhr,

in den Konferenzraum K II der
Bendel Insolvenzverwaltung AG, Hofstraße 3, 97070 Würzburg,

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019

Der Jahresabschluss kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hofstraße 3, 97070 Würzburg, Tel. 0931 /​ 45 20 29 – 50, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von 29.926,55 € wie folgt zu verwenden:

a) An die Aktionäre auszuschüttender Betrag: 0,00 €
b) In die Gewinnrücklagen einzustellender Betrag: 1.496,33 €
c) Gewinnvortrag: 28.430,22 €
d) Bilanzgewinn: 29.926,55 €
e) Zusätzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses 0,00 €
3.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020

Der Jahresabschluss kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hofstraße 3, 97070 Würzburg, Tel. 0931 /​ 45 20 29 – 50, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 3 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 von 35.856,99 € wie folgt zu verwenden:

f) An die Aktionäre auszuschüttender Betrag: 0,00 €
g) In die Gewinnrücklagen einzustellender Betrag: 1.792,85 €
h) Gewinnvortrag: 34.064,14 €
i) Bilanzgewinn: 35.856,99 €
j) Zusätzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses 0,00 €
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 179a AktG zum Abschluss eines Kaufvertrages über den Verkauf und die Übertragung des Unternehmens der Bendel Insolvenzverwaltung AG mit allen Aktiva und Passiva und dem Recht, die Firma fortzuführen, von der Bendel Insolvenzverwaltung AG an die BIAG Trägergesellschaft AG

5.1. Vorbemerkung

Die Bendel Insolvenzverwaltung AG (nachfolgend „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, die die Insolvenzverwaltung, Zwangsverwaltung, Sanierungs- und Unternehmensberatung, die Unternehmensliquidation sowie die Tätigkeit als Treuhänder und Sachwalter zum Unternehmensgegenstand hat.

Die Gesellschaft verfügt nur über eingeschränkte Personalressourcen und erzielt Einkünfte ausschließlich über einen Kooperationsvertrag mit der Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, Hofstraße 3, Würzburg.

Der Kooperationsvertrag ist mit Wirkung zum 31.12.2021 gekündigt, sodass keine weiteren Einkünfte zu erwarten sind. Eine Reduzierung der laufenden Kosten, insbesondere der Personalkosten, ist aus eigener Kraft nicht in dem Umfang möglich, der nötig wäre, die Überlebensfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Veräußerung des Geschäftsbetriebes mit allen Aktiva und Passiva die einzige Möglichkeit darstellt, eine Insolvenz der Gesellschaft zu vermeiden und diese einer geordneten Liquidation zuzuführen.

5.2. Wesentliche Inhalte des Kaufvertrages

5.2.1. Parteien

Bendel Insolvenzverwaltung AG, Hofstraße 3, 97070 Würzburg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Würzburg unter der Handelsregisternummer HR B 10372 (die Verkäuferin) und

BIAG Trägergesellschaft AG i.Gr., Hofstraße 3, 97070 Würzburg, gegründet durch Urkunde des Notars Hans-Ulrich Sorge vom 17.11.2021, Urkundennummer 1514/​21 S, deren Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Würzburg am 25.11.2021 beantragt wurde (die Käuferin)

Die Käuferin ist eine in Gründung befindliche Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem Grundkapital von 50.000,00 €. Die Beurkundung der Gründung ist bereits erfolgt, sodass nur noch die Eintragung zum Handelsregister aussteht. Die Käuferin ist wirtschaftlich in der Lage, den Kaufpreis aufzubringen und sämtliche Verbindlichkeiten der Verkäuferin zu übernehmen.

5.2.2. Gegenstand und wirtschaftlicher Vollzug

Gegenstand des Kaufvertrages sind der Verkauf und die Übertragung des gesamten von der Verkäuferin betriebenen Unternehmens mit allen Aktiva und Passiva und dem Recht, die Firma fortzuführen. Verkauft werden sämtliche Vermögensgegenstände im Sinne des § 266 Abs. 2 HGB, die am Stichtag wirtschaftlich dem Unternehmen der Verkäuferin zuzurechnen sind, insbesondere (i) alle immateriellen Vermögensgegenstände, d. h. insbesondere gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte, Lizenzen an solchen Rechten, der Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill), Domain-Namen, das Recht zur Nutzung der Firma, (ii) die Betriebs- und Geschäftsausstattung, (iii) alle Forderungen und Rechte aus schwebenden Geschäften einschließlich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie (iv) die zum Unternehmen gehörenden Bücher und Geschäftsunterlagen, unabhängig vom Medium, auf dem sie gespeichert sind (nachstehend insgesamt die „verkauften Vermögensgegenstände“)

Die Käuferin erwirbt die verkauften Vermögensgegenstände mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2022, 00:00 Uhr.

5.2.3. Wesentlicher Inhalt

Die Käuferin erwirbt die unter Ziff. 5.2.2. dieser Ladung genannten verkauften Vermögensgegenstände. Sollten nach dem Willen der Parteien des Kaufvertrages von dem Kaufvertrag erfasste materielle oder immaterielle Vermögensgegenstände oder Rechte in diesem Vertrag nicht oder nicht hinreichend genau bestimmt sein, um auf die Käuferin wirksam übertragen werden zu können, so sind sie dennoch Gegenstand dieses Kaufvertrags und vom Kaufpreis umfasst.

Darüber hinaus regelt der Vertrag, dass die Käuferin sämtliche Verbindlichkeiten der Verkäuferin, mit Ausnahme innergesellschaftlicher Verbindlichkeiten, übernimmt und die Verkäuferin erforderlichenfalls von der Inanspruchnahme wegen übernommener Verbindlichkeiten durch Dritte freistellt.

Aufgrund des Vertrages kommt es zu einem Betriebsübergang, sodass sämtliche Arbeitsverhältnisse auf die Käuferin übergehen, sofern kein Mitarbeiter dem Betriebsübergang widerspricht.

Die Käuferin übernimmt des Weiteren mit Wirkung zum 01.01.2022 sämtliche für das Unternehmen der Verkäuferin abgeschlossenen Vertragsverhältnisse/​Dauerschuldverhältnisse mit allen daraus resultierenden Forderungen, Rechten und Pflichten.

Es ist hierzu eine Regelung enthalten, nach der sich die Parteien nach Abschluss des Vertrages unverzüglich gemeinsam um die zur Übertragung der übernommenen Verträge erforderliche Zustimmung durch die jeweiligen Vertragspartner bemühen werden.

Solange die erforderliche Zustimmung seitens der jeweiligen Vertragspartner nicht erteilt ist, werden sich die Parteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als sei die jeweilige Zustimmung zum Übergangsstichtag erfolgt. Insbesondere stellt die Käuferin die Verkäuferin von allen Verbindlichkeiten frei, die nach dem Übergangsstichtag begründet worden sind.

Für den Fall, dass die Zustimmung durch einen Vertragspartner verweigert wird, ist die Verkäuferin auf Verlangen der Käuferin verpflichtet, den entsprechenden Vertrag zum nächstmöglichen Zeitpunkt zu beenden. Es obliegt dann der Käuferin, einen solchen Vertrag selbst in eigenem Namen neu abzuschließen. Für Mietverträge ist eine Sonderregelung vorgesehen, nach der die Verkäuferin bei verweigerter Zustimmung die gemieteten Räumlichkeiten an die Käuferin untervermietet.

Der Kaufpreis für die Vermögensgegenstände beträgt EUR 1,00, da die übernommenen Verbindlichkeiten, insbesondere diejenigen aus den zu zahlenden Gehältern, die übernommenen Vermögensgegenstände im Wert wesentlich übersteigen.

Gewährleistungsansprüche gegenüber der Verkäuferin sind ausgeschlossen, sofern dies gesetzlich möglich ist.

5.2.4. Einsehbare Dokumente

Der Vertragsentwurf hat keine Anlagen. Er kann zur Gänze in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Der Vertragsentwurf wird überdies in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

5.2.5. Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss des Vertrages über den Verkauf und die Übertragung von Vermögensgegenständen zwischen der Bendel Insolvenzverwaltung AG und der BIAG Trägergesellschaft AG i.Gr., welcher den Verkauf und die Übertragung des Unternehmens der Bendel Insolvenzverwaltung AG mit allen Aktiva und Passiva und das Recht, die Firma fortzuführen, zum Gegenstand hat, wird zugestimmt.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Firma der Gesellschaft soll aufgrund der Veräußerung des Rechts zur Firmenfortführung in dem unter TOP 5 genannten Vertrag neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

§ 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„Die Gesellschaft führt die Firma Bendel Insolvenzverwaltung AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Firma der Gesellschaft wird in BIAG Abwicklungsgesellschaft AG geändert. § 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft führt die Firma BIAG Abwicklungsgesellschaft AG 

7.

Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

Falls die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 der vollständigen Veräußerung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2022 zustimmt, wird die Gesellschaft als Hülle nicht mehr benötigt und ist daher geordnet abzuwickeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum 31.12.2021, 24:00 Uhr, aufgelöst.“

 

Würzburg, im November 2021

 

Der Vorstand

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