Oktober 01, 2020

Beno Holding AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Beno Holding AG
Starnberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 06.08.2020

BENO Holding AG

Starnberg

ISIN: DE000A11QLP3
WKN: A11QLP

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

am Montag, 14. September 2020, um 9:00 Uhr (Einlass ab 8:50 Uhr)

in den Räumen der GCI Management Consulting GmbH
Brienner Str. 7, 3. Obergeschoss, 80333 München

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.07.2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 46.795,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 08.07.2020 als Genehmigtes Kapital 2020/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll der Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 6 Abs. 6 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I

Das Genehmigte Kapital in § 6 Abs. 6 der Satzung der BENO Holding AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2020/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 6 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020/II in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020/II in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.544.235,00 durch Ausgabe von bis zu 1.544.235 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

(b)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

(c)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

(d)

soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären.

(e)

wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II anzupassen.

c) Satzungsänderung

Die Regelung in § 6 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020/II in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.544.235,00 durch Ausgabe von bis zu 1.544.235 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

(b)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

(c)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

(d)

soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären.

(e)

wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II anzupassen.“

d) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2020/II tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2020/II eingetragen wird.

2.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2020 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2020 und entsprechende Änderung der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die BENO Holding AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der BENO Holding AG und die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der BENO Holding AG schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2020“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 308.847 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13.09.2025 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 308.847 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2020“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der BENO Holding AG sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen der BENO Holding AG i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der BENO Holding AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Gewährung der Aktienoptionen 2020 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:

aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2020

Die insgesamt bis zu 308.847 Aktienoptionen 2020 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten:

(i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der BENO Holding AG entfallen bis zu 125.539 Aktienoptionen 2020.

(ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen der BENO Holding AG entfallen bis zu 185.308 Aktienoptionen 2020.

bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2020), Ausgabetag

Aktienoptionen 2020 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 13.09.2025 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2020 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen.

cc) Inhalt der Aktienoptionen 2020, Ausübungspreis, Erfüllung

Für jede Aktienoption 2020, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der BENO Holding AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert des letzten Börsenkurses an der Börse München der letzten dreißig Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Sollten die Aktien zum Handel im elektronischen Handelssystem XETRA® zugelassen sein, wird der Verkehrswert aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten dreißig Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00, berechnet. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Aktienoptionen 2020 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der letzten Börsenkurse an der Börse München an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung zu zahlen. Sollten die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA® zum Handel zugelassen sein, ist die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der BENO Holding AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2020 zu zahlen.

dd) Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung

Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2020 ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

ff) Erfolgsziel(e)

Die Ausübung der Aktienoptionen 2020 steht unter der Voraussetzung, dass der Kurs der BENO Holding AG Aktie an der Börse München oder falls die Aktien zum Handel im elektronischen Handelssystem XETRA® zugelassen sind, im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem seit dem Ausgabetag um mindestens 20 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist, berechnet auf Basis des Mittelwerts des letzten Börsenkurses an der Börse München oder der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der BENO Holding AG an den 10 Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Jahresende.

gg) Ausübungszeiträume

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktienoptionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

hh) Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

ii) Übertragbarkeit

Die Aktienoptionen 2020 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

jj) Steuern

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2020 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

kk) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2020 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:

Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2020, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden.

die Dividendenberechtigung der auszugebenden Aktien.

Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2020 (z.B. bei einvernehmlicher Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten).

Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen.

Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz).

Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

ll) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2020 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2020 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b) Bedingtes Kapital 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 308.847,00 durch Ausgabe von bis zu 308.847 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.09.2020 gemäß TOP 2 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.09.2020 gemäß TOP 2 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

c) Änderung der Satzung

In der Satzung wird folgender § 6 Abs. 7 neu eingefügt:

„7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 308.847,00 durch Ausgabe von bis zu 308.847 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.09.2020 gemäß TOP 2 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.09.2020 gemäß TOP 2 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist der Aufsichtsrat allein ermächtigt.“

d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2020 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2020 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.

3.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern

§ 21 der Satzung der Gesellschaft werden um die Absätze 6 und 7 ergänzt.

„6.

Aktionäre können, soweit gesetzlich zulässig, teilweise oder vollständig auf ihr Gewinnbezugsrecht verzichten.

7.

Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von ¾ der bei Beschlussfassung anwesenden Stimmen eine unabhängig von der Beteiligung an der Gesellschaft inkongruente Gewinnausschüttung an die Aktionäre beschließen.“

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 1 (Genehmigtes Kapital 2020/II)

Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 (Genehmigtes Kapital 2020/II) gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat der BENO Holding AG schlagen der Hauptversammlung am 14. September 2020 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die derzeitige Ermächtigung bezieht sich auf eine niedrigere Grundkapitalziffer. Um der Gesellschaft nunmehr vollumfängliche kursschonende Möglichkeiten zu eröffnen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen durch die Ausgabe von Stamm- als auch Vorzugsaktien zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien bestmöglich zu erhöhen.

Insgesamt soll das Grundkapital um bis zu EUR 1.544.235,00 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien erhöht werden können. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. von Sachwerten an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder eine Kombination von Barleistung und Aktien, finanziert werden können. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. der Sachwerte in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.

Mittelbares Bezugsrecht

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich zwar der Sache nach um einen Ausschluss des Bezugsrechts; es wird jedoch sichergestellt, dass die Aktionäre – wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG – Aktien zeichnen können und damit nicht schlechter stehen wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG. Die Gesellschaft wird insbesondere prüfen, ob es einen hinreichenden sachlichen Grund für die Einschaltung eines Zeichners gibt, der nicht die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllt, d. h. nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist. Die Gesellschaft wird ferner sämtliche zumutbaren Anstrengungen im Hinblick auf das Zuteilungsverfahren unternehmen, um die mittelbare Bezugsmöglichkeit der Aktionäre sicherzustellen. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand soll somit die Möglichkeit erhalten, für nicht vorhersehbare Fälle das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Im Einzelfall sind Fallgruppen denkbar, bei denen das Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen das Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz deutlich überwiegt.

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 2 (Bedingtes Kapital 2020/I)

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 um die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogrammes. Der Gesellschaft soll auf diese Weise – entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – ermöglicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der BENO Holding AG und die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer ihrer Tochtergesellschaften zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Das Aktienoptionsprogramm 2020 ist auf die Ausgabe von maximal 308.847 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug einer Aktie) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der BENO Holding AG sowie an gegenwärtige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtiger oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) beschränkt. Das Volumen beträgt somit rund 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu bieten, können die Aktienoptionen 2020 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen mit dem Aktienoptionsprogramm das Ziel, durch eine teilweise aktienbasierte Vergütung des Managements sowie der Arbeitnehmer gegenwärtiger oder zukünftig verbundener Unternehmen, diese Personen stärker am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Dies trägt auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt somit im Interesse aller Beteiligten.

Adresse für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises
und eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

BENO Holding AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Fax Nr. 07161/969317
bgross@martinbank.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

BENO Holding AG
Kreuzstr. 26
82319 Starnberg
Fax Nr. 089/20 500 999
info@beno-holding.de

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 24.08.2020 zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 07.09.2020 zugehen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

 

München, im August 2020

BENO Holding AG

Florian Renner (Vorstand)

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