Juli 13, 2020

Beno Holding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Beno Holding AG
Starnberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 28.05.2020

Beno Holding AG

Starnberg

ISIN: DE0005286108
WKN: 528610

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, 6. Juli 2020
um 9:00 Uhr
(Einlass ab 8:50 Uhr)
in den Räumen der GCI Management Consulting GmbH
Brienner Str. 7
3. Obergeschoss
80333 München

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der Beno Holding AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RWT Crowe GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen.

I.
1. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 93.590,00 wird aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG um EUR 2.994.880,00 auf EUR 3.088.470,00 erhöht durch Umwandlung von EUR 2.994.880,00 des in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unter „Kapitalrücklage“ ausgewiesenen Betrags in Höhe von EUR 3.445.208,58.

2. Der Kapitalerhöhung wird die von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft, RWT Crowe GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz zum 31. Dezember 2019 zugrunde gelegt.

3. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 2.994.880 Stück neuer Stückaktien durchgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile an dem am Tage der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapital zu. Die neuen Aktien lauten auf den Inhaber. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2020 gewinnberechtigt.

4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

II.
§ 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.088.470,00 (in Worten: Euro drei Millionen achtundachtzigtausend vierhundertsiebzig).

2. Es ist eingeteilt in 3.088.470,00 Stückaktien.“

6.

Anpassung des bedingten Kapitals 2014 auf Grund der Kapitalerhöhung aus Gesellschafsmitteln

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 5 angenommen wird, das bedingte Kapital 2014/I gleichzeitig anzupassen. Mit Beschuss der Hauptversammlung vom 09.04.2014 wurde der Vorstand unter anderem ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bereits vollständig Gebrauch gemacht. Zur Absicherung der Wandelungsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 25.000 als bedingtes Kapital 2014/I geschaffen und ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Jahr 2014 wurden den Gläubigern der Wandelschuldverschreibung ein Verwässerungsschutz für den Fall von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln gewährt. Um diesem Verwässerungsschutz bestmöglich nachzukommen, soll im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 5 das bedingte Kapital 2014 gleichzeitig im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital angepasst werden.

Die Regelungen in § 7 der Satzung der Gesellschaft soll wie folgt angepasst werden:

㤠7 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu € 825.000,00 durch Ausgabe von bis zu 825.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I mit Anpassungen aus 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09.04.2014 bis zum 31.12.2014 von der Gesellschaft begeben werden von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

7.

Schaffung von Vorzugsaktien und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 5 angenommen wird, Vorzugsaktien zu schaffen und die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.

§ 6 Abs. 2 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

„2. Es ist eingeteilt in 3.088.470 Stammaktien.“

§ 17 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

„1. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Für den Fall, dass Vorzugsaktien ausgegeben werden, gewähren diese keine Stimmen.“

§ 21 Abs. 6 wird in die Satzung neu eingefügt:

6. Der Bilanzgewinn wird in der nachstehenden Reihenfolge verwendet:

a)

Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ohne Zinsen in der Reihenfolge ihrer Entstehung,

b)

Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von EUR 0,03 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht,

c)

Zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 7 erteilt, soll Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung gestellt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 03.07.2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 50,00,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 06.07.2017 als Genehmigtes Kapital 2017/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde in Höhe von EUR 46.250,00 teilweise Gebrauch gemacht.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll der Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 6 Abs. 6 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I

Das Genehmigte Kapital in § 6 Abs. 6 der Satzung der Beno Holding AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2017/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 6 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 46.795,00 durch Ausgabe von bis zu 46.795 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

(b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

(c) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

(d) soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären.

(e) wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen.

c) Satzungsänderung

Die Regelung in § 6 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 46.795,00 durch Ausgabe von bis zu 46.795 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

(b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

(c) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

(d) soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären.

(e) wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen.“

d) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2020/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2020/I eingetragen wird.

9.

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.

a)

§ 4 „Gegenstand des Unternehmens“ der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind den Geschäftszweck zu fördern.“

b)

§ 16 Abs. 1 „Vergütung und Auslagenersatz“ der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung:

„1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volles Geschäftsjahr eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird.“

c)

§ 18 Abs. 2 „Teilnahmerecht und Stimmrecht“ der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung:

„2. Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist In der Einberufung zu verkürzen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“

d)

§ 19 Abs. 1 „Vorsitz in der Hauptversammlung“ der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung:

„1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.“

e)

§ 21 Abs. 4 „Jahresabschluss“ wird vollständig gestrichen.

10.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Ämter zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, niedergelegt. Aus diesem Grund sind alle Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.

Herrn Dr. Martin Kapitza, Geschäftsführer der H2 Immobilienobjekte GmbH, Königsdorf, wohnhaft in München,

2.

Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter, Vorstand der MS Industrie AG, München, wohnhaft in München, und

3.

Herrn Christian Dreyer, Geschäftsführer der Dreyer Ventures & Management GmbH, Salzburg (Österreich), wohnhaft in Salzburg (Österreich),

sowie als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder

Herrn Markus Wenner, Geschäftsführer der GCI Management Consulting GmbH, München, wohnhaft in München,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2024 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu wählen.

Herr Dr. Martin Kapitza ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsrat bei der Allgemeinen Südboden Grundbesitz AG, Grünwald

Herr Dr. Andreas Aufschnaiter ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsrat bei der Wolftank-Adisa Holding AG, Innsbruck (Österreich)

Aufsichtsrat bei der Your Family Entertainment AG, München

Verwaltungsratsmitglied der Frener & Reifer GmbH, Brixen (Italien)

Herr Christian Dreyer ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsratsvorsitzender der Aurelius Equity Opportunities KGaA, Grünwald

Aufsichtsrat der Gemeinnützige Salzburger Landeskliniken Betriebs Ges.m.b.H., Salzburg (Österreich)

Herr Markus Wenner ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsratsvorsitzender bei der Value Holdings Capital Partners AG, Gersthofen

Aufsichtsratsvorsitzender bei der Traumhaus AG, Wiesbaden

Aufsichtsratsvorsitzender bei der Wolftank-Adisa Holding AG, Innsbruck (Österreich)

Aufsichtsrat bei der TeleService Holding AG, Unterföhring

Aufsichtsrat bei der Ringmetall AG, München

Aufsichtsrat bei der aifinyo AG, Dresden

Verwaltungsrat der Metriopharm AG, Zürich (Schweiz)

11.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu gewähren:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 5.000 € pro Mitglied und der Vorsitzende das 1,5fache dieses Betrags.

b)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung

c)

Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr 2020 und hebt mit Eintritt seiner Wirksamkeit die zuvor gefassten Beschlüsse auf.

Die hier zu Buchstabe a) bis c) festgesetzte geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital 2019/I)

Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital 2020/I) gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Beno Holding AG schlagen der Hauptversammlung am 6. Juli 2020 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die derzeitige Ermächtigung wurde teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft nunmehr vollumfängliche kursschonende Möglichkeiten zu eröffnen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen durch die Ausgabe von Stamm- als auch Vorzugsaktien zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien bestmöglich zu erhöhen.

Insgesamt soll das Grundkapital um bis zu EUR 46.795 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien erhöht werden können. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. von Sachwerten an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder eine Kombination von Barleistung und Aktien, finanziert werden können. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. der Sachwerte in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.

Mittelbares Bezugsrecht

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich zwar der Sache nach um einen Ausschluss des Bezugsrechts; es wird jedoch sichergestellt, dass die Aktionäre – wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG – Aktien zeichnen können und damit nicht schlechter stehen wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG. Die Gesellschaft wird insbesondere prüfen, ob es einen hinreichenden sachlichen Grund für die Einschaltung eines Zeichners gibt, der nicht die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllt, d. h. nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist. Die Gesellschaft wird ferner sämtliche zumutbaren Anstrengungen im Hinblick auf das Zuteilungsverfahren unternehmen, um die mittelbare Bezugsmöglichkeit der Aktionäre sicherzustellen. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand soll somit die Möglichkeit erhalten, für nicht vorhersehbare Fälle das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Im Einzelfall sind Fallgruppen denkbar, bei denen das Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen das Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz deutlich überwiegt.

Adresse für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises
und eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

Beno Holding AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Fax Nr. 07161/969317
bgross@martinbank.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Beno Holding AG
Kreuzstr. 26
82319 Starnberg
Fax Nr. 089/20 500 999
info@beno-holding.de

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 15. Juni 2020 zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 29. Juni 2020 zugehen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

 

München, im Mai 2020

Beno Holding AG

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