Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Wertpapierkennnummern (WKN)
Stammaktien 520 160
Vorzugsaktien 520 163
International Securities Identification Numbers (ISIN)
Stammaktien DE0005201602
Vorzugsaktien DE0005201636
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, dem 20. Juli 2015,
12:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene,
Arnulfstraße 61, 80636 München,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und entsprechende Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte nennbetragslose Stammaktien umzuwandeln. Der Beschluss hierüber bedarf eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre. Darüber hinaus sollen die Stammaktionäre gebeten werden, dem Beschluss vorsorglich durch Sonderbeschluss zuzustimmen.
Die Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 18. September 2014 ist in den § 4 Abs. 2, 3, 4, 6 und 7 (Grundkapital) sowie § 5 Abs. 1 und 2 (Aktien) und § 19 Abs. 2 (Beschlussfassung in der Hauptversammlung) anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in nennbetragslose Stammaktien der Gesellschaft mit Stimmrecht umgewandelt.
b)
§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Es ist eingeteilt in 9.600.000 Stück nennbetragslose Stammaktien.“
c)
§ 4 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen.
d)
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
e)
Der derzeitige § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft.
f)
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
g)
Der derzeitige § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft und wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge,
―
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,
―
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
―
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“
h)
Der derzeitige § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft und wird in Satz 1 wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).“
i)
Die Überschrift des § 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„§ 5 Aktien“
j)
§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktien lauten auf den Inhaber.“
k)
§ 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Der derzeitige § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft und der derzeitige § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft.
l)
§ 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Der derzeitige § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft. Der derzeitige § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft. Der derzeitige § 19 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft. Der derzeitige § 19 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der derzeitige § 19 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 1
Zur Wirksamkeit des Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist außer der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Stamm- und Vorzugsaktionäre, jeweils durch Sonderbeschluss, erforderlich.
2.
Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vor, die nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht umzuwandeln und die Satzung entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschlussfassung der Stammaktionäre wie folgt die Zustimmung zu erteilen:
Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und den damit verbundenen Satzungsänderungen, Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom heutigen Tage, zu.
3.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 zu TOP 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Juli 2020 Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.496.000,00 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, einmalig oder verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
b)
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
―
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Stamm- bzw. Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Wird an dem Tag in der Eröffnungsauktion kein Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien ermittelt, ist stattdessen der letzte Schlusskurs maßgeblich.
―
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Aktien (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Wird an einem der letzten drei Börsentage in der Schlussauktion kein Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien ermittelt, ist stattdessen der Schlusskurs maßgeblich.
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere:
―
eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten;
―
die eigenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre;
―
die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
―
die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
―
die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
d)
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Veräußerung oder Einziehung darunter erworbener Aktien bleibt bestehen.
Erläuterungen des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
Zu Tagesordnungspunkt 1 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvorzug der Vorzugsaktien aufzuheben und die stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln. Zu Tagesordnungspunkt 2 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschlussfassung der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen.
1.
Grund des Beschlussvorschlags zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
Ziel der Umwandlung ist es, die Aktienstruktur der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu vereinheitlichen und damit dem auf den internationalen Kapitalmärkten vorherrschenden Prinzip „one share – one vote“ zu entsprechen. Damit wird zugleich einer in den vergangenen Jahren wiederholt gerade aus der Mitte der Vorzugsaktionäre, insbesondere aber auch von Aktionärsvereinigungen, vorgetragenen Erwartung entsprochen. Mit der Umstellung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien auf Stammaktien verbindet sich für die Gesellschaft und für die Aktionäre eine Reihe von Vorteilen, der keine ins Gewicht fallenden Nachteile gegenüberstehen (dazu näher noch Ziffer 6).
2.
Aktuelle Aktien- und Kapitalstruktur
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 24.960.000,00. Es ist eingeteilt in 4.800.000 Stück nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht und 4.800.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf Stamm- und Vorzugsaktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60. Demgemäß entfällt auf Stamm- und Vorzugsaktien ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 12.480.000,00. Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung sind die Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug ausgestattet, wonach die Vorzugsaktionäre aus dem jährlichen Bilanzgewinn je Stück Vorzugsaktie eine um 6 Cent höhere Dividende als die Stammaktionäre je Stück Stammaktie erhalten, mindestens jedoch je Stück Vorzugsaktie eine Dividende in Höhe von 13 Cent ohne Berücksichtigung der Körperschaftsteueranrechnungsbeträge. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Vorzugbetrags von mindestens 13 Cent je Stück Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre neben dem Vollzug des betreffenden Jahres und vor der Verteilung einer Dividende auf Stammaktien nachgezahlt. Dies gilt solange, bis die Rückstände nachgezahlt sind. Der Gewinnvorzug kompensiert das den Vorzugsaktien fehlende Stimmrecht in der Hauptversammlung, welches grundsätzlich nur den Stammaktionären zusteht.
3.
Künftige Kapital- und Aktienstruktur
Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu stimmberechtigten Stammaktien wird das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht geändert. Es beträgt weiterhin EUR 24.960.000,00. Das Grundkapital wird künftig aus 9.600.000 nennbetragslosen Stammaktien mit Stimmrecht bestehen.
Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu Stammaktien mit Stimmrecht folgt künftig aus jeder Aktie die gleiche Gewinnanteilberechtigung. Zum Ausgleich des Wegfalls des Gewinnvorzugs der ehemaligen Vorzugsaktien erhalten diese durch die Umstellung ihrer Aktien in Stämme ein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Damit folgt künftig aus jeder Aktie auch die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie.
4.
Ablauf der Umwandlung
Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der Satzungsänderung. Sie führt dazu, dass mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben wird. Es findet also kein Aktientausch statt, sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattung dahingehend geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital bleibt unverändert.
Die Umstellung bedarf eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses sowie eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre über die Zustimmung zu dieser Satzungsänderung, die gemäß § 179 Abs. 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 18. September 2014 jeweils einer Mehrheit bedürfen, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals umfasst. Darüber hinaus bedarf es eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung; dieser bedarf gemäß § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, dann wird der Beschluss über die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu Stammaktien mit Stimmrecht mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
5.
Vorteile der Umwandlung
Die Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie führt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und damit zu einer Vereinfachung und höheren Transparenz der Kapitalstruktur sowie zur Verwirklichung des die internationalen Kapitalmärkte dominierenden Prinzips „one share – one vote“. Damit wird die Glaubwürdigkeit insbesondere auch gegenüber institutionellen Investoren erhöht. Die neue Kapitalstruktur unterstreicht, dass sich die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards orientiert. Als Folge dessen geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die Attraktivität der Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft perspektivisch erhöhen wird. Im Ergebnis verbessern sich so nach Erwartung der Gesellschaft zum einen die Möglichkeit der Gesellschaft zur Inanspruchnahme der internationalen Kapitalmärkte; zum anderen hat die Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft durch das Stimmrecht eine höhere Akzeptanz im Fall von Akquisitionen, bei denen die Gesellschaft die Gegenleistung anstelle von Geld in Aktien erbringt. Diese strukturbedingte Akzeptanzsteigerung der Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird noch dadurch weiter verstärkt, dass durch die Schaffung einer einzigen Aktiengattung eine höhere Liquidität der Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am Kapitalmarkt entstehen wird.
Die Zusammenlegung der Aktiengattungen führt darüber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Mehraufwandes und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens. Eine gesonderte Berichterstattung von Gewinn-je-Aktie-Kennzahlen für Stamm- und Vorzugsaktien entfällt. Außerdem entfällt die Notwendigkeit einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die bislang bei speziellen Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallenden Nachteile der Gesellschaft gegenüber. Die Umstellung ist zwar zunächst für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Umstellung in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.
Die Aktionäre teilen die beschriebenen Vorteile mit der Gesellschaft. Die Vorzugsaktionäre geben zwar den mit der Vorzugsaktie verbundenen Gewinnvorzug auf, doch wächst ihnen nunmehr das Stimmrecht zu. Die Stammaktionäre erfahren zwar eine Schmälerung ihrer anteiligen Stimmrechtsquote. Dem steht jedoch die mit dem Wegfall des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktie erhöhte relative Gewinnbeteiligung gegenüber. Darüber hinaus führt die Vereinheitlichung der Aktiengattungen zu einer zugunsten aller Aktionäre erhöhten Liquidität der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Im Ergebnis liegt die Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien danach offensichtlich im Interesse der Gesellschaft, aber auch im Interesse ihrer Aktionäre. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich auf andere Weise nicht erreichen. Da mit der Umstellung keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung des Vorstandes, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen Maßnahme keine Zweifel. In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.
6.
Auswirkung auf die Börsennotierung
Als Folge der Umwandlung werden die Vorzugsaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zukünftig nicht mehr an der Börse gehandelt werden. Es ist daher vorgesehen, stattdessen die Zulassung der in Folge der Konversion entstehenden „neuen“ Stammaktien sowie der bereits bestehenden Stammaktien zum Handel an der Wertpapierbörse in Frankfurt sowie den anderen Börsen, an denen die Vorzugsaktie zum regulierten Markt zugelassen ist, zu erwirken.
Die Depotbanken stellen die Wertpapierdepots der Aktionäre, die bislang Vorzugsaktien gehalten haben, um. Die Aktionäre selbst haben dabei nichts zu veranlassen. Die Umstellung soll für die Aktionäre kostenlos sein. Die Ausstattungsänderung wird mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen im Handelsregister wirksam. Auf den genauen Zeitpunkt dieser rechtsändernden Handelsregistereintragung hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den jeweiligen Börsen einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen Zeitplan zu vereinbaren, der einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess ermöglicht.
Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels mit Berentzen-Gruppe-Aktien soll möglichst vermieden werden. Die Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien soll zügig erfolgen, sofern am 20. Juli 2015 die erforderlichen Zustimmungen in der Hauptversammlung und in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erteilt werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.
Erläuterungen und Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 3:
Tagesordnungspunkt 3 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 21. Juni 2020 Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.496.000,00 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
1.
Erwerb der eigenen Aktien
Der Erwerb der Aktien darf unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre erfolgen.
Beim Erwerb über die Börse ist aufgrund der gesetzlichen Definition in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewährleistet.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Stamm- bzw. Vorzugsaktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
2.
Verwendung der eigenen Aktien
Die Gesellschaft soll die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken nutzen können. Insbesondere ermöglicht die Ermächtigung der Gesellschaft, die eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots zu veräußern, sowie im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, zur Ermöglichung strategischer Partnerschaften, zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, zur Verbesserung der Eigenkapitalstruktur, insbesondere im Wege der flexiblen Aufnahme neuen Eigenkapitals sowie im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung, zu verwenden.
Die Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre ermöglicht der Gesellschaft, schnell und flexibel Eigenkapital aufzunehmen und wahrt dabei den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 i.V.m. 53a AktG.
Darüber hinaus soll der Gesellschaft durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Berentzen-Gruppe-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Berentzen-Gruppe-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG nicht zulässig.
3.
Prüfung im Einzelfall, Ankündigung des Aktienrückkaufs und nachträgliche Berichterstattung an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird seine Entscheidung dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vorlegen.
Die Entscheidung zur Ausnutzung der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung sowie die weiteren Modalitäten zu dem durchzuführenden Rückkauf eigener Aktien wird der Vorstand vor Durchführung des Rückkaufs bekannt machen.
Nach Durchführung eines Aktienrückkaufs bzw. der Verwendung eigener Aktien entsprechend der in Tagesordnungspunkt 3 erhaltenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG über die Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 3 erteilten Ermächtigungen berichten.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 29. Juni 2015, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft schriftlich, per Fax oder per E-Mail jeweils bis mindestens sechs Tage vor der Versammlung, mithin spätestens am 13. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 540 025 19
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
zugehen.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und – für Stammaktionäre – den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und – für Stammaktionäre – auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stamm- und Vorzugsaktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und Stammaktionäre auch hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – für Stammaktionäre – zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 3 Satz 2, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der im Gesetz bestimmten Form bedürfen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB).
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: berentzen@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.
Stammaktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft von einem Stammaktionär bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Stammaktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens bis zum 19. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus haben Stammaktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Stammaktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst teilnehmen oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 138, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 138, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG können ferner Stammaktionäre die Einberufung einer gesonderten Versammlung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der Hauptversammlung verlangen, deren Anteile zusammen zehn Prozent der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB), spätestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 19. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127, § 138 AktG
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 5. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Unternehmenskommunikation
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
Telefax: +49 (0) 5961 502 550
E-Mail: berentzen@better-orange.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
3.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 138 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
4.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 138 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 und § 138 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2, § 138 AktG sind über die Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 9.600.000. Hiervon sind 4.800.000 Aktien stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. 4.800.000 Aktien sind stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 4.800.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.
Haselünne, im Juni 2015
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand