Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Haselünne

Wertpapierkennnummer (WKN)
520 160

International Securities Identification Number (ISIN)
DE0005201602

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 18. Mai 2022,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in den Räumlichkeiten
der Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne, Deutschland,
statt. Dies ist zugleich der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die
virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom
27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, zuletzt geändert
durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“
und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021, BGBl. I 2021, S. 4147 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt sind.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz
1 Aktiengesetz (AktG) am 22. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.

Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 14.434.793,39 wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stammaktie für
das Geschäftsjahr 2021
EUR 2.066.612,02
und
b) Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von auf neue Rechnung. EUR 12.368.181,37

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar
oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,22 je dividendenberechtigter
Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022, des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2022
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden
Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt
wurden.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019, BGBl. I 2019, S. 2637 („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat
erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr gemäß §
162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs)
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht
ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und hat einen Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über
die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über
die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch
den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2021 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt
6)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021
(Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete
Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben
und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(§ 162 AktG) erstellt.

Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht
zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu
prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer
ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprüfer
für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2021, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Osnabrück, darüber hinaus freiwillig mit einer inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021 beauftragt. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine
gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung.

(1) Vergütung der Mitglieder des Vorstands

(1.1) System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

(1.1.1) Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss
können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten
wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei
Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils
zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

(1.1.2) Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 10. Dezember 2020 – unter Berücksichtigung der Vorgaben des
mit dem Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (ARUG II) neu geschaffenen § 87a Abs. 1 AktG sowie der entsprechenden Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019
– auf Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar
2021 ein geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen und dieses
Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem
wurde von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen
Änderungen des Vergütungssystems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2025 statt.

Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
wurden der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten
der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich
eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach
dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen und
den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.

(1.1.3) Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das mit Wirkung zum 1. Januar 2021 geänderte und von der Hauptversammlung gebilligte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2021 für alle
gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Dazu wurden die bestehenden
Anstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands mit Rückwirkung zum
1. Januar 2021 entsprechend geändert.

Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 einzelne
Vergütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit
geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren Anstellungsverträgen
zugesagt worden waren. Diese Vergütungsbestandteile werden im nachfolgenden Abschnitt
(1.2) dargestellt und erläutert.

(1.1.4) Grundzüge und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie
eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer
Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger
Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen
der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern
soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen
zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen.
Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short
Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung
(Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 %
gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch
die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht
wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung
beschließen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des
geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug
und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden
im nachfolgenden Abschnitt (1.1.6) im Detail erläutert. Die im Geschäftsjahr 2021
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile und ihre Ausgestaltung, die hinsichtlich
der variablen Vergütungsbestandteile auf Grund von Zusagen aus Geschäftsjahren vor
dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die
Mitglieder des Vorstands diesem noch nicht entsprach, wird im nachfolgenden Abschnitt
(1.2) dargestellt.

 

(1.1.5) Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für
ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen
Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt. Dies unabhängig davon,
ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche
Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung:

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

bei einem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von
100%

(1.1.6) Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
besteht grundsätzlich aus den festen Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen
sowie den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus kann unter
bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige variable Sondervergütung gezahlt
werden.

(1.1.6.1) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in
zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen
die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewonnen und
gehalten werden können, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen
Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.

(1.1.6.2) Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann,

zweckgebundene Zahlung in jährlicher Höhe von TEUR 12 zur Verwendung eines zur Altersvorsorge
geeigneten Finanzinstruments,

Entgeltfortzahlung für einen Zeitraum von bis zu sechs Wochen und anschließendes Krankengeld
in Höhe der Differenz zwischen dem – hypothetischen – Krankengeld der gesetzlichen
Krankenversicherung für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten, längstens jeweils
bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages,

Unfallversicherung (als Beteiligung an der Gruppen-Unfallversicherung mit einem jährlichen
Betrag von EUR 1.500),

D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes.

Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld
schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches
und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.

(1.1.6.3) Einjährige variable Vergütung (STI)

(1.1.6.3.1) Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI

Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
(Konzern-EBIT).

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert
für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert
entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten
Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung
erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als
Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige
Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75
% und 120 % des Zielwertes.

Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem
Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt.

Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit
verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im
Einzelnen wie folgt:

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen
dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich
einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt
(1.1.6.3.3)):

(1.1.6.3.2) Zielsetzung des STI

Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den STI wird durch dessen
Gewährung der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt
und zugleich der jährliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung
der Unternehmensstrategie vergütet. Außerdem werden so auch die Interessen der Aktionäre
nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

(1.1.6.3.3) Festsetzung und Auszahlung des STI

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:

Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem STI-Zielbetrag multipliziert.
Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen
Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und
120 % anpassen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße
des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des
im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung
entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung
nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag
dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig
zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres,
sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt
bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des
Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

(1.1.6.4) Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

(1.1.6.4.1) Erfolgsparameter des LTI

Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter
und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI
beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für
das der konkrete LTI zugesagt wird.

Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR) – Zielsetzung, rechnerische Ermittlung und
Gewichtung

Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Mitglieder des
Vorstands mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen
ihrer Aktionäre. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des
Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich den aktienbasierten Teil der variablen
Vergütung abbildet. Der TSR wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet.

Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den LTI-Performancezeitraum und
berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter
Dividenden am Ende des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des LTI-Performancezeitraums.

Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen Kursentwicklungen zu reduzieren,
werden die maßgeblichen Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient
der durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im Xetra-Handel der letzten
90 Handelstage vor Beginn des LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog
der Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem Ende des LTI-Performancezeitraums
bestimmt.

Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses ist nicht Teil des
LTI-Performancezeitraums.

Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
wird – für die abschließende Verwendung im LTI – verglichen mit der Entwicklung des
TSR der dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe
der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums
im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten
Unternehmen herangezogen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und
die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die
Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der
mögliche Zielerreichungsgrad hat eine Bandbreite von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer
Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei
einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad
50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100
%. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil
erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer
negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten
Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn
des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung
der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt-
bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden.

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen
der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad
in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR:

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter – Zielsetzung, Ermittlung und Gewichtung

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung
der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet.

Die nichtfinanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie
und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten nichtfinanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen
LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nichtfinanzielle Ziele
festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der
konkreten nichtfinanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das
jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter
zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können
qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nichtfinanzielle
Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:

(1.1.6.4.2) Festsetzung und Auszahlung des LTI

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei
Schritten:

In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend
aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den
nichtfinanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße
des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des
im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung
entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung
nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag
dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat
nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum
folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende
des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

(1.1.6.5) Freiwillige Sondervergütung

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderen Projekterfolgen,
die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen,
kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine
zusätzliche freiwillige, variable Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung
der freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds
zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung berücksichtigt werden.

Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem
Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und
soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder
in der konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der Gesellschaft durch
die Gewährung der konkreten freiwilligen Sondervergütung ein zusätzlicher materieller
und/​oder immaterieller Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und
/​ oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere Leistung bzw. durch
den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern
oder aktiven bzw. potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw.
der besondere Projekterfolgt nicht bereits in dem für den relevanten Performancezeitraum
gewährten STI berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen
Festlegung der freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass
die Summe einer etwaigen für den relevanten Performancezeitraum festgelegten freiwilligen
Sondervergütung und der tatsächlich festgelegten einjährigen variablen Vergütung (STI)
geringer als der Zielbetrag der mehrjährigen variable Vergütung (LTI) ist (Cap).

Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen Sondervergütung handelt es sich
um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht.

Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung der freiwilligen Sondervergütung
für den relevanten Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er
den STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die festgesetzte freiwillige
Sondervergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März
des auf den jeweiligen Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat
gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch
den Aufsichtsrat.

(1.1.7) Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der
maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende
Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu
einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen
(Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages)
der ein- und der mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI). Die
Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung:

Zusammensetzung der Maximalvergütung

bei einem maximalen Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile
von 200%

(1.1.8) Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Malus

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat
die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet
der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem
Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs
des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche,
aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen
der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds
vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable
Vergütung rechtfertigt. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben
unberührt.

Clawback

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele
anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung
der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden
Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

(1.1.9) Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgen in keinem Fall Zahlungen
an das Vorstandsmitglied, die – einschließlich Nebenleistungen – den Betrag von zwei
Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht,
die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap).
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages
erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied.

Der Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann vorsehen, dass nach Kündigung
des Vorstandsmitglieds wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes
eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of
Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1) bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung
nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die Aktien der
Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung
mit einem anderen Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der
untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen Aktionäre der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach
WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung
zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
als abhängigem Unternehmen.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht gewährt.

(1.2) Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

(1.2.1) Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand satzungsgemäß durchgängig aus zwei
Mitgliedern zusammen:

(1.2.2) Ziel- und Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die absoluten und relativen Anteile
der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und an der Maximalvergütung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021, aufgeschlüsselt nach den
einzelnen Vorstandsmitgliedern.

Die den Mitgliedern des Vorstands tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungen
für variable Vergütungsbestandteile fließen diesen in Abhängigkeit von der jeweiligen
Zielerreichung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 bzw. des jeweils relevanten
Performancezeitraums zu.

(1.2.3) Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz
2 Nr. 1 AktG den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet
wurde. Des Weiteren wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem
seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder – unter
weitergehenden diesbezüglichen Erläuterungen – etwaige Abweichungen davon angegeben.
Ferner werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert. Schließlich wird ausgeführt,
wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten
und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile. Dem liegen folgende Begriffsverständnisse
zugrunde: Ein Vergütungsbestandteil ist „gewährt“, wenn er dem Mitglied des Vorstands
faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig
davon, für welches Geschäftsjahr dieser Vergütungsbestandteil zugeflossen ist (Zuflussprinzip).
Ein Vergütungsbestandteil ist „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine
rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Vorstands hat, die fällig,
aber noch nicht erfüllt ist.

Das vorstehende Begriffsverständnis von „gewährt und geschuldet“ wurde rückwirkend
analog für das Geschäftsjahr 2020 angewendet, d.h. es wurden auch für das Geschäftsjahr
2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben
gewesen wären, wenn die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG bereits
ab dem Geschäftsjahr 2020 anzuwenden gewesen wäre.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 – ausschließlich
von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – folgende Vergütung im Sinne des § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

(1.2.3.1) Grundvergütung

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Grundvergütung entsprach dem seit dem 1. Januar
2021 maßgeblichen, von der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
am 11. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem. Ihre Gewährung erfolgte, um die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (1.1.6.1) beschriebenen Weise zu
fördern. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden,
da es sich um eine Festvergütung handelt.

(1.2.3.2) Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen entsprachen ebenfalls dem seit
dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, gebilligten Vergütungssystem. Mit ihrer Gewährung
sollte die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (1.1.6.2)
beschriebenen Weise gefördert werden. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen
wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Grundvergütung um fest vereinbarte
Vergütungsbestandteile handelt.

(1.2.3.3) Variable Vergütungsbestandteile

(1.2.3.3.1) Einjährige variable Vergütung (STI)

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte einjährige variable Vergütung richtete sich noch
nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruht
noch auf den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr
2020 mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen waren. Leistungskriterium für die
jeweils gewährte Vergütung war das im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene Konzern-EBIT. Aus diesem Konzern-EBIT wurde
zunächst anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbarten Prozentsatzes
ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung abgeleitet. Ein Teilbetrag
in Höhe von 45 % des so abgeleiteten Betrags stand den Vorstandsmitgliedern sodann
als einjährige variable Vergütung zu, die demgemäß im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde.

Die Leistungskriterien und deren Anwendung sind im Einzelnen in der nachfolgenden
Übersicht in Abschnitt (1.2.3.3.3) dargestellt.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Höhe des Konzern-EBIT
und damit die operative Ertragskraft des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung für
die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist.

(1.2.3.3.2) Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte mehrjährige variable Vergütung richtete sich ebenfalls
noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern
beruht auf den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr
2018 mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen waren. Leistungskriterium für den
gewährten Betrag war im Ausgangspunkt das im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesene Konzern-EBIT. Aus diesem
Konzern-EBIT wurde anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbarten
Prozentsatzes ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung abgeleitet. Ein
Teilbetrag in Höhe von bis zu 55 % des so abgeleiteten Betrags konnte dann im Geschäftsjahr
2021 als mehrjährige variable Vergütung zur Auszahlung gelangen. Die Höhe richtete
sich danach, wie sich das durchschnittliche Konzern-EBIT für die Geschäftsjahre 2018
bis 2020 zu dem durchschnittlichen Konzern-EBIT der Geschäftsjahre 2015 bis 2017 verhielt.

Das Verhältnis zwischen dem so ermittelten Zielerreichungsgrad und der Höhe des LTI
korreliert dabei im Einzelnen wie folgt:

Die Leistungskriterien und deren Anwendung sind im Einzelnen in der nachfolgenden
Übersicht in Abschnitt (1.2.3.3.3) dargestellt.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die über mehrjährige
Vergleichszeiträume betrachtete Höhe und Entwicklung des Konzern-EBIT von wesentlicher
Bedeutung für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist. Vor allem sollen die mehrjährigen
Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig
und somit langfristig zu steigern.

(1.2.3.3.3) Zusammenfassende Darstellung der Leistungskriterien und deren Anwendung
für die variablen Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Übersicht stellt die Leistungskriterien und deren Anwendung für die
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten ein- und die mehrjährigen variablen
Vergütungsbestandteile zusammengefasst dar.

(1.2.3.3.4) Freiwillige Sondervergütung

Eine freiwillige Sondervergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 weder gewährt noch geschuldet.

(1.2.4) Einhaltung der Maximalvergütung

(1.2.4.1) Für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung

Die nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, gebilligten Vergütungssystem geltenden
Bestimmungen in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands sowie
deren Festlegung sind in den vorstehenden Abschnitten (1.1.7) und (1.2.2) dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist danach in zweifacher Hinsicht begrenzt.
Zunächst sind für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile jeweils
Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des
Zielbetrages) für die ein- und die mehrjährigen Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
festgelegt. Unter Berücksichtigung dieser legt der Aufsichtsrat ferner eine betragsmäßige
Maximalvergütung je Vorstandsmitglied fest, die der Summe der maximalen Höhe aller
festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig
davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt
wird – entspricht.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann deren Zusammensetzung nach dem Vergütungssystem
entsprechend erst dann rückwirkend überprüft werden, wenn der Zufluss aller den Mitgliedern
des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile
– hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von der jeweiligen
Zielerreichung – erfolgt ist. Da für die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile
ein vierjähriger Performancezeitraum gilt, kann die Einhaltung der Maximalvergütung
für das betreffende Geschäftsjahr folglich insgesamt erst rückwirkend nach Ablauf
dieses Performancezeitraums überprüft werden.

Dementsprechend wird die Einhaltung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2021 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 überprüft und
darüber berichtet werden können.

(1.2.4.2) Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung des
Zuflussprinzips gewährten variablen Vergütungen richteten sich noch nicht nach dem
seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruhten noch auf Zusagen
für das Geschäftsjahr 2020 (einjährige variable Vergütungsbestandteile) bzw. das Geschäftsjahr
2018 (mehrjährige variable Vergütungsbestandteile) nach deren Anstellungsverträgen
unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem.

Für den für diese beiden variablen Vergütungsbestandteile im Ausgang der Ermittlung
relevanten Erfolgsparameter, das Konzern-EBIT, waren Höchstgrenzen in Höhe von 18
bzw. 12 Mio. Euro festgelegt. Ferner galt für den mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil
eine Höchstgrenze von 100 % des LTI-Zielbetrages. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug
auf die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährten variablen Vergütungen
ausnahmslos eingehalten, wie sich aus der diesbezüglichen zusammenfassenden Darstellung
im vorstehenden Abschnitt (1.2.3.3.3) ergibt.

(1.2.5) Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte weder eine Reduzierung noch eine Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile, da dazu nach Feststellung des Aufsichtsrats insoweit jeweils
kein Anlass bestand. Zudem gab es in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährten
und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile auch bereits keine rechtliche Grundlage
für eine mögliche Rückforderung, da die insoweit maßgeblichen dienstvertraglichen
Vereinbarung eine solche Möglichkeit noch nicht vorgesehen haben.

(1.2.6) Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands ist im Rahmen ihrer bestehenden, mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2021 geänderten Anstellungsverträge ein Sonderkündigungsrecht
im Fall des Vorliegens eines „Change of Control“-Tatbestandes – wie im seit dem 1.
Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem definiert und im Abschnitt (1.1.9) beschrieben
– vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen im Zusammenhang mit hierunter zu subsumierenden
Sonderkündigungsrechten gewährt.

(1.3) Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
(Ergänzende freiwillige Erläuterung)

Die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1,
Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wird in
Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderungen in Abschnitt (1.2) wie dort erläutert
nach dem Zuflussprinzip dargestellt.

Die nachfolgende Übersicht macht im Sinne einer klaren und verständlichen Berichterstattung
eine periodengerechtere Verbindung zwischen Vergütung und Performance des Unternehmens
für bzw. während desselben Geschäftsjahres transparent und trägt damit dem Gedanken
der „Pay for Performance“ zusätzlich Rechnung.

Diese gibt unabhängig von deren Zufluss sämtliche Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr
an, in dem die der Vergütung zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist. Dies umfasst sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile.
Folglich werden auch diejenigen variablen Vergütungsbestandteile, deren Performancezeitraum
im betreffenden Geschäftsjahr endete und die nach dem Vergütungssystem erst in dem
dem jeweiligen Performancezeitraum bzw. Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt
werden, als bereits dem Performancezeitraum, also dem korrespondierenden Geschäftsjahr
zuzuordnende Vergütung klassifiziert und dementsprechend ausgewiesen.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen stellt sich Vergütung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar:

(1.3.1) Feste Vergütungsbestandteile

Die in der vorstehenden Übersicht berücksichtigten festen Vergütungsbestandteile für
das Geschäftsjahr 2021, d.h. die Grundvergütung und die Nebenleistungen, entsprachen
dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, gebilligten Vergütungssystem.

(1.3.2) Variable Vergütungsbestandteile

(1.3.2.1) Einjährige variable Vergütung (STI)

Ebenso entspricht die in der vorstehenden Übersicht angegebene einjährige variable
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, gebilligten
Vergütungssystem.

Die in den vorstehenden Abschnitten (1.1.4) und (1.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien
für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden
Übersicht in dargestellt:

(1.3.2.2) Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Die in der vorstehenden Übersicht angegebene mehrjährige variable Vergütung für das
Geschäftsjahr 2021 richtet sich dagegen noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021
maßgeblichen, gebilligten Vergütungssystem, sondern beruht auf den dienstvertraglichen
Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr 2019 mit den Mitgliedern des Vorstands
getroffen waren. Leistungskriterium dafür ist im Ausgangspunkt das im Konzernabschluss
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Konzern-EBIT.
Aus diesem Konzern-EBIT wird anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell
vereinbarten Prozentsatzes ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung
abgeleitet. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu 55 % des so abgeleiteten Betrags kann
dann im Geschäftsjahr 2022 als mehrjährige variable Vergütung zur Auszahlung gelangen.
Die Höhe richtet sich danach, wie sich das durchschnittliche Konzern-EBIT für die
Geschäftsjahre 2019 bis 2021 zu dem durchschnittlichen Konzern-EBIT der Geschäftsjahre
2016 bis 2018 verhält.

Das Verhältnis zwischen dem so ermittelten Zielerreichungsgrad und der Höhe des LTI
korreliert dabei im Einzelnen wie folgt:

Die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen
sind in der nachfolgenden Übersicht in dargestellt:

(1.4) Sonstige Angaben

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs
im Geschäftsjahr 2021 für die Tätigkeit als gegenwärtiges oder früheres Mitglied des
Vorstands Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Ebenso wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben
Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt
noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

(2) Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

(2.1) System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

(2.1.1) Rechtsgrundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für
ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben
im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom
Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder
nicht vorgesehen.

§ 14 der Satzung der hat in der derzeit geltenden Fassung der Satzung vom 2. Juli
2020 folgenden Wortlaut:

„§ 14 Vergütung

 
(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr EUR
17.000,00. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Doppelte,
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz
1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten
Mitglieder für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss ein Viertel und für jeden Vorsitz
in einem Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr.

(2)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(4)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten schließlich Ersatz ihrer Auslagen sowie Erstattung
der auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.“

Die nachfolgende Übersicht fasst die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überblicksartig
zusammen:

(2.1.2) Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüft – bei Bedarf unter Hinzuziehung unabhängiger externer Vergütungsexperten
– regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe
seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren
Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung
(horizontaler Vergleich).

Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche
Änderungen seiner Vergütung. Im Falle einer danach erforderlichen Befassung der Hauptversammlung
(§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem
zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang
auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft vorlegen.

Im Rahmen seiner letzten Überprüfung der Angemessenheit der Struktur und Höhe der
Vergütung des Aufsichtsrats im vierten Quartal 2020 wurde der Aufsichtsrat von unabhängigen
externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt.

(2.1.3) Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14 der Satzung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat
haben die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, der ordentlichen Hauptversammlung der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Bestätigung
vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit
von 88,47 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung
der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder findet bei einer diese betreffende Änderung
der Satzung der Gesellschaft, im Übrigen zu deren Bestätigung spätestens jedoch in
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

(2.1.4) Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegte und von der
Hauptversammlung bestätigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
kam im Geschäftsjahr 2021 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats zur
Anwendung.

(2.1.5) Inhaltliche Ausgestaltung und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Für
die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe eines Viertels
für die einzelnen Ausschussmitglieder und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss
die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr gewährt.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine
Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine
Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt
und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie
der entsprechenden Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten
geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik
seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen
Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne
dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten
Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher
keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbar. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt;
Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt.

(2.2) Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

(2.2.1) Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 der Satzung
aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder auf einer Hauptversammlung in Einzelwahl
gewählt werden (Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre oder Vertreter der Anteilseigner).
Zwei Mitglieder werden in Übereinstimmung mit dem Drittelbeteiligungsgesetz durch
die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt (Aufsichtsratsmitglieder oder Vertreter
der Arbeitnehmer).

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Mitglieder
an:

(2.2.2) Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet wurde.
Des Weiteren wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das
Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon
abgewichen wurde. Ferner wird ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft fördern soll. Erläuterungen zu den angewendeten Leistungskriterien
erübrigen sich hingegen, da auf die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung
Leistungskriterien nicht anzuwenden waren.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten
und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile. Dem liegen folgende Begriffsverständnisse
zugrunde: Ein Vergütungsbestandteil ist „gewährt“, wenn er dem Mitglied des Aufsichtsrats
faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig
davon, für welches Geschäftsjahr dieser Vergütungsbestandteil zugeflossen ist (Zuflussprinzip).
Ein Vergütungsbestandteil ist „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine
rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Aufsichtsrats hat, die
fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Nach der insoweit maßgeblichen Regelung in § 14 der Satzung wird die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Das vorstehende Begriffsverständnis von „gewährt und geschuldet“ wurde rückwirkend
analog für das Geschäftsjahr 2020 angewendet, d.h. es wurden auch für das Geschäftsjahr
2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben
gewesen wären, wenn die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bereits ab dem Geschäftsjahr
2020 anzuwenden gewesen wäre.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 – ausschließlich
von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – folgende Vergütung im Sinne des § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

Die Festvergütungen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen drei Ausschüssen
entsprachen dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen
und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Gewährung dieser Vergütungen erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
in der im vorstehenden Abschnitt (2.1.5) beschriebenen Weise zu fördern.

(2.3) Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 (Ergänzende freiwillige Erläuterung)

Die den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wird in
Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderungen in Abschnitt (2.2) wie dort erläutert
nach dem Zuflussprinzip dargestellt.

Die nachfolgende Übersicht ist im Sinne einer klaren und verständlichen Berichterstattung
eine periodengerechte Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr.

Diese gibt unabhängig von deren Zufluss die Festvergütung als einzigem Vergütungsbestandteil
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr an, in dem die
der Vergütung zugrundeliegende (einjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden
ist.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen stellt sich die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, die dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprach, wie folgt dar:

(2.4) Sonstige Angaben

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des
Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2021 für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in
dessen Ausschüssen Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Des Weiteren hat kein gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 gegenüber der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch gegenüber einem Unternehmen
desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs direkt oder indirekt
andere Leistungen als die Tätigkeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen erbracht
und dementsprechend von diesen auch keine Vergütung für solche Leistungen erhalten.
Hiervon unberührt bleiben die im Rahmen ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses erbrachten
Leistungen derjenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die diesem als Aufsichtsratsmitglieder
bzw. Vertreter der Arbeitnehmer angehören und für die diese entsprechend ihren Dienstverträgen
mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bzw. mit einem Unternehmen desselben Konzerns
im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs vergütet wurden.

Schließlich wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2021 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen
desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse
gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

(3) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder
mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern

(3.1) Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird jeweils die Veränderung
über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Die Darstellung berücksichtigt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach dem Zuflussprinzip,
also im Sinne des Begriffsverständnisses von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wie es auch der Darstellung der individuellen Vergütung
der Mitglieder des Vorstands in Abschnitt (1.2.3) und des Aufsichtsrats in Abschnitt
(2.2.2) zugrunde gelegt ist. Dieses Begriffsverständnis wurde rückwirkend analog für
alle Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr 2021 angewendet, d.h. es wurden für die
Geschäftsjahre 2017 bis 2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als gewährte und geschuldete
Vergütung anzugeben gewesen wären, wenn die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
bereits ab dem Geschäftsjahr 2017 anzuwenden gewesen wäre.

Soweit bei der Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft auf die Entwicklung
des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss /​ Jahresfehlbetrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr.
17 HGB) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das
im nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene Jahresergebnis. Soweit bei der Ertragsentwicklung
auf das Konzern-EBIT abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das
im nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene normalisierte Konzern-EBIT.

Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer ist auf einen
Kreis abgestellt, der die im jeweiligen Geschäftsjahr in Deutschland und in Österreich
im Konzern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigten Mitarbeitenden, beginnend
mit der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, umfasst. Dieser Kreis wurde
auch bei der in Abschnitt (1.1.2) genannten Prüfung der Angemessenheit der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands als Vergleichsgruppe herangezogen. Die Umrechnung der
Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für ein Geschäftsjahr erfolgte
analog der im Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
angewendeten Methodik auf der Grundlage des jeweiligen Durchschnitts zum Ende eines
jeden Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres. Die durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer wurde analog zur Vergütung der Organmitglieder ebenfalls nach dem Zuflussprinzip
und als Durchschnittswert eines Geschäftsjahres ermittelt. Soweit Arbeitnehmer zugleich
eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
erhalten, wurde diese Vergütung dabei nicht berücksichtigt.

(3.2) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
Vorstands

(3.3) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats

Haselünne, den 16. März 2022

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Ralf Brühöfner

Mitglied des Vorstands

Oliver Schwegmann

Mitglied des Vorstands

Uwe Bergheim

Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft, Haselünne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)
Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung,
Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich
dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch
Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Osnabrück, den 17. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Prof. Dr. Gregor Solfrian

Wirtschaftsprüfer

Stefan Geers

Wirtschaftsprüfer

 

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Mai 2022
ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme
an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
also auf den 27. April 2022, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter
Nachweisstichtag), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils bis spätestens am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären
die Zugangsdaten („HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis
des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem
Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher.
Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Details zum Internetservice

Ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten
Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen
einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie
in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten
werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises
zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt,
geändert oder widerrufen werden

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@better-orange.de

oder ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ) oder ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall
sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
18. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1
AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz auf elektronischem Weg Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG i. V. m. § 1 COVID-19-Gesetz

 
1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also
EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl
– 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand
schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. April
2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@berentzen.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2
Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge
(sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) an die Gesellschaft übersenden. Während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt
werden.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge
im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland

Telefax: +49 (0) 5961 502 550
E-Mail: ir@berentzen.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis
spätestens 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften von Aktionären

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
nicht durch Redebeiträge zur Tagesordnung äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten – über die
Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, durch schriftliche
Stellungnahmen und Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen, um die Attraktivität
der Hauptversammlung weiter zu steigern und einen noch besseren Dialog der Verwaltung
mit den Aktionären und unter den Aktionären zu ermöglichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit,
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), schriftliche
Stellungnahmen und Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung in deutscher Sprache
zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice
einzureichen. Über die Veröffentlichung der Videobotschaften im Wege der Einbeziehung
in den Livestream der Hauptversammlung entscheidet der Versammlungsleiter nach eigenem
freien Ermessen unter besonderer Berücksichtigung des möglichen Interesses aller Mitaktionäre
an dem Inhalt des Beitrages und unter Berücksichtigung der für die Beantwortung gestellter
Fragen in der Hauptversammlung benötigten Zeit. Eine schriftliche Stellungnahme kann
als Datei im pdf-Format eingereicht werden und deren Umfang darf insgesamt nicht mehr
als 10.000 Zeichen betragen. Darüber hinaus sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen
sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte selbst äußert. Die Dauer einer Videobotschaft
darf vier Minuten nicht überschreiten. Darüber hinaus sind nur Videobotschaften zulässig,
in denen der Aktionär oder der Bevollmächtigte selbst in Erscheinung tritt. Formal
veröffentlichungsfähig sind nur Videobotschaften, die auf elektronischem Wege über
den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren im
Dateiformat MPEG-4 oder MOV eingereicht werden und die eine Dateigröße von einem Gigabyte
(1 GB) nicht überschreiten.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte damit einverstanden,
dass die schriftliche Stellungnahme bzw. die Videobotschaft unter Nennung seines Namens
im passwortgeschützten Internetservice bzw. im Livestream der Hauptversammlung veröffentlicht
wird. Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung
einer schriftlichen Stellungnahme bzw. einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft
behält sich vor, schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften mit beleidigendem,
diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem
Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache
nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von
über vier Minuten, oder solchen schriftlichen Stellungnahmen bzw. Videobotschaften,
die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine schriftliche
Stellungnahme bzw. eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den schriftlichen Stellungnahmen bzw. Videobotschaften soll den Aktionären und
ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen
sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in
einer schriftlichen Stellungnahme bzw. einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht
wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich sein.

Es ist ferner beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

auch die Reden der beiden Mitglieder des Vorstands, die diese auf der Hauptversammlung
halten werden, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, voraussichtlich am 11. Mai
2022, zu veröffentlichen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an
und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen,
verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese
Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/​investoren/​hauptversammlung/​

abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung
auch in gedruckter Form zu.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte
zustehen.

 

Haselünne, im April 2022

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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