| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 12.04.2019 |
 Berentzen-Gruppe AktiengesellschaftHaselünneWertpapierkennnummer (WKN) 520 160
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 19. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse
zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 10.421.712,00 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. |
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| 5. |
Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, also mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019, so dass die Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu gewählt werden müssen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus insgesamt sechs Mitgliedern – davon vier von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter – zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 22. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und weitere Angaben Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt insbesondere Herr Hendrik H. van der Lof aufgrund seines akademischen Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 22. Mai 2019 vorgeschlagen werden soll, Herrn Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
zugänglich. |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der Satzung Die derzeitige Satzungsregelung in § 19 Abs. 3 führt dazu, dass auch Beschlüsse zur Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden können, während das Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG im Falle einer fehlenden Satzungsregelung für eine solche Abberufung eine Mehrheit verlangt, die mindestens drei Viertel der abgegeben Stimmen umfasst. Da eine gegen den Willen des Betroffenen erfolgende Mandatsbeendigung durch entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ein erhebliches Gestaltungsrecht darstellt, erachten Vorstand und Aufsichtsrat eine qualifizierte Mehrheit, wie es das Gesetz auch grundsätzlich hierfür vorsieht, für angemessen. Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher einer qualifizierten Mehrheit bedürfen, wie es das Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 Satz 2 vorsieht. Des Weiteren sollen im Hinblick auf Beschlüsse der Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in § 19 Abs. 5 der Satzung klargestellt werden, dass eine Stichwahl auch dann stattfindet, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Personen zur Wahl standen, und dass bei einer etwaig notwendig gewordenen Stichwahl die relative Mehrheit entscheidet, sofern keine gleiche Stimmenzahl vorliegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung Das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2014 läuft am 21. Mai 2019 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in dem Genehmigten Kapital 2019 enthalten sind, welches der für den 22. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll an die Stelle des bisher in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals treten. Dieses bisherige Genehmigte Kapital 2014 läuft am 21. Mai 2019 aus.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem Umfang Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe auszuschließen.
| a) |
Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Solche Spitzenbeträge können sich abhängig vom Emissionsvolumen und der Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich der Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
| b) |
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich der Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen Unternehmen oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch andere Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis, dass die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung nicht selten die Überlassung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Stammaktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird davon nur dann Gebrauch machen, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen andererseits werden neutrale Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten Dienstleistern (beispielsweise von Wirtschaftsprüfern) sein. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft folgt. |
| c) |
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diese entfallenden Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die Begrenzung des möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00 angemessen gewahrt: Er entspricht zehn vom Hundert des Grundkapitals der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden. |
| d) |
Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang. |
| e) |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 ohne Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden kann. |
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Sie enthält damit zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Vorhaben, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 1. Mai 2019, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51CA/GM
80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
zugehen.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 2 Satz 2, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der im Gesetz bestimmten Form bedürfen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB).
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll spätestens mit Ablauf des 21. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich, spätestens am 21. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Telefax: +49 (0) 5961 502 550 zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. |
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| 3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. |
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Haselünne, im April 2019
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand