Dienstag, 31.01.2023

Aktuell:

Bertrandt Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Bertrandt Aktiengesellschaft

Ehningen

Wertpapierkennnummer 523 280 /​ ISIN DE0005232805

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft

am Mittwoch, dem 22. Februar 2023,
um 10:30 Uhr (MEZ) (Einlass: 09:30 Uhr (MEZ))

in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2022 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2022 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a bzw. 315a HGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021/​2022

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/​2022 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 44.231.883,18 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,85 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 35.610.129,18 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 27. Februar 2023.

Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​2022 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​2022 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 162 AktG ergänzt. Nach dieser Vorschrift haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Abs. 3 AktG zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 der Bertrandt Aktiengesellschaft fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 gebilligten Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 der Bertrandt Aktiengesellschaft einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 nach der Tagesordnung abgedruckt.

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 nach der Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen

a)

Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,

i.

um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können oder

ii.

um diese Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anbieten zu können oder

iii.

um diese nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.

b)

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.000.000 EUR beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens bis zu der in Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Januar 2028.

c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der Bertrandt Aktiengesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei hierfür die Über- bzw. Unterschreitung nicht mehr als 20 % betragen darf.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anzubieten.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

g)

Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

h)

Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der Bertrandt Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses.

i)

Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. e) im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen abgegeben werden, darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien nach dem Einkommensteuergesetz steuerfrei verbilligt zugewandt werden können.

j)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) oder anderweitig erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwandt werden. Aufgrund der Ermächtigungen aus lit. a) erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke (mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. In anderer Weise können eigene Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.

k)

Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

7.

Beschlussfassung über Einfügung eines neuen § 13a in die Satzung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ist vom Umfang der Aktionärsrechte deutlich näher an die physische Hauptversammlung angenähert als unter den gesetzlichen Sonderregelungen während der Covid-19-Pandemie. So besteht etwa ein Auskunftsrecht nach § 131 AktG im Wege elektronischer Kommunikation und für elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Aufgrund der positiven Erfahrungen in den letzten beiden Jahren möchten der Vorstand und der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Mit Blick auf die Erwartungen von Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern soll dem Vorstand zunächst nur eine auf zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, soll dabei eine Teilnahme an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten zwei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen und Möglichkeiten ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind. Wie auch bei der physischen Hauptversammlung, soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Unmittelbar hinter § 13 wird folgender neuer § 13a mit der Überschrift „Virtuelle Hauptversammlung“ in die Satzung der Bertrandt Aktiengesellschaft eingefügt:

㤠13a Virtuelle Hauptversammlung

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, eine bis zum Ablauf des 22. Februar 2025 stattfindende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten.

(2) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

(3) Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.

(4) Die näheren Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmt der Vorstand.“

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 8:

Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2022 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2022 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021/​2022, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2021/​2022 sowie der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 22. Februar 2023 ausliegen.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Einführung

Über diesen Bericht

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft(„Bertrandt“) sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie vorrangig des deutschen Aktienrechts (AktG); insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG. Soweit nicht anders vermerkt, sind sämtliche Angaben in tausend Euro (TEUR) angegeben. Bei Prozentangaben und Zahlen können systemisch bedingte Rundungsdifferenzen auftreten.

Vorstandsvergütung

System zur Vergütung des Vorstands

Die Hauptversammlung hat am 26. Februar 2021 das vom Aufsichtsrat am 7. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar unter:

https:/​/​www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance

Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der national und international mit rechtlich selbstständigen Gesellschaften oder in Form von Betriebsstätten agiert. Als innovativer Entwicklungsdienstleister steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns. Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe sowie Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten sollen durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das neue Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in die Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage des Bertrandt-Konzerns. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgerichtet.

Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Diese Anknüpfung der Tantieme wird seit der erstmaligen Anstellung der heutigen Vorstandsmitglieder im Juli 2012 bereits zu deren Vergütung genutzt; sie hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a AktG übernommen wurde.

Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich, sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereichs oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 5. November 2018, die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Schluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dementsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers.

Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ergibt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt 10.080 TEUR.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an die Entwicklung der Ergebnissituation des Bertrandt-Konzerns gekoppelt. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Die sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur zu 45% nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die verbleibenden 55% werden einem sogenannten „Bonus/​Malus“-Topf zugewiesen und erst nach Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg des Folgejahres ausgezahlt. Die dem Bonus/​Malus-Topf zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres gegenüber dem EBIT des vorigen Geschäftsjahres mindert. Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher Höhe erreicht oder das EBIT des vorigen Geschäftsjahres übertroffen, wird die dem Bonus/​Malus-Topf zugewiesene Tantieme in voller Höhe ausgezahlt. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr und die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr begrenzt.

Versorgungsleistungen und Aktienoptionen sind keine Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Vorsorgeleistungen. Der aktuelle Stand ergibt sich aus nachfolgender Tabelle.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern mit Blick auf die mehrjährig wirkende Bonus-Malus-Regelung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Ziels in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern es wird in der Vergütung auf einen bestimmten, festen Prozentsatz (derzeit 1,25%) des im Geschäftsjahr erreichten EBIT abgestellt, der 2% nicht übersteigen soll. Sogenannte „claw back“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.

Alle Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt, obwohl es sich sämtlich um Altverträge handelt (siehe die weiteren Ausführungen zu § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG nachstehend).

Da die nachfolgende Darstellung der Vergütungen entsprechend § 162 AktG die „gewährte und geschuldete Vergütung“ ausweist, werden Vergütungen in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch Bertrandt geleistet.

Gegenüber zwei ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bestehen Pensionszusagen von Bertrandt, die nachstehend bei den Angaben nach § 162 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 AktG berücksichtigt werden.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1)

Beim Geschäftsjahresvergleich der Vergütung ist der partielle Vergütungsverzicht des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/​2020 zu berücksichtigen, der zu geringeren im Geschäftsjahr 2020/​2021 auszuweisenden variablen Vergütungen geführt hat. Im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands:

Vergütungsbestandteile ehemaliger Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist derzeit in Bezug auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der vergangenen fünf Jahre nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

* Die Durchschnittsvergütungen der Arbeitnehmer wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit der durchschnittlich im Geschäftsjahr beschäftigten Arbeitnehmer (Arbeiter und Angestellte) aus dem Personalaufwand des Einzelabschlusses der Bertrandt AG gemindert um den Aufwand für den Vorstand ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen.

** Zusätzlich wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises („OFK“) gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands heranzieht und hierfür derzeit wie folgt definiert hat: Er besteht aus den Geschäftsführern der inländischen Tochtergesellschaften und deren Prokuristen sowie den Ressortleitern der Bertrandt Aktiengesellschaft.

Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft und deren Entwicklung wird vorstehend das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Ergänzend wird nachfolgend noch die Entwicklung der Gesamtleistung berichtet:

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3–4)

Es wurde keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.

Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem keine Rückforderungsvereinbarungen („claw back“) vor.

Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5)

Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem ermächtigt den Aufsichtsrat in Abschnitt F ausdrücklich zu bestimmten Abweichungen und Gestaltungen. Die Nutzung dieser Ermächtigung ist nach Ansicht der Gesellschaft keine Abweichung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG, sondern bloße Ausübung von durch das System selbst erteilten Rechten. Es gab im Berichtszeitraum weder Abweichungen vom System, noch gab es die Ausübung von im System zugelassenen Abweichungen.

Beschluss der Hauptversammlung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6)

Dieser Vergütungsbericht ist der erste Bericht der Gesellschaft nach § 162 AktG. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG wird daher erst in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erfolgen.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung, einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand, für den Gesamtvorstand in Höhe von 10.080 TEUR begrenzt.

Nach § 26j Abs. 1 letzter Satz EGAktG lässt das gebilligte Vergütungssystem die bestehende Vorstandsvergütung und die Vorstandsanstellungsverträge unberührt; insoweit findet die festgelegte Maximalvergütung auf Verträge aus der Vorzeit keine Anwendung. Dies betrifft derzeit die Verträge aller aktiven Vorstandsmitglieder. Allerdings enthielten und enthalten auch die Verträge aller Vorstandsmitglieder bereits eine absolute Begrenzung der Tantieme für ein Geschäftsjahr auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts und der Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr, in dem die letzte Tranche der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zufließt, abschließend berichtet werden. Allerdings können aus der Variablen für das Geschäftsjahr inklusive des Bonus/​Malus-Topfs in den nächsten Geschäftsjahren nicht mehr als insgesamt 1.562 TEUR für das Berichtsjahr 2021/​2022 zur Auszahlung kommen, sodass die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder bereits heute erkennbar unter der Maximalvergütung liegen wird.

* Höchstbetrag, der aus der Variablen für das Geschäftsjahr inklusive des Bonus/​Malus-Topfs zur Auszahlung kommen kann. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag kann ein geringerer sein. Die Einhaltung der Maximalvergütung wird, wie vorstehend erläutert, erst nach Zahlung der letzten erfolgsabhängigen Vergütung in einem künftigen Vergütungsbericht berichtet werden können.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 2 Nr. 1)

Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)

Keinem aktiven Vorstandsmitglied wurde für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr vereinbart.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)

Die Vorstandsverträge der aktiven Vorstandsmitglieder enthalten keine Zusage einer Altersversorgung oder sonstige Zusagen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit.

Lediglich ältere Vorstandsverträge zweier früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dietmar Bichler sowie ein weiteres nach § 162 Abs. 4 und 5 AktG nicht namentlich zu nennendes früheres Vorstandsmitglied, seit dessen Ausscheiden bereits mehr als zehn Jahre vergangen sind.

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands:

Aufsichtsratsvergütung

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG); insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Bertrandt Aktiengesellschaft wird durch § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 erfolgte die entsprechende Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Satzung zu § 12 Vergütung des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von 32.000,00 EUR. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten zusätzlich ein weiteres Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält jedoch insgesamt höchstens das Vierfache der festen Vergütung nach Satz 1.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(3) Die Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

(4) Die Vergütung sowie die Umsatzsteuer sind nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung zahlbar.

(5) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.

Das am 26. Februar 2021 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist abrufbar unter:

https:/​/​www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​2022 (wie im Vorjahr) für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, keine Vergütungen gezahlt oder Vorteile gewährt.

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats:

Da die obige Darstellung entsprechend § 162 AktG die „gewährte und geschuldete Vergütung“ ausweist, wirken sich die Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021/​2022 sowie die damit korrespondierenden Pro-Rata-Ansprüche erst auf die Darstellung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 aus. Beim Geschäftsjahresvergleich der Vergütung ist im Übrigen der partielle Vergütungsverzicht des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/​2020 zu berücksichtigen, der zu geringeren im Geschäftsjahr 2020/​2021 auszuweisenden Vergütungen geführt hat.

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist in Bezug auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der vergangenen fünf Jahre derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2021/​2022 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt wie auch die Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen. Auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte und Definitionen wird verwiesen.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3–6)

Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt. Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert („claw back“). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung unter § 12 geregelten Vergütung. Dieser Vergütungsbericht ist der erste Bericht der Gesellschaft nach § 162 AktG. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG wird daher erst in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erfolgen.

Ehningen, 6. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat

DIETMAR BICHLER
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Vorstand

HANS-GERD CLAUS
Mitglied des Vorstands
Technik
MICHAEL LÜCKE
Mitglied des Vorstands
Vertrieb
MARKUS RUF
Mitglied des Vorstands
Finanzen

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach 162 Abs. 3 AktG

An die Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 6. Dezember 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

DENIS ETZEL
Wirtschaftsprüfer
PPA. BOJAN JOVANOVIC
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:

Durch die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2028, eröffnet werden.

Im Einzelnen:

a) Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 Abs. 8 der Satzung auch ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die Hauptversammlung am 26. Februar 2021 beschlossen hat. Die Entscheidung über den Weg der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt Aktiengesellschaft leiten lässt. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

b) Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Dies schließt entsprechend geltendem Recht den Erwerb zugunsten von Beteiligungsgesellschaften ein, deren sämtliche Gesellschafter in Arbeits- oder Dienstverhältnissen zur Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen stehen. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Ausdrücklich ausgenommen von der Ermächtigung sind die Mitglieder des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit über den Erwerbstatbestand nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG hinaus, als auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auch solche Personen in der bestehenden Konzern-Struktur erheblich zum unternehmerischen Erfolg beitragen. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

c) Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einziehen können. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung.

d) Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Zudem wird die Gesellschaft den Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) beachten.

e) Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sowie die in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene, von der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur so weit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.

HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Dazu reicht nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. § 67c Abs. 3 AktG lautet im vollen Wortlaut: „Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 auszustellen oder diesen nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln.“

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 1. Februar 2023 (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft jeweils rechtzeitig zugehen. Geschieht dies nicht (zum Beispiel wird ein Nachweis übersandt, der nicht den Anforderungen von Gesetz und Satzung entspricht), wird die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen noch ihre Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Maßnahmen des Infektionsschutzes

Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Aktionäre am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr (MEZ) Zugang zum Versammlungsort (Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.

Nach dem Stand bei Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Zugangsvoraussetzungen, insbesondere ist der Zugang nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig. Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie besteht jedoch die Möglichkeit, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsort von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Vorgaben abhängig sein wird. Beispielsweise könnten in Hotspots, also in Regionen mit bedrohlicher Infektionslage, Schutzmaßnahmen wie Maskenpflichten, Abstandsgebote, Nachweispflichten (Impf-, Genesenen- oder Testnachweis) oder Hygieneauflagen angeordnet werden. Die Hauptversammlung wird entsprechend den am 22. Februar 2023 in Sindelfingen gültigen infektionsschutzrechtlichen Vorgaben und Auflagen durchgeführt werden. Der Vorstand behält sich außerdem vor, darüber hinaus in Abhängigkeit vom konkreten Pandemiegeschehen unverbindliche Empfehlungen zur Minimierung von Gesundheitsrisiken für alle Teilnehmer abzugeben.

Da sich das Pandemiegeschehen und die diesbezüglichen Vorgaben bis zum Tag der Hauptversammlung ändern können, bitten wir Sie, sich vor Ihrer Anreise über den aktuellen Stand zu informieren. Sämtliche Einzelheiten hierzu können Sie im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

oder telefonisch unter +49 7034 656-0
montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MEZ)
– außer an Feiertagen –

oder per E-Mail an Bjoern.Voss@bertrandt.com

in Erfahrung bringen.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann unter der Adresse

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens 21. Februar 2023, 18:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach dem 21. Februar 2023, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per E-Mail, 2. per Telefax und 3. in Papierform.

Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand der Aktionär oder dessen Vertreter persönlich an der Hauptversammlung teilnimmt, werden die Stimmrechtsvertreter insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der Adresse

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

RECHTE VON AKTIONÄREN

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Björn Voss
Birkensee 1
71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656 10003
E-Mail: bjoern.voss@bertrandt.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 07. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 22. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Auskunftsrecht nach 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

ANGABEN ZUM GESELLSCHAFTSKAPITAL

Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 43.199 eigene Stückaktien.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Bertrandt Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zu ermöglichen.

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zwingend erforderlich. Personenbezogene Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung der Eintrittskarte, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Ferner werden die personenbezogenen Daten zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina verarbeitet. Außerdem erfolgt eine Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Bertrandt Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Dienstleister der Bertrandt Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten von der Bertrandt Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Bertrandt Aktiengesellschaft. Die Verarbeitung der Daten im Auftrag von Bertrandt findet ausschließlich auf dem Gebiet der Europäischen Union statt.

Die Bertrandt Aktiengesellschaft speichert, vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften, die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Es besteht ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung von personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der Bertrandt Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@bertrandt.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Bertrandt AG
Birkensee 1
71139 Ehningen
Telefon: +49 7034 656 0
Telefax: +49 7034 656 10003

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Hans-Gerd Claus, Herrn Michael Lücke, Herrn Markus Ruf.

Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist wie folgt zu erreichen:

Bertrandt AG
Datenschutzbeauftragter
Birkensee 1
71139 Ehningen
E-Mail: datenschutz@bertrandt.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter

www.bertrandt.com/​datenschutzhinweis

zu finden.

 

Ehningen, im Dezember 2022

Bertrandt Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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