März 01, 2021

Bertrandt Aktiengesellschaft: Einladung zur Hauptversammlung

Bertrandt Aktiengesellschaft

Ehningen

Wertpapierkennnummer 523 280 /​ ISIN DE0005232805

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft

am

Freitag, dem 26. Februar 2021, um 11:00 Uhr.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im Folgenden abgekürzt „COVID-19-Gesetz“), dessen Geltung durch die am 29. Oktober 2020 in Kraft getretene Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert worden ist, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für unsere angemeldeten Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft Birkensee 1, 71139 Ehningen, über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten nicht vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Einzelheiten, insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, entnehmen Sie bitte den Informationen, die im Anschluss an die Tagesordnung nachstehend abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2020 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2020 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a bzw. 315a HGB unter Berücksichtigung von Art. 83 EGHGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/​2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/​2020 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 32.479.640,34 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 30.958.154,34 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 3. März 2021.

Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/​2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/​2020 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/​2020 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Bertrandt Aktiengesellschaft hat am 7. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Das Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

verfügbar.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind jedoch derzeit mit Vertrag vom 5. November 2018 für die Zeit vom 6. November 2018 bis zum 5. November 2023 angestellt. Diese Verträge (und die darin vereinbarte Vergütung) gelten unberührt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und das mit Wirkung zum 1. Januar 2021 auf dessen Grundlage beschlossene Vergütungssystem der Gesellschaft fort.

Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG vor zu beschließen, dass das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt wird.

A.

Grundsätze des Vergütungssystems

1.

Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der national und international mit rechtlich selbständigen Gesellschaften oder in Form von Betriebsstätten in Deutschland, China, England, Frankreich, Italien, Österreich, Rumänien, Spanien, Tschechien und den USA agiert. Als Technologieunternehmen steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns.

Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe und Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten soll durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das neue Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit.

2.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft.

Diese Anknüpfung der Tantieme wird seit der erstmaligen Anstellung der heutigen Vorstandsmitglieder im Juli 2012 bereits zu deren Vergütung genutzt; sie hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a AktG übernommen wird.

3.

Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Anknüpfung der Vergütung an eine zentrale Kennzahl der Steuerung des Konzerns über seine verschiedenen Ebenen hinweg ein für die Funktionsfähigkeit des Vergütungssystems nicht unwesentlicher Punkt. Darüber hinaus lässt er sich aber bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein.

Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch bemessen sein.

Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden.

Dementsprechend sieht das Vergütungssystem beispielsweise keine Pensionszusagen zum Bezug einer Altersrente vor und nutzt als Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Durch beide Elemente soll einer Entkopplung von Arbeit des Vorstandsmitglieds einerseits und Zahlungen durch die Gesellschaft anderseits entgegengewirkt werden.

B.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

1.

Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen. Mit Beschluss vom 21. September 2020 wurde die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dahingehend erweitert, dass der Personalausschuss nicht nur Vorschläge für Entscheidungen nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG unterbreitet, sondern auch für das Vergütungssystem nach § 87a AktG.

2.

Aufsichtsrat und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.

Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden.

Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen legen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.

3.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

4.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

5.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

C.

Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile.

C.1

Keine Differenzierung unter den Vorstandsressorts

Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereiches oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 5. November 2018 die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Schluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dem entsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers.

C.2

Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich

Die individuelle Vergütung ist für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX, SDAX und TecDAX berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige Markterfahrungen. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Bertrandt-Konzerns in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften und deren Prokuristen (sog. „Niederlassungsleitung“) und den Ressortleitern der Bertrandt Aktiengesellschaft.

Durch den Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungspolitik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen.

C.3

Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung

1.

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

2.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Grundsatzes der einheitlichen Vorstandsvergütung können Nebenleistungen personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen, etwa wenn der auch zur privaten Nutzung überlassene Dienstwagen in verschiedenem Umfang genutzt wird.

3.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

4.

Versorgungsbezüge werden aus den bereits geschilderten Erwägungen nicht gewährt.

Auch eine aktienbasierte Vergütung wird als Vergütungsbestandteil nach dem Vergütungssystem nicht gewährt; Börsenkurse unterliegen bekanntermaßen auch vielfältigen Einflüssen, die von der Entwicklung des Unternehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands unabhängig sind.

5.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zum festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen.

Die Nebenleistungen haben in der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre mit unter 2 % keine besondere Bedeutung. Das Gegenteil gilt für die erfolgsabhängige Tantieme, die absolut und relativ den Schwerpunkt der Vergütung darstellen soll und im Durchschnitt der letzten drei Jahre rund 56% der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung des letzten Geschäftsjahres sogar rund 2/​3) ausmachte. Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll.

C.4

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

1.

Um eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag sich über den Bemessungszeitraum vermindern kann.

2.

Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird (und wurde bereits) insgesamt auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts.

3.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2020 die dem entsprechende, auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für den Gesamtvorstand festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft beträgt 10.080.000,00 €.

Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit einem Horizontal- und Vertikalvergleich bei Vereinbarung der Vergütung bzw. ihrer entsprechenden Begrenzung.

D.

Vergütungsbestandteile im Detail

D.1

Feste Vergütungsbestandteile

1.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

2.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung.

D.2

Variable Vergütungsbestandteile

1.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll. Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des erreichten EBIT (1,25 Prozent) abgestellt.

2.

Die sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur zu 45 % nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die verbleibenden 55 % werden einem sogenannten „Bonus/​Malus“-Topf zugewiesen und erst nach Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg des Folgejahres ausgezahlt. Die dem Bonus/​Malus-Topf zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres gegenüber dem EBIT des vorigen Geschäftsjahres mindert. Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher Höhe erreicht oder das EBIT des vorigen Geschäftsjahres übertroffen, wird die dem Bonus/​Malus-Topf zugewiesene Tantieme in voller Höhe ausgezahlt.

3.

Nachträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind ausgeschlossen.

4.

Sogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert. Solche Regelungen sind zwar in anderen Ländern verbreitet, aufgrund der gesetzlichen Haftungsregelungen durch § 93 Aktiengesetz, die in Absatz 2 Satz 2 dem Vorstandsmitglied sogar die Beweislast für die Erfüllung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters auferlegen, sieht Bertrandt keinen erkennbaren Bedarf hierfür.

E.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Nebentätigkeiten

1.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

2.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Befristung widerrufen oder der Dienstvertrag nach § 626 BGB fristlos gekündigt oder das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 1, 2 BGB (wenn nicht bereits die Befristung vorher endet). Mit Beendigung erfolgen grundsätzlich keine Zahlungen mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch Tod, werden aber Grundgehalt und Tantieme für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Tantiemeansprüche, die erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit auszahlbar werden, werden am 20. Bankarbeitstag nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat fällig und nicht vorzeitig gewährt.

3.

Im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt.

4.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, haben seine Hinterbliebenen nach näherer Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen Anspruch auf Fortzahlung des Festgehaltes für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate.

5.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entschädigungen bei Entlassung oder von Übergangsgeldern bestehen nicht.

6.

Die Vorstandsmitglieder benötigen zur Aufnahme von entgeltlichen und unentgeltlichen Nebentätigkeiten die vorherige und schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats, die dieser auch jederzeit widerrufen kann. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Belangen des Bertrandt-Konzerns führt. Für eventuelle Tätigkeiten für mit der Bertrandt Aktiengesellschaft verbundene Unternehmen besteht grundsätzlich kein Anspruch auf gesonderte Vergütung; sie sind mit den Vorstandsbezügen abgegolten.

F.

Vorübergehende Abweichungen

1.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Krise der Automobilindustrie oder der Wirtschaft insgesamt. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sowie die Abweichung vom Vergütungssystem sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.

2.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.

3.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, (a) mit Mitgliedern des Vorstandes (auch nachträglich) Vereinbarungen zur Umsetzung von sog. Entgeltsumwandlungen zu treffen und/​oder (b) neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

6.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor nach § 113 Abs. 3 AktG zu beschließen, dass die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 12 der Satzung der Gesellschaft bestätigt wird.

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der folgenden Wortlaut hat:

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von Euro 32.000,00. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten zusätzlich ein weiteres Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält jedoch insgesamt höchstens das Vierfache der festen Vergütung nach Satz 1.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(3)

Die Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

(4)

Die Vergütung sowie die Umsatzsteuer sind nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung zahlbar.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (genehmigtes Kapital 2017)), die neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2021) und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2022 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 erteilte, bis 31. Januar 2022 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2017) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals bzw. der Satzungsänderung in das Handelsregister der Bertrandt Aktiengesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2021 bis zum 31. Januar 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.

c)

§ 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.“

d)

§ 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2021 bis zum 31. Januar 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.“

8.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 10 (Sitzungen, Beschlüsse und Willenserklärungen des Aufsichtsrates)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

§ 10 der Satzung wird geändert und nach Absatz (1) neu als weiterer Absatz (1a) eingefügt:

Auf Anordnung des Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung seines Stellvertreters oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden. Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, an Sitzungen des Aufsichtsrats fernmündlich oder mittels elektronischer Medien (insbesondere Telefon- oder Videokonferenz) teilzunehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an einer persönlichen Teilnahme gehindert sind.

2.

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und um einen weiteren Satz 3 wie folgt ergänzt:

Schriftliche Stimmabgaben nach Satz 2 können auch per Telefax übermittelt werden.

3.

§ 10 Abs. 6 wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassungen des Aufsichtsrats können auf Anordnung des Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung seines Stellvertreters auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb der Sitzung erfolgen. Eine solche Beschlussfassung hat der Vorsitzende unter Angabe von Zeit und Verfahren unter Verwendung eines der in Satz 1 genannten Kommunikationsmittel mit einer angemessenen Frist zu veranlassen. Ein Recht zum Widerspruch gegen eine vom Vorsitzenden angeordnete Form der oder Frist zur Beschlussfassung besteht nicht. Der Vorsitzende hat außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse schriftlich festzustellen. Sie sind zudem in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Aufsichtsrats nach Abs. 8 aufzunehmen.

4.

§ 11 Abs. (3) der Satzung wird geändert und wie folgt um einen neu angefügten Satz 2 ergänzt:

Die Bestimmungen des § 10 gelten für Ausschüsse entsprechend.

Die derzeit geltende Satzung hat in § 10 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:

§ 10 Sitzungen, Beschlüsse und Willenserklärungen des Aufsichtsrates

(1)

Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats schriftlich mit einer Frist von 2 Wochen ein. In dringenden Fällen kann diese Frist abgekürzt und/​oder eine Sitzung mündlich, telefonisch, telegraphisch oder mittels Telefax oder E-Mail, die der Textform des § 126b BGB genügt, einberufen werden. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung soll die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens zwei weitere Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass es durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied seine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt.

(3)

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzliche andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

(4)

Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied die zweite Abstimmung verlangen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bestimmt, wann die Abstimmung wiederholt wird. Ergibt sich auch bei der zweiten Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates zwei Stimmen. Ist der Vorsitzende verhindert und überreicht niemand für ihn eine schriftliche Stimmabgabe, hat sein Stellvertreter eine Zweitstimme, sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Ist der Stellvertreter ein Arbeitnehmervertreter, steht ihm eine Zweitstimme nicht zu.

(5)

Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht, und mindestens zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Den nicht an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein Mitglied, das an der Beschlussfassung nicht teilgenommen hat, innerhalb der Frist widersprochen hat.

(6)

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, mündlich, telefonisch, telegraphisch oder mittels Telefax oder e-mail, die der elektronischen Form des § 126a BGB genügt, zulässig. Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, bestimmt das Verfahren. Er hat außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse schriftlich festzustellen. Sie sind zudem in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Aufsichtsrats nach Abs. 8 aufzunehmen.

(7)

Willenserklärungen des Aufsichtsrates sind im Namen des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abzugeben.

(8)

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist.

In § 11 Abs. 3 hat die derzeit geltende Satzung den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:

(3) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben.

9.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) und § 17 (Vorsitz)

Das COVID-19-Gesetz ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch ohne eine entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes mehr Flexibilität zu erhalten, sollen die Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 Aktiengesetz genutzt und die Satzung geändert werden. Damit sollen auch die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Nutzung moderner Kommunikationswege erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

§ 14 der Satzung wird geändert und um neu angefügte Abs. (4), (5) und Abs. (6) wie folgt ergänzt:

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand, die er mit der Einberufung bekannt macht.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

2.

§ 17 der Satzung wird in Abs. 2 geändert (wobei dessen Satz 1 unverändert bleibt und dessen Satz 2 ersatzlos gestrichen wird) sowie um einen neu angefügten Abs. (5) ergänzt; die neuen Absätze (2) und (5) lauten wie folgt:

(2)

Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

(5)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen die Gesellschaft eine solche auch den Aktionären ermöglicht und (a) ein wichtiger Grund (beispielsweise eine staatliche Reise- oder Teilnahmebeschränkung aus Gründen des Infektionsschutzes) gegeben ist oder (b) aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.

Die derzeit geltende Satzung hat in § 14 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:

§ 14 Einberufung der Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.

(3)

Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.

Die derzeit geltende Satzung hat in § 17 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:

§ 17 Vorsitz

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.

(2)

Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist dazu ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner angemessen zu beschränken.

(4)

Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Versammlungsverlauf oder für einzelne Tagesordnungspunkte zu setzen.

10.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020/​2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:

Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals:

Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar 2022. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2026 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2022 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis die Finanzierung von Beteiligungserwerben sowie auch die Durchführung einer sogenannten Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2021 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die Bertrandt Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital 2021 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.

Weiter soll der Bertrandt Aktiengesellschaft durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen insbesondere auch die Möglichkeit gegeben werden, eine sogenannte Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen durchzuführen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.

Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2021 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 10:

Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2020 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/​2020, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2019/​2020 sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt wird; dabei kann die Stimmrechtsausübung über Briefwahl (näher nachstehend) und (mittelbare oder unmittelbare) Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen. Dies stellt keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 26. Februar 2021 in voller Länge live per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen und sich zur Verfolgung der Hauptversammlung zuschalten können.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

über das Internet verfolgt werden. Die Rede des Vorstands ist unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig zugänglich.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 5. Februar 2021 zugänglich ist. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte bzw. im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre in diesem Jahr auch um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Dazu reicht nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. § 67c Abs. 3 AktG lautet im vollen Wortlaut: „Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 auszustellen oder diesen nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln.“

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 5. Februar 2021 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 19. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft jeweils rechtzeitig zugehen. Geschieht dies nicht (zum Beispiel wird ein Nachweis übersandt, der nicht den Anforderungen von Gesetz und Satzung entspricht), wird die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Im Vorfeld der Hauptversammlung steht ihnen dafür zum einen das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene schriftliche Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die schriftliche Stimmabgabe mittels Briefwahlformular ist ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 5. Februar 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene schriftliche Stimmabgaben.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Aktionärsportal, 2. schriftlich in Papierform.

Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform (§ 126b BGB) und elektronisch über das Aktionärsportal auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht, deren Änderung oder Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder per Fax ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse

Bertrandt AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Neben den oben genannten Übermittlungswegen können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode erhält. Dieser neue Zugangscode wird dem Aktionär zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten entweder – bei Bevollmächtigung über das Aktionärsportal – direkt über das Aktionärsportal zur Verfügung gestellt, oder – bei Bevollmächtigung in Textform – postalisch zugesendet. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

einsehbar.

Sonstige Rechte von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Björn Voss
Birkensee 1
71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656 4201
E-Mail: bjoern.voss@bertrandt.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und von seinem Stimmrecht keinen Gebrauch machen wird oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

In der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Anträge oder Wahlvorschläge gestellt oder unterbreitet werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die entsprechend §§ 126, 127 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht werden, gelten auch nicht als in der Hauptversammlung gestellt.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 26. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 26. Februar 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nicht. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ist den Aktionären kein Auskunftsrecht, sondern lediglich eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen der Gesellschaft bis zum 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang), über das Aktionärsportal unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

übermitteln. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Nach dem oben genannten Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Frage(n) auswählen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Die Erklärung ist ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG (i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz und nach Maßgabe der beschriebenen Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat zu dessen Inanspruchnahme) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Angaben zum Gesellschaftskapital

Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 48.027 eigene Stückaktien.

Informationen zum Datenschutz

Die Bertrandt Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zu ermöglichen. Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung können außerdem personenbezogenen Daten im folgenden Umfang verarbeitet werden:

Angaben zum Benutzer (Bestandsdaten und Kontaktdaten): Name, Vorname, E-Mail-Adresse

Meeting-Metadaten: Thema, Beschreibung, Teilnehmer-IP-Adressen, Ländername, Start- und Endzeit; Geräte-/​Hardware-Informationen

Inhaltsdaten: Texteingaben, Fotografien, Videos, Ton- und Bildaufnahmen.

Sie haben ggf. die Möglichkeit, im Aktionärsportal die Fragen-, Abstimm- oder Widerspruchsfunktionen zu nutzen. Insoweit werden die von Ihnen gemachten Texteingaben verarbeitet, um diese im Aktionärsportal anzuzeigen und ggf. aufzuzeichnen.

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zwingend erforderlich. Personenbezogene Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Ferner werden die personenbezogenen Daten zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina verarbeitet. Außerdem erfolgt eine Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Bertrandt Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Dienstleister der Bertrandt Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten von der Bertrandt Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Bertrandt Aktiengesellschaft. Die Verarbeitung der Daten im Auftrag von Bertrandt findet ausschließlich auf dem Gebiet der Europäischen Union statt.

Die Bertrandt Aktiengesellschaft speichert, vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften, die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Es besteht ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung von personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der Bertrandt Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@bertrandt.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Bertrandt AG
Birkensee 1
71139 Ehningen
Telefon: +49 7034 656 0
Telefax: +49 7034 656 4151

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Hans-Gerd Claus, Herrn Michael Lücke, Herrn Markus Ruf.

Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist wie folgt zu erreichen:

Bertrandt AG
Datenschutzbeauftragter
Birkensee 1
71139 Ehningen
E-Mail: datenschutz@bertrandt.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter

www.bertrandt.com/​datenschutzhinweis

zu finden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal sowie zur sonstigen Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals und ggfs. zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung sowie ein internetfähiges und zur Bild- und Tonübertragung geeignetes Endgerät mit einer aktuellen Browser-Version. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Zugangskarte erhalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte bzw. im Internet unter

www.bertrandt.com/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechteausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Ehningen, im Januar 2021

Bertrandt Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge