Donnerstag, 11.08.2022

BEST-RMG Reisen Management AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

BEST-RMG Reisen Management AG

Filderstadt

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der BEST-RMG Reisen Management AG mit Sitz in Filderstadt am

Mittwoch, den 11. Mai 2022 um 09:30 Uhr (Ende ca. 12:30 Uhr)
in das Mövenpick Hotel Stuttgart Messe & Congress
Flughafenstraße 43, 70629 Stuttgart,

ein.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BEST-RMG Reisen Management AG zum
31. Oktober 2021, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Beirats

2.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Oktober 2021 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EURO 1.609.467,87 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn vor Einstellung Rücklage EURO 1.609.467,87
Einstellung in die gesetzliche Rücklage EURO 4.061,39
Bilanzgewinn zur Verwendung EURO 1.605.406,48
Gewinnausschüttung EURO 0,00
Vortrag auf neue Rechnung EURO 1.605.406,48
Bilanzgewinn zur Verwendung EURO 1.605.406,48

Angesichts der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Geschäftstätigkeit und Liquidität
der BEST-RMG Reisen Management AG sind Vorstand und Aufsichtsrat nach sorgfältiger
Abwägung zu der Auffassung gelangt, dass im Interesse der Stärkung der Widerstandsfähigkeit
der Gesellschaft angesichts der im laufenden Geschäftsjahr weiterhin zu erwartenden
wirtschaftlichen und finanziellen Herausforderungen eine Gewinnausschüttung derzeit
nicht sinnvoll ist. Durch den Jahresüberschuss des Berichtsjahres ist es der Gesellschaft
zudem gelungen, den Jahresfehlbetrag des Vorjahres nahezu auszugleichen.

5.

Satzungsänderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand im Jahr 2019 durch Einführung der aktuellen
Fassung des § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist begrenzt
durch einen Höchstbetrag und eine Frist bis zum 01.05.2024. Da der von der Hauptversammlung
genehmigte Betrag noch nicht aufgebraucht worden ist, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat
entschlossen, die Verlängerung der bisher geltenden Frist um drei Jahre vorzuschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Satzungsänderungen zuzustimmen:

§ 4 Abs. (6) wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist bis zum 01.05.2027 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien durch Bareinlagen einmal oder mehrfach,
insgesamt jedoch um einen Nennbetrag von Euro 586.100,00 (in Worten: Euro fünfhundertsechsundachtzigtausendeinhundert)
zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei kein Bezugsrecht einzuräumen.

6.

Satzungsänderung von § 10 Abs. 2 der Satzung

Die Herausforderungen durch die Pandemie haben vor Augen geführt, dass bei den bisher
vorgesehenen Bestimmungen über die Form und Frist der Einberufung des Aufsichtsrats
Raum für Weiterentwicklung besteht: Bisher wird eine Einberufung per eingeschriebenem
Brief mit Frist von 14 Tagen verlangt. Die Satzung kennt zwar eine Ausnahme für dringende
Fälle, aber wann immer es nicht völlig eindeutig ist, dass es sich um einen solchen
dringenden Fall handelt, führt das zu Zweifeln an der Beschlussfähigkeit der jeweiligen
Sitzung. Aus diesem Grund haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschlossen, die strengen
Anforderungen an das Verfahren zu lockern, um zusätzliche Flexibilität zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Satzungsänderungen zuzustimmen:

§ 10 Abs. (2) wird wie folgt neu gefasst:

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden in Textform unter Angabe der Gegenstände der
Tagesordnung mit einer angemessenen Frist durch den Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung
durch seinen Stellvertreter, einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Einberufung anstelle in Textform auch mündlich oder fernmündlich vornehmen.

7.

Satzungsänderung von § 11 der Satzung

Die Satzung regelt den Auslagenersatz und die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Beirats bisher nur sehr allgemein. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht,
dass es zur Transparenz beitragen würde, wenn in der Satzung verbindliche Eckpunkte
für das Verfahren festgelegt werden.

Diese Erwägungen liegen ebenfalls der weiter unten vorgeschlagenen Änderung von §
17 der Satzung zu Grunde. Der Beschlussvorschlag zu § 11 betrifft den Auslagenersatz
und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats; der Beschlussvorschlag zu § 17
betrifft das gleiche Thema für die Beiräte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Satzungsänderungen zuzustimmen:

§ 11 wird wie folgt neu gefasst:

(1)

Die Aufsichtsräte erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für
die Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Umsatzsteuer eine angemessene Vergütung, die
durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.

(2)

Der Ersatz von Auslagen bleibt unberührt von Beschlüssen über die Vergütung. Der Auslagenersatz
ist nicht Teil der Vergütung und wird nicht durch diese abgegolten.

(3)

Zu den Auslagen zählen insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telefonkosten,
soweit sie angemessen sind. Nicht zu den Auslagen gehören Personalkosten, es sei denn,
dass sie ausnahmsweise angemessen sind und das Aufsichtsratsmitglied eine Zahlungspflicht
gegenüber Dritten nachweist.

(4)

Die Auslagen sind vom Aufsichtsratsmitglied dem Vorstand anzuzeigen. Der Vorstand
entscheidet über die Angemessenheit der Auslagen und gewährt für angemessene Auslagen
Ersatz.

(5)

Ist der Grund oder die Höhe des Ersatzanspruches streitig, soll der Vorstand vor einer
Entscheidung die Einschätzung des Aufsichtsratsvorsitzenden einholen. Der Vorstand
ist an die Einschätzung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht gebunden.

(6)

Hat die Hauptversammlung für ein Geschäftsjahr eine Vergütung anhand allgemeiner Kriterien
festgelegt, gilt diese Vergütungsregelung auch für die folgenden Geschäftsjahre, bis
die Hauptversammlung etwas Abweichendes beschließt.

8.

Satzungsänderung von § 13 der Satzung

Die Pandemie hat auch für die Durchführung von Hauptversammlungen neue Herausforderungen
gebracht. Der Gesetzgeber hat darauf reagiert, indem die Durchführung virtueller Hauptversammlungen
ermöglicht wurde. Die BEST-RMG Reisen Management AG hat im Jahr 2021 davon auch Gebrauch
gemacht. Im August dieses Jahres werden diese pandemiebedingten Sonderregeln auslaufen.
Die Bunderegierung hat vor, für die Zukunft virtuellen Hauptversammlungen dauerhaft
eine Grundlage im Gesetz zu schaffen. Anders als es im Moment mit den auslaufenden
Pandemiegesetzen der Fall ist, wird dann aber Voraussetzung sein, dass eine Ermächtigung
in der Satzung existiert.

Vorstand und Aufsichtsrat möchten dieser Entwicklung Rechnung tragen und die Voraussetzungen
schaffen, um der BEST-RMG Reisen Management AG in Zukunft zusätzliche Optionen für
die Hauptversammlung zu geben. In § 13 der Satzung, welcher sich mit Ort und Einberufung
der Hauptversammlung befasst, sollen daher eine Reihe von Änderungen zur Modernisierung
und zur Schaffung größerer Flexibilität gefasst werden. Dabei handelt es sich um die
folgenden Bereiche:

Die Vorschrift über den Ort der Hauptversammlung soll etwas erweitert werden. Die
Erweiterung der bisher auf drei Gemeinden (Frankfurt/​Main, Stuttgart, Filderstadt)
begrenzten Regelung ermöglicht eine größere Auswahl an Veranstaltungsorten. Um Rechtssicherheit
zu gewährleisten und Zweifeln an der Beschlussfähigkeit vorzubeugen, ist andererseits
erforderlich, dass eine sachliche Begrenzung besteht und diese klar definiert ist.

Zusätzlich zur Einberufung per Einschreiben oder Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger
soll die Möglichkeit der Einberufung durch E-Mail geschaffen werden.

Der neue Abs. (5) soll die Ermächtigung enthalten, eine gemischte Hauptversammlung
mit virtueller Teilnahme und Teilnahme in Präsenz abzuhalten, während der neue Abs.
(6) die Ermächtigung zur Abhaltung der rein virtuellen Hauptversammlung enthalten
soll. Die Entscheidung, welche Art der Hauptversammlung im jeweiligen Geschäftsjahr
durchgeführt werden soll, wird vom Vorstand unter Berücksichtigung der Umstände bei
der jeweiligen Einberufung getroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Satzungsänderungen zuzustimmen:

§ 13 Abs. (3) wird wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgeschriebenen
Fällen auch durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft
oder in Stuttgart oder in Frankfurt (Main) oder einem jeweils angrenzenden Landkreis
statt.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen
Bundesanzeiger. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung
stattdessen auch durch eingeschriebene Briefe an die der Gesellschaft zuletzt bekannten
Adressen der Aktionäre unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat vor
dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich anmelden müssen, einberufen werden;
der Tag der Einberufung und der letzte Tag, an dem sich die Aktionäre zu der Hauptversammlung
anmelden müssen, sind hierbei nicht mitzurechnen. Ist von den Aktionären eine E-Mail-Adresse
bekannt, kann die Einberufung auch per E-Mail erfolgen. Mit der Einberufung sind alle
Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

Nach § 13 Abs. (4) wird wie folgt ein § 13 Abs. (5) neu eingefügt:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung vorzusehen,
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Nach § 13 Abs. (5) wird wie folgt ein § 13 Abs. (6) neu eingefügt:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung vorzusehen,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung
nach Satz 1 ist derart befristet, dass sie nur für Einberufungen gilt, die vor dem
01.05.2027 vorgenommen worden sind.

9.

Satzungsänderung von § 17 der Satzung

Wie bereits oben zu dem Auslagenersatz und der Vergütung des Aufsichtsrats erwähnt,
halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll, das Verfahren auch für den Beirat
verbindlich und transparent in der Satzung zu regeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Satzungsänderungen zuzustimmen:

Nach § 17 Abs. (5) werden wie folgt § 17 Abs. (6) bis (9) neu eingefügt:

(6)

Der Ersatz von Auslagen bleibt unberührt von Beschlüssen über die Vergütung. Der Auslagenersatz
ist nicht Teil der Vergütung und wird nicht durch diese abgegolten.

(7)

Zu den Auslagen zählen insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telefonkosten,
soweit sie angemessen sind. Nicht zu den Auslagen gehören Personalkosten, es sei denn,
dass sie ausnahmsweise angemessen sind und der Beirat eine Zahlungspflicht gegenüber
Dritten nachweist.

(8)

Die Auslagen sind vom Beirat dem Vorstand anzuzeigen. Der Vorstand entscheidet über
die Angemessenheit der Auslagen und gewährt für angemessene Auslagen Ersatz.

(9)

Hat die Hauptversammlung für ein Geschäftsjahr eine Vergütung anhand allgemeiner Kriterien
festgelegt, gilt diese Vergütungsregelung auch für die folgenden Geschäftsjahre, bis
die Hauptversammlung etwas Abweichendes beschließt.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsräte und Beiräte

Die Hauptversammlung hat zuletzt zum Geschäftsjahr 2006/​2007 über die Aufwandsentschädigung
für die Aufsichtsratsmitglieder und Beiräte beschlossen. Um dem Zeitablauf Rechnung
zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Aufwandsentschädigung
für die Aufsichtsratsmitglieder und Beiräte bis auf weiteres wie folgt festzulegen:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Beirats erhalten für ihre Tätigkeit gemäß
§ 11 der Satzung eine angemessene Aufwandsentschädigung, deren Höhe die Hauptversammlung
mit Wirkung bis zu einer abweichenden Beschlussfassung in diesem Beschluss festlegt.
Eine Sitzung, für die nach Absatz 2 und Absatz 3 Aufwandsentschädigung entsteht, liegt
auch vor, wenn sie im Wege einer Telefonkonferenz oder Videokonferenz stattfindet.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine Aufwandsentschädigung von

a)

EURO 50,00 pro Stunde für die Terminswahrnehmung außerhalb von Sitzungen,

b)

EURO 50,00 pro Stunde für Sitzungen mit einer Dauer von bis zu drei Stunden,

c)

EURO 400,00 pro Sitzung für Sitzungen mit einer Dauer von mehr als drei Stunden,

d)

der Aufsichtsratsvorsitzende zusätzlich pauschal monatlich EURO 1.000,00,

e)

der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende zusätzlich pauschal monatlich EURO 300,00,

f)

EURO 50,00 für die Führung des Protokolls in Sitzungen, die im Wege einer Telefonkonferenz
oder Videokonferenz stattfinden, bei einer Dauer von bis zu 2 Stunden,

g)

EURO 100,00 für die Führung des Protokolls in allen anderen Sitzungen,

h)

etwa anfallende Umsatzsteuer.

(3)

Die Beiräte erhalten jeweils eine Aufwandsentschädigung von

a)

EURO 30,00 pro Stunde,

b)

etwa anfallende Umsatzsteuer.

(4)

Die Erstattung der baren Auslagen im Sinne des § 11 der Satzung bleibt unberührt und
wird durch die Vergütung nicht abgegolten. Fahrtkosten der Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Beirats werden als Pauschale pro Kilometer erstattet. Der Betrag der Pauschale
pro Kilometer richtet sich nach dem in § 4 Absatz 5 Nr. 6 EStG i.V.m. § 9 Absatz 1
Nr. 4 EStG für das jeweils aktuelle Kalenderjahr bestimmten Satz für jeden weiteren
vollen Kilometer.

11.

Aufsichtsratswahlen

Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl folgender Personen für die abgelaufene Amtszeit
zweier Aufsichtsratsmitglieder in alphabetischer Reihenfolge vor:

Gaby Jordan, Touristikfachwirtin, Asperg
Heike Schiller-Balzer, Reiseverkehrskauffrau, Weinstadt

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs.
1, Abs. 4 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

12.

Beiratswahlen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Wahl folgender Personen für die turnusmäßig
zu besetzenden Beiratsregionen 01, 02 und 04 vor:

Region 01 (PLZ 80-88, 93-94):
Matthias Sworowski, Reiseverkehrskaufmann, Augsburg

Region 02 (PLZ 0, 90-92,95-99):
Stella Berlinski, Reiseverkehrskauffrau, Grafenwöhr

Region 04 (PLZ 70-75, 89):
Birger Bahr, Betriebswirt, Esslingen

Ein Wahlvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Besetzung der nicht besetzten
Beiratsregion 05 (PLZ 77-79, CH) unterbleibt, da sich im Vorfeld niemand zur Kandidatur
bereit erklärt hat.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am
Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten
Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter berechtigt.

Bitte beachten Sie, dass juristische Personen (z. B. GmbHs) hinsichtlich Teilnahme-
und Stimmrecht von deren Geschäftsführern vertreten werden, eine rechtsgeschäftliche
Bevollmächtigung also nicht notwendig ist. Es besteht jedoch die Möglichkeit, die
Vertretung durch einen rechtsgeschäftlichen Bevollmächtigten (z. B. Prokuristen) auszuüben.

Rechtsgemeinschaften – z. B. Gesellschaftsformen wie die GbR – werden durch einen
rechtsgeschäftlichen Bevollmächtigten vertreten.

Einzelfirmen werden durch den Inhaber vertreten. Es besteht die Möglichkeit, die Vertretung
des Inhabers durch einen rechtsgeschäftlichen Bevollmächtigten auszuüben.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Für alle Fälle der rechtsgeschäftlichen Bevollmächtigung gilt:

Der Bevollmächtigte muss der Gesellschaft seine Vertretungsmacht durch Vorlage einer
Vollmacht nachweisen. Dies gilt auch für Prokuristen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre
können ihre Vollmacht mit dem unverbindlichen Vollmachtsvorschlag auf dem HV-Online-Anmeldeportal
bis 04. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) erteilen.

Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Versammlung
sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich im
HV-Online-Anmeldeportal bis spätestens bis Mittwoch, 04. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), anmelden.

Nur rechtzeitig angemeldeten Aktionären und Vertretern darf die Teilnahme und das Stimmrecht gewährt werden. Der
Aktionär hat den Nachweis der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung zu erbringen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind über das HV-Online-Anmeldeportal zu richten oder schriftlich
unter:

BEST-RMG Reisen Management AG, Rita-Maiburg-Str. 6, 70794 Filderstadt

Die bis zum Ablauf des 26. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) auf dem HV-Online-Anmeldeportal eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
den anderen Aktionären auf dem HV-Online-Anmeldeportal zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf HV-Online-Anmeldeportal veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines
Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.

Wahlkandidatur

Anlässlich dieser Hauptversammlung werden turnusmäßig zwei Mitglieder des Aufsichtsrates
sowie vier Beiräte für die Regionen 01, 02, 04 und 05 gewählt. Sie würden uns die
Vorbereitung der Wahlen erleichtern, wenn Sie uns auf dem im HV-Online-Anmeldeportal
vorgesehenen Feld Ihre Kandidatur mitteilen würden.

Hinweis zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, an der Veranstaltung vor Ort teilnehmen,
Ihr Stimmrecht ausüben, Fragen stellen oder Widerspruch einlegen, erheben wir personenbezogene
Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die BEST-RMG Reisen Management AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten im Rahmen der Hauptversammlung 2022 und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden
Sie im HV-Online-Anmeldeportal oder auf der Webseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.best-reisen.de/​datenschutz.html

 

Stuttgart, im März 2022

BEST-RMG Reisen Management AG

– Die Vorstände –

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