November 25, 2020

Beta Systems Software Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440
ISIN: DE0005224406
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der

am Donnerstag, den 16. April 2015, 10:00 Uhr

im Hotel Palace, Budapester Straße 45, 10787 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie dem Bericht des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 30. September 2014

Die vorstehenden Unterlagen stehen von der Einberufung an im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. April 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 jeweils personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Stefan Exner für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Andreas Dahmen für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013/14 jeweils personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Becker für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Hillenbach für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jens-Martin Jüttner für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Veit Paas für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
e)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Heiko Schinzer für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
f)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Wilhelm K. T. Zours für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
g)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Carsten Bräutigam, für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
h)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Stephan Helmstädter, für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das in 2014/15 endende Geschäftsjahr zu wählen.
5.

Wahlen zum Aufsichtsrat und Wahl von Ersatzmitgliedern

Das Amt sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2015. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden.

Zwei Arbeitnehmervertreter gemäß § 4 Abs. 1 DrittelbG wurden am 03. Februar 2015 von den Arbeitnehmern als Aufsichtsratsmitglieder gewählt.

Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die neue Amtsperiode, die gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung beginnt und bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018/19 zu beschließen hat, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner folgende Herren im Wege der Einzelwahl zu wählen:
aa.

Jens-Martin Jüttner, Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in Heidelberg, wohnhaft in Hofheim/Taunus
bb.

Veit Paas, Mathematiker, Celerina (Schweiz)
cc.

Prof. Dr. Heiko Schinzer, Hochschulprofessor, Kürnach
dd.

Wilhelm K. T. Zours, Vorstandsmitglied der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg und der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg
b)

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, folgende Personen als Ersatzmitglieder für zu lit. a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
aa.

Herr Hansjörg Plaggemars, Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in Heidelberg, wohnhaft in Stuttgart
bb.

Herr Stephan Damm, Angestellter der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg

Die Ersatzmitglieder werden gemäß § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft in der aufgeführten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung am 16. April 2015 gewählt wurden, oder für diese in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglieder vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheiden und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt.

Die Amtszeit von in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des ersetzten Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre, also spätestens mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.

Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied in der vorstehend aufgeführten Reihenfolge wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied erfolgreich eine Neuwahl vornimmt.
6.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung

Gemäß § 9 Absatz 7 der Satzung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft ist über den Verlauf jeder Aufsichtsratssitzung und jeden im Umlaufverfahren gefassten Beschluss ein Protokoll anzufertigen. Die Protokolle sind vom Leiter der jeweiligen Sitzung und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Die gesetzliche Regelung des § 107 Abs. 2 AktG sieht lediglich die Unterzeichnung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter vor. Die Satzung der Gesellschaft soll an den Wortlaut des § 107 Abs. 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 9 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, in der der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen, die Beschlussanträge und die Beschlussergebnisse des Aufsichtsrats wiederzugeben sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einen zur Verschwiegenheit zu verpflichtenden Protokollführer beiziehen. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.“
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag mit der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft sowie der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft als jeweils übernehmende Rechtsträger

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft beabsichtigt, die beiden Geschäftsbereiche DCI (Lösungen zur Automatisierung in Rechenzentren) und IAM (Lösungen für Zentrales Benutzer- und Zugriffsmanagement) nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in je eine eigenständige operative Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme zu übertragen (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Am 28. Januar 2015 wurden zu diesem Zweck zwei Gesellschaften gegründet, die unter den Namen Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft und Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft firmieren. Ziel dieser Maßnahme ist die individuelle Stärkung und erfolgreiche Weiterentwicklung beider Geschäftsbereiche.

Mit Ausgliederungsvertrag vom 23.02.2015 (UR-Nr. V357/2015 des Notars Dr. Oliver Vossius in München) haben die Beta Systems Software Aktiengesellschaft einerseits und die Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft, Berlin, sowie die Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft, Berlin, andererseits vereinbart, die dem Geschäftsbereich Data Center Intelligence der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sowie die dem Geschäftsbereich Identity & Access Management der Beta Systems Software Aktiengesellschaft jeweils zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten sowie alle sonstigen vertraglich zugeordneten Vermögensgegenstände auszugliedern und diese Vermögensteile als jeweilige Gesamtheit in sog. „partieller Gesamtrechtsnachfolge“ nach dem UmwG auf die je zu 100 % von der Beta Systems Software Aktiengesellschaft gehaltenen Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft bzw. Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme zu übertragen (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i. V. m. §§ 124 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes („UmwG“)).

Das Ausgliederungsvorhaben ist in dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht gemäß den gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und begründet. Der Bericht wurde durch den Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft gemeinsam mit den Vorständen der beiden aufnehmenden Gesellschaften erstattet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sowie die Hauptversammlungen der beiden aufnehmenden Rechtsträger dem Ausgliederungsvertrag mit einer Mehrheit von jeweils mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ausgliederungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin als übertragendem Rechtsträger und der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin sowie der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin als jeweils übernehmendem Rechtsträger zur UR-Nr. V357/2015 des Notars Dr. Oliver Vossius in München vom 23.02.2015 einschließlich notarieller Feststellung vom 24.02.2015 wird zugestimmt.

Der Ausgliederungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt (der notarielle Urkundseingang ist nicht wiedergegeben, die Anlagen zum Ausgliederungsvertrag werden am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben):
A.
VORBEMERKUNG
§ 1
Handelsregister

1. Handelsregister Übertragerin

Im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg ist unter HRB 38874 B die
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
– nachstehend „Übertragerin“ –

mit dem Sitz in Berlin eingetragen.

Ihr Grundkapital beträgt € 25.789.029,50.

2. Handelsregister Übernehmerin DCI

Im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg ist unter HRB 165021 B die
Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft
– nachstehend „Übernehmerin DCI“

mit dem Sitz in Berlin eingetragen.

Ihr Grundkapital beträgt € 50.000,00.

3. Handelsregister Übernehmerin IAM

Im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg ist unter HRB 165007 B die
Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft
– nachstehend „Übernehmerin IAM“

mit dem Sitz in Berlin eingetragen.

Ihr Grundkapital beträgt € 50.000,00.
§ 2
Vorhaben

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft (nachfolgend ‚Übertragerin‘) ist eine im Entry Standard der Deutsche Börse Aktiengesellschaft notierte Aktiengesellschaft mit insgesamt 17 weiteren Tochtergesellschaften im In- und Ausland. Im Gesamtkonzern sind (Stand zum 01.02.2015) 302 Mitarbeiter beschäftigt. Das Geschäftsjahr/Wirtschaftsjahr der Übertragerin umfasst den Zeitraum vom 01.10. eines Jahres bis 30.09. des Folgejahres.

Die Geschäftstätigkeit besteht in der Entwicklung von IT-Lösungen, die IT-Abläufe (i) in Rechenzentren und (ii) in der Zugriffssteuerung automatisieren, dokumentieren und analysieren, und dabei insbesondere für Unternehmen mit großen internationalen Organisationen und mit einer umfangreichen IT-Systemlandschaft sowie komplexen IT-Prozessen zugeschnitten sind. Mit ihren Kunden, insbesondere Unternehmen aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Fertigung und Handel, schließt die Übertragerin diesbezüglich Verträge ab, die im Wesentlichen die Überlassung der Nutzungsrechte an den Softwareprodukten, laufende Softwarepflege und -wartung sowie sonstige Dienstleistungen, wie z.B. Implementierung und Hotline-Service, regeln.

Die Übertragerin führt, abgeleitet aus dem Anwendungsbereich ihrer Softwarelösungen, intern die beiden unterschiedlichen Geschäftsbereiche ‚Data Center Intelligence‘ und ‚Identity & Access Management‘. Beide Geschäftsbereiche haben eigenständige Softwareprodukte, jeweils einen eigenen Kundenstamm sowie ein für die Durchführung der operativen Tätigkeiten (insbesondere Entwicklung, Produktmanagement, Vertrieb) eindeutig zuordenbares Personal. Der Vorstand der Übertragerin hat bereits eine interne Trennung der Bereiche auf verschiedenen Ebenen eingeleitet und steuert beide Geschäftsbereiche u.a. bereits zusätzlich auf Basis von Kostenrechnungen.

Zu dieser Urkunde sollen die beiden Teilbetriebe „Data Center Intelligence – DCI“ und „Identity & Access Management – IAM“ jeweils aus der Übertragerin nach §§ 123 ff. UmwG zur Aufnahme auf die korrespondierende Übernehmerin DCI bzw. die korrespondierende Übernehmerin IAM ausgegliedert werden. Bei der Übertragerin sollen zum einen zentrale Holding-Funktionen wie z.B. Personal, Recht, Marketing, Steuern, Controlling und Finanzen sowie interne IT verbleiben. Zum anderen verbleiben die bestehenden Auslandsengagements (insbesondere die im Ausland ansässigen Beteiligungsgesellschaften) bei der Übertragerin.

Die zu übertragenden Teilbetriebe können wie folgt näher beschrieben werden.

1. Data Center Intelligence:

Im Geschäftsbereich Data Center Intelligence entwickelt und vertreibt die Übertragerin insbesondere Lösungen zu folgenden Anwendungsbereichen

Workload-Automation & Job Management,

Output-Management & Archivierung,

Security Information Management,

Mainframe Access Management, sowie

Service Portfolio für Data Center Intelligence

Workload-Automation & Job Management. Dieser Anwendungsbereich zeichnet sich durch Job-Scheduling und Balancing, automatisiertes Job-Monitoring (Ablaufüberwachung) sowie Qualitätssicherung für In- und Output von Daten aus. Unter Workload-Automation wird die unternehmensweite Planung, Pflege, Steuerung und Überwachung von automatisierbaren IT-Prozessen verstanden. Ihr Ziel ist es, eine optimale Systemauslastung zu gewährleisten. Die Automatisierung erlaubt dabei eine maximal effiziente Abarbeitung aller Routine- und On-Demand-Prozesse. Die Workload-Management-Produkte der Übertragerin gewährleisten eine nachvollziehbare und zuverlässige Steuerung aller geschäftstragenden Datenverarbeitungsprozesse über Plattformgrenzen hinweg. Der besondere Nutzen liegt in verschiedensten Listendokumentationen (beispielsweise Reports und Logs) als Steuerungsgrundlagen, einer schnellen und automatisierten Entscheidung über Verarbeitungsreihenfolgen und -orte sowie in der Nachvollziehbarkeit der Dokumentation aller Steuerungseingriffe und Prozessabläufe. Diese Produkte zum automatisierten Workload-Management ermöglichen eine effiziente Arbeit in den Fachabteilungen, erhöhen aber auch die Leistung von Tools wie Portalen, Dashboards, Data Warehouse- und Business Intelligence-Systemen.

Output-Management & Archivierung. In diesem Anwendungsbereich geht es um das Dokumentenmanagement und die Dokumentenoptimierung, die Output-Bereitstellung, die Multichannel-Verteilung und schließlich eine effiziente und auditgerechte Dokumentenarchivierung. Die Verteilung und Archivierung von digitalen und gedruckten Dokumenten spielt in immer mehr Unternehmen eine tägliche Rolle. Große Dokumentenmengen müssen rechtssicher an Kunden, Partner oder innerhalb des Unternehmens verteilt werden. Die Lösungen der Übertragerin für Output-Management und Archivierung bilden die gesamte Prozesskette der dokumentenbasierten Informationsverarbeitung ab. Von der hochwertigen Gestaltung über die automatisierte Verteilung der Dokumente an die richtigen Personen und Applikationen inner- und außerhalb des Unternehmens bis hin zur sicheren ökonomischen Archivierung. Der Nutzen dieses speziellen Anwendungsbereichs liegt u. a. in einer umfassenden Prozessabdeckung vom „Einsammeln“ der Dokumente über die rechtssichere Archivierung bis hin zur Multichannel-Verteilung. Daneben kann die Ausgabe als Druck, E-Mail oder über Online-Viewing mittels Beta Web Enabler bzw. Beta Business Client oder individuell angebundener Webportallösungen erfolgen. Weiterhin erlaubt ein ausgeklügeltes Sicherheitskonzept, ggf. unter Einbindung der kundeninternen Zugriffssysteme, Zugriffsrechte auch nur für einzelne Teile innerhalb von Dokumenten in steuerbarer Weise zu vergeben. Auf diese Weise bleibt die Arbeitsoberfläche transparent strukturiert und intuitiv bedienbar. Druckkosten können durch Online-Viewing von Dokumenten gesenkt, die CPU-Last reduziert und vielseitige Konvertierungsmöglichkeiten (z.B. in PDF-Dokumente) ermöglicht werden. Web-Technologien sorgen für einfacheres und sichereres Outsourcing des Produktionsdrucks. Durch ein ausgeklügeltes Security-Konzept, in das kundeneigene Zugriffssysteme eingebunden werden können, haben externe Empfänger und Anwender im Unternehmen nur Zugriff auf diejenigen Informationen in großen Sammeldokumenten, die auch wirklich für die jeweiligen Empfänger bestimmt sind.

Security Information Management. In diesem Anwendungsbereich geht es um die vollautomatisierte, unternehmensweite Sammlung von Log-Informationen. Hierzu gehören eine Log-Analyse mit proaktiven Warnhinweisen sowie eine auditgerechte Archivierung Compliance-relevanter Informationen. Insbesondere das Log-Management-System durchsucht und dokumentiert plattformunabhängig die Loginformationen von Anwendungen nach vorgegebenen Mustern (z.B. nach Fehlermeldungen). Event- und Anwendungslogs von Betriebssystemen, Softwaresystemen und Netzwerkgeräten liefern den Anwendern wichtige Informationen und erlauben es, Sicherheitsvorfälle oder Probleme im Systembetrieb zu erkennen. Darüber hinaus leisten sie wertvolle Dienste im Rahmen von Audits oder forensischen Untersuchungen. Das Log-Management unterstützt seine Kunden bei der Sicherung von IT-Prozessen und Kundendaten sowie bei der Einhaltung entsprechender gesetzlicher Vorgaben. Hier kommt insbesondere die gesetzliche Pflicht zum Log-Management zum Tragen: Jedes Unternehmen unterliegt bei der finanziellen Berichterstattung Regularien wie dem Sarbanes-Oxlay Act (SOX), EuroSOX oder SOC1/2. Darüber hinaus existieren spezifische Regularien u.a. für bestimmte Branchen, z.B. Basel II/III für Banken, Solvency II für Versicherung, Health Insurance Portability und Accountability Act (HIPAA) für das amerikanische Gesundheitswesen oder auch der Payment Card Industry Data Security Standard (PCI-DSS) für die Verarbeitung von Kreditkartendaten.

Diese Regularien fordern den Nachweis von Qualitäten wie Vollständigkeit und Unverfälschtheit von Daten, die Einhaltung zeitlicher Reihenfolgen, den Zugriffsschutz und die Einhaltung des Least-Privilege-Prinzips etc. Event- und Log-Informationen bilden neben der Prüfung bestimmter Systemeinstellung die Grundlage für entsprechende Audits durch interne Revisoren und externe Prüfer. Hierdurch werden wichtige administrative Fragen beantwortet. Die Log-Analyse kann z.B. je nach Erfassungsparametern individuell nachvollziehen, wie der Produktionsstatus ist, welche Druckaufträge etwa gestern „hängen geblieben sind“, wann eine Liste „XY“ gedruckt wurde oder auch wann die Online-Systeme beendet und beispielsweise am Folgetag wieder hochgefahren wurden.

Die Informationen der Log-Analyse sind nicht nur für den Administrator der Produkte interessant, sondern auch für den Business Continuity-Manager, Servicemanager oder Administratoren anderer IT-Systeme. Die strukturierte Darstellung der erhobenen Daten mittels einer leicht zugänglichen Benutzeroberfläche macht die Informationen auch für Nutzer transparent, die über keine erweiterten Kenntnisse zu den Produkten der Übertragerin verfügen. Der besondere Nutzen des Log-Managements dient der Überwachung von kritischen Prozessen und Anwendungen. Überprüft werden z.B. die zeitgerechte Verarbeitung von Daten (z.B. sofort nach Eingang) sowie der Druck im vorgesehenen Zeitfenster. Bei auftretenden Problemen erfolgt eine entsprechende aktive Eskalation an Mitarbeiter der Systemsteuerung. Die erhobenen Daten stehen Administratoren, dem Kundenservice, den Servicemanagern, RZ-Operatoren, aber auch z.B. automatisierten Softwaretools wie Monitoringsystemen oder Dashboards zur Verfügung.

Mainframe Access Management. In diesem Unterbereich befasst sich das Unternehmen mit Erweiterungen der führenden Ressource-Access-Control-Facility-Administrationslösung („RACF“). Diese zeichnet sich durch eine Steigerung des Sicherheitsniveaus und der Flexibilität der z/OS-Plattform aus (Mainframe-Betriebssystem). Darüber hinaus bietet das Mainframe Access Management umfassende Möglichkeiten zum Audit- und Echtzeit-Monitoring von RACF-Ereignissen. Die Access-Management- und Security-Lösungen der Übertragerin erlauben eine effizientere Administration der Ressource Access Control Facility (RACF) von IBM und erhöhen die Sicherheit und Flexibilität der z/OS-Plattformen des Kunden durch ein umfassendes Auditing und die Echtzeitüberwachung von RACF-Ereignissen. Der besondere Nutzen liegt in einer deutlich effizienteren RACF-Profilverwaltbarkeit, dem Cross-Checking zur Identifizierung ungültiger Definitionen, der Online-Analyse von RACF-Daten und einem effizienten Aufdecken von Sicherheitslücken. Sicherheitsstandards werden durch vollständige Transparenz erhöht, Sicherheitsüberprüfungen von RACF-Systemen erleichtert und Prüfungsberichte entsprechend erstellt. Eine kontinuierliche und automatisierte Überwachung des RACF-Sicherheitssystems wird ermöglicht, wobei sicherheitsrelevante Ereignisse mit aktiver Eskalation an die Verantwortlichen für den IT-Zugriffsschutz aufgezeichnet werden.
Service Portfolio für Data Center Intelligence. Dieser Bereich stellt die notwendigen Services für die Überführung komplexer Umgebungen auf andere Plattformen (sog. Transition oder Migration) zur Verfügung. Die Einführung von automatisierten Roll-Out-Prozessen, Integrations- und Abnahmesystemen wird ermöglicht. Daneben beinhaltet das Angebot z.B. die Beratung zum „unternehmensweiten Drucken und zur Archivsystemauswahl“. Eine besondere Stärke liegt hier in der internationalen Projekterfahrung, z.B. bei der Steuerung interdisziplinärer Teams. Auf der Supportebene DCI untergliedert die Beta Systems Software Aktiengesellschaft ihre Leistungen in „Basic“, „Basic Plus“, „Standard“ und „Full Service“. „Basic“ beinhaltet Produkt- und Problemberatung i. V. m. einer Service-Hotline werktags von 08:00 Uhr bis 18:00 Uhr. Bei „Basic Plus“ wird diese Hotline um 24 Stunden Erreichbarkeit (werktags) ergänzt. Im Servicebereich „Standard“ gibt es darüber hinaus Produktupgrades, Vor-Ort-Betreuung durch Beta Systems Software Spezialisten sowie Produkte von IBM oder Drittanbietern zur Unterstützung. Der Bereich „Full Service“ komplettiert schließlich das Angebot zur Fernwartung und -diagnose, mit einem persönlichen und individuellen Support, einem namentlichen Ansprechpartner und ergänzend auch hier mit der rund um die Uhr Betreuung (24/7).

Der Geschäftsbereich DCI trägt zusammengefasst den steigenden Anforderungen im Rechenzentrum eines Unternehmens Rechnung, indem er die Verfügbarkeit von Informationen, die Datensicherheit sowie die Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben im IT-Bereich gewährleistet. Der hier relevante Geschäftsbereich DCI wird in den Niederlassungen Berlin und Neustadt (Weinstraße, hier mittelbar über die dort ansässige SI Software Innovation GmbH,) der Übertragerin betrieben.

2. Identity & Access Management:

Der Geschäftsbereich Identity & Access Management ist gekennzeichnet durch Anwendungen und Produkte zur Steigerung der Effizienz in der IT-Benutzerverwaltung sowie in der Effektivität des Managements von Zugriffsrechten. Dies dient insbesondere der Umsetzung von Regularien, der Beachtung gesetzlicher Vorgaben sowie dem Risikomanagement, aber auch der Effizienzsteigerung in der Benutzer- und Zugriffsverwaltung. Der Geschäftsbereich lässt sich insbesondere durch folgende Anwendungslösungen beschreiben:

Identity Access Governance (einschl. Passwort-Management),

Access Analytics & Intelligence,

Identity Provisioning, sowie

Service Portfolio Identity & Access Management

Identity Access Governance. Dieser Anwendungsbereich umfasst insbesondere das Lifecycle-Management für Anwender, Rollen, Richtlinien und Zugriffsrechte. Es ist gekennzeichnet durch leistungsstarke Antrags-, Genehmigungs- und Rezertifizierungsprozesse. Eine wesentliche Stärke liegt in dem sog. Password-Reset sowie der Password-Synchronisation.

Access Analytics & Intelligence. Dieser Anwendungsbereich verfügt über interaktive Access-Intelligence-Lösungen für sämtliche Access Management Daten. Dies beinhaltet anwenderfreundliche, vorkonfektionierte Reports für Audit-, Geschäfts- und Administrationszwecke. Hieraus lassen sich risikobasierte Analysen und Rankings bezüglich relevanter Zugriffsrechte erstellen.

Identity Provisioning. Dieser Anwendungsbereich sorgt für das Management von Zugriffsrechten auf über 50 unterschiedlichen IT-Plattformen. Mit dem Identity Provisioning wird eine effiziente Übertragung von Identity-Access-Management-Anweisungen zu den angebundenen Plattformen möglich. Daneben können dezentrale Administrationen mit zentralen Identity-Access-Management-Festlegungen synchronisiert werden.

Service Portfolio Identity & Access Management. Hierzu gehören insbesondere Serviceleistungen für die Konzeption und Durchführung von Implementierungsprojekten im Bereich IAM. Der Anwendungsbereich führt bei den Kunden auf Service- und Projektebene ein breitgefächertes Dienstleistungsportfolio an IAM-Lösungen und Prozessautomatisierungen ein. Er sorgt für die Integration in die Aufbau- und Ablauforganisation und technische Infrastruktur im Unternehmen. Applikatorische und Betriebssystemsicherheitskonzepte werden eingeführt. IAM-Anwenderprozesse werden auf dieser Serviceebene in das Geschäftsmodell der Kunden integriert. Besondere Erwähnung sollte schließlich die Einführungsberatung für das Roll-Life-Cycle-Management finden.

Auf Ebene des Support-Levels IAM untergliedert die Übertragerin ihre Dienstleistungen in „Basic“, „Basic Plus“, „Standard“ und „Full Service“. „Basic“ beinhaltet Produkt- und Problemberatung i. V. m. einer Service-Hotline werktags von 08:00 Uhr bis 18:00 Uhr. Bei „Basic Plus“ wird diese Hotline um 24 Stunden Erreichbarkeit (werktags) ergänzt. Im Servicebereich „Standard“ gibt es darüber hinaus Produktupgrades, Vor-Ort-Betreuung durch Spezialisten sowie Produkte von IBM oder Drittanbietern zur Unterstützung. Der Bereich „Full Service“ komplettiert schließlich das Angebot zur Fernwartung und -diagnose, zum persönlichen und individuellen Support, mit einem namentlichen Ansprechpartner und ergänzend auch hier der rund um die Uhr Betreuung (24/7).

Zusammengefasst unterstützt das Tätigkeits- und Produktportfolio des Geschäftsbereiches IAM die Effizienz der IT-Benutzerverwaltung sowie die Effektivität des Managements von Zugriffsrechten (z.B. Passwörter) und stellt erweiterte Möglichkeiten für die Umsetzung von Regularien, Gesetzesvorgaben und des Risikomanagements zur Verfügung. Im Geschäftsbereich IAM entwickelt, produziert und vertreibt die Übertragerin insbesondere Softwarelösungen für die entsprechenden Anwendungsbereiche. Der hier relevante Geschäftsbereich IAM wird in der Niederlassung Köln sowie Berlin der Übertragerin betrieben.

Die Erklärungen in dieser Urkunde stellen einen einheitlichen Ausgliederungsvertrag dar, nicht etwa zwei rechtlich voneinander unabhängige Verträge.
§ 3
Grundbesitz

Die Übertragerin hat nach Angabe keinen Grundbesitz.
B.
AUSGLIEDERUNGSVERTRAG
§ 4
Ausgliederungsvertrag

Die Übertragerin und die beiden Übernehmerinnen schließen folgenden
Ausgliederungsvertrag:

1. Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

Hinsichtlich Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger wird auf das Urkundsrubrum verwiesen.

2. Vermögensübertragung

Nachstehend folgen die Bestimmungen für die Vermögensübertragung im Wege der Ausgliederung auf die beiden Übernehmerinnen DCI und IAM.

a) Übertragung der Teilbetriebe DCI und IAM

Die Übertragerin
überträgt

nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags den vorstehend genannten Teilbetrieb DCI samt allen zugehörigen Aktiva und Passiva als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmerin DCI gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmerin DCI.

Die Übertragerin
überträgt

nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags den vorstehend genannten Teilbetrieb IAM samt allen zugehörigen Aktiva und Passiva als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmerin IAM gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmerin IAM.

Die Ausgliederung erfolgt in Anwendung der §§ 123 ff. UmwG.

Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der jeweiligen beiden Geschäftsbereiche auf den korrespondierenden neuen Rechtsträger gilt im Einzelnen:
(1)

Auf die Übernehmerin DCI übertragen werden das Eigentum am vorstehend bezeichneten Teilbetrieb DCI mit sämtlichen Rechtsverhältnissen und allen Aktiva und Passiva der Übertragerin, die – jeweils nach steuerlichen Maßstäben im Sinne des UmwStG – zum Steuerlichen Übertragungsstichtag oder zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Teilbetriebs DCI im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind und die so zu diesem gehören bzw. hierauf bezogen sind.
(2)

Auf die Übernehmerin IAM übertragen werden das Eigentum am vorstehend bezeichneten Teilbetrieb IAM mit sämtlichen Rechtsverhältnissen und allen Aktiva und Passiva der Übertragerin, die – jeweils nach steuerlichen Maßstäben im Sinne des UmwStG – zum Steuerlichen Übertragungsstichtag oder zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Teilbetriebs IAM im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind und die so zu diesem gehören bzw. hierauf bezogen sind.
(3)

Hierzu gehören bezogen auf die Übertragung des Teilbetriebs DCI und bezogen auf die Übertragung des Teilbetriebs IAM auf die jeweils korrespondierenden Übernehmerinnen insbesondere alle der jeweiligen Übernehmerin zuzuordnenden Verträge, sonstigen Rechtsstellungen und alle mit der korrespondierenden Übernehmerin im Zusammenhang stehenden sonstigen Vermögensgegenstände, insbesondere die jeweiligen Softwareurheber- und sonstigen IP-Rechte, die jeweiligen Sourcecodes und das Eigentum an Dokumentationen aller Art, die Miet-, Pacht-, Leasing-, Liefer-, Absatz- und Versicherungsverträge, sonstigen Rechtsstellungen sowie alle mit den Übernehmerinnen im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände, die in
Anlagen D (DCI) und I (IAM)

aufgeführt sind. Die Parteien stellen ferner klar, dass auch nicht bilanzierte sowie nicht bilanzierungsfähige, jedoch im Sinne dieses Ausgliederungsvertrags zugehörige Vermögensgegenstände erfasst sind.
(4)

Mit übertragen werden auch die im übertragenen Teilbetrieb bestehenden Arbeitsverhältnisse einschließlich aller Rechte und Pflichten hieraus, die als Folge der Ausgliederung des Teilbetriebs gemäß § 613 a Abs. 1 Satz 1 BGB, §§ 123, 131, 20, 324 UmwG auf die jeweilige Übernehmerin übergehen einschließlich derer gemäß den Mitarbeiterlisten in den
Anlagen D (DCI) und I (IAM).
(5)

Die Parteien gehen davon aus, dass die Differenz zwischen den steuerlichen Buchwerten der jeweils übertragenen Aktiva und der Passiva jedes Teilbetriebs nach dem Stand zum Steuerlichen Übertragungsstichtag nicht geringer als „0“ ist und somit der Ausgliederung nicht umwandlungssteuerlich entgegensteht (steuerliches Erfordernis des sog. „positiven Buchwertsaldos“). Um hier jedoch in jedem Fall sicherzugehen und auch die Wahrung der gesellschaftsrechtlichen Kapitalaufbringung sicherzustellen, treffen die Parteien die Vereinbarungen unten § 4, 3 b).
(6)

Soweit ab dem Zeitpunkt der wirtschaftlichen Trennung gemäß nachstehendem Absatz (7) Gegenstände durch die Übertragerin im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind, treten die Surrogate an deren Stelle.
(7)

Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechts- und Arbeitsverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen aufgeführt sind, gehen entsprechend der vorstehend getroffenen Zuordnung auf die korrespondierende Übernehmerin über, soweit sie dem korrespondierenden übergehenden Teilbetrieb zuzuordnen sind. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Übertragerin erworbene Vermögensgegenstände, begründete Rechts- und Arbeitsverhältnisse oder entstandene Verbindlichkeiten.
(8)

Der Vorstand der Übertragerin wird hiermit ermächtigt, als mit dem Konzern vertrautes Gremium durch mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der bei der Beschlussfassung zugegenen Vorstandsmitglieder die Zugehörigkeit eines Vermögensgegenstandes, einer Verbindlichkeit, eines Vertragsverhältnisses oder einer sonstigen Rechtsposition zum Vermögen der Übertragerin oder der Übernehmerinnen oder auch zum Vermögen mehrerer Teilbetriebe im Falle einer etwa notwendigen Spaltung eines Vertragsverhältnisses mit verbindlicher Wirkung zu bestimmen, wenn trotz der vorstehenden Zuordnung und der weiteren Auslegungsregeln dieses Ausgliederungsvertrags nicht feststeht, ob diese zum Vermögen der Übertragerin oder einer der Übernehmerinnen gehören oder nicht feststeht, zu welcher der Übernehmerinnen (DCI oder IAM) sie gehören oder sich z.B. noch vor dem Ausgliederungsstichtag anhand des Dialogs mit der Finanzverwaltung ergibt, dass für die Wahrung der steuerneutralen Buchwertfortführung eine bestimmte Zuordnung gelten soll (Leistungsbestimmungsrecht). Das Gleiche gilt hinsichtlich aller sonst nötigen oder sinnvollen Rechtshandlungen zur effektiven Umsetzung dieser Ausgliederung, insbesondere unter Berücksichtigung des erstmaligen, aktuell noch in der Zukunft liegenden Ausgliederungsstichtags.
(9)

Dies beinhaltet insbesondere Zweifelsfragen bei der Erstellung der auf den 30.09.2015, 24.00 Uhr bezogenen Schlussbilanz der Übertragerin sowie den rein optionalen Fall des § 5.
(10)

Die Parteien weisen sich gegenseitig darauf hin, dass es hinsichtlich der Frage der steuerneutralen Buchwertfortführungsmöglichkeit im Sinne der Privilegierungen des Umwandlungssteuerrechts i.V.m. der EU Fusionsrichtlinie und dem hierauf basierenden aktuellen Umwandlungssteuererlaß Neuerungen gibt. Diese beziehen sich insbesondere auf das sog. umwandlungssteuerliche „Doppelte Teilbetriebserfordernis“. Aus diesem Grund stellen die Parteien vorsorglich nochmals klar, dass sämtliche Zuordnungen von Vermögensgegenständen und Rechten nach diesem Vertrag als oberstes Auslegungsprinzip anhand der Entsprechung mit den Vorgaben des aktuellen UmwStE auszulegen sind.
(11)

Sollte die Übertragung eines oder mehrerer der vorgenannten Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse oder Verbindlichkeiten nicht möglich oder nicht durchführbar sein, z.B. aufgrund eines Widerspruchs gegen den Betriebsübergang, so bleiben alle weiteren Bestimmungen dieser Urkunde wirksam. Die Parteien sind verpflichtet, sich wirtschaftlich so zu stellen, als ob die entsprechende Übertragung in der nach diesem Vertrag vorgesehenen Weise erfolgt wäre.
(12)

Vorsorglicher Ablauf für eventuelle, korrektive Vertragsspaltungen. Sollte im Zuge der Umsetzung dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere i. V. m. dem Dialog mit der Finanzverwaltung zur Wahrung der steuerneutralen Buchwertfortführung entgegen der Erwartung bei Vertragsschluss die Spaltung einzelner vertraglicher Verhältnisse angeraten sein (z.B. im Rahmen des Leistungsbestimmungsrechts), kann sie sich an folgendem grundsätzlichen Ablauf orientieren:

Soll ein Vertragsverhältnis, welches Holding, und/oder DCI und/oder IAM betrifft, einem Teilbetrieb, zwei Teilbetrieben oder allen drei Parteien zugeordnet werden, wird es demgemäß gespalten. Im Hinblick hierauf vereinbaren die Parteien die Spaltung des betreffenden Vertragsverhältnisses und die wirtschaftliche Übertragung desjenigen Teils, der auf die eine Übernehmerin entfällt, auf die eine Übernehmerin, und desjenigen Teils, der auf die andere Übernehmerin entfällt, auf die andere Übernehmerin, sowie den Verbleib desjenigen Teils, der weiterhin auf die Holding entfällt, bei der Holding nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
aa)

Die betreffenden Vertragsverhältnisse werden durch die Ausgliederung in der Weise gespalten, dass die betreffende Übernehmerin oder nach gegebener Konstellation auch die betreffenden Übernehmerinnen als Vertragspartner auf Seiten der Übertragerin den Vertragsverhältnissen im Außenverhältnis beitreten. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung werden demnach die Übertragerin und die betreffende Übernehmerin oder nach gegebener Konstellation auch beide Übernehmerinnen

Gesamtschuldner der Verpflichtungen, die der Übertragerin nach dem betreffenden Vertragsverhältnis obliegen, und

Gesamtgläubiger der Ansprüche und Rechte, die der Übertragerin nach dem betreffenden Vertragsverhältnis zustehen.
bb)

Wirtschaftlich, mit Wirkung im Innenverhältnis zwischen den Parteien, wird die betreffende Übernehmerin aufgrund der Ausgliederung zur alleinigen Berechtigten und Verpflichteten des sie betreffenden Teils des Vertragsverhältnisses, mit der Folge, dass

der betreffenden Übernehmerin die alleinige Befugnis zur Steuerung des sie betreffenden Teils des Vertragsverhältnisses zukommt und ihr entsprechende Weisungs- und Entscheidungsrechte im Verhältnis zu der oder den übrigen Parteien auf ihrer Seite zustehen,

der betreffenden Übernehmerin sämtliche wirtschaftlichen Vorteile aus dem sie betreffenden Teil des Vertragsverhältnisses alleine zustehen, und deshalb u. a. die Übertragerin, die die fragliche Übernehmerin betreffenden Vorteile, die sie aufgrund ihrer fortbestehenden Stellung als Vertragspartner des betreffenden Vertragsverhältnisses aus diesem erlangt, an die betreffende Übernehmerin herauszugeben hat, und

die betreffende Übernehmerin sämtliche wirtschaftlichen Lasten aus dem sie betreffenden Teil des Vertragsverhältnisses alleine trägt, und deshalb u. a. die Übertragerin diesbezüglich von sämtlichen solchen, sie betreffenden Verpflichtungen freizustellen und der Übertragerin sämtliche solche, die Übernehmerin betreffende Aufwendungen zu erstatten hat, die ihren Teil des Vertragsverhältnisses betreffen.
cc)

Wirtschaftlich, mit Wirkung im Innenverhältnis zwischen den Parteien, bleibt die Übertragerin alleinige Berechtigte und Verpflichtete desjenigen Teils eines Vertragsverhältnisses, der sie betrifft, mit der Folge, dass

der Übertragerin die alleinige Befugnis zur Steuerung dieses Teils zukommt und ihr entsprechende Weisungs- und Entscheidungsrechte im Verhältnis zu den Übernehmerinnen zustehen,

der Übertragerin sämtliche wirtschaftlichen Vorteile desjenigen Teils eines Vertragsverhältnisses alleine zustehen, das sie betrifft und deshalb u. a. die Übernehmerinnen sämtliche Vorteile, die sie aufgrund ihrer Stellung als Vertragspartner eines gespaltenen Vertragsverhältnisses aus diesem erlangen, die jedoch nach dieser Zuordnung der Übertragerin zustehen, an die Übertragerin herauszugeben haben, und

die Übertragerin sämtliche solchen wirtschaftlichen Lasten aus dem betreffenden Vertragsverhältnis alleine trägt, die ihren Teil betreffen und sie deshalb die Übernehmerinnen von sämtlichen solchen Verpflichtungen freizustellen und den Übernehmerinnen sämtliche Aufwendungen zu erstatten hat, die ihren Teil des Vertragsverhältnisses betreffen.
b)

(Verbleibendes) Holdingvermögen

Nicht übertragen werden alle Aktiva und Passiva, die zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Geschäftsbereichs Holding im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind. Hierzu gehören bezogen auf den Verbleib bei dem Geschäftsbereich Holding insbesondere alle Auslandbeteiligungen, alle hier zuzuordnenden Verträge, sonstigen Rechtsstellungen und alle mit diesem Geschäftsbereich im Zusammenhang stehenden sonstigen Vermögensgegenstände, insbesondere die Miet-, Pacht-, Leasing-, Liefer-, Absatz- und Versicherungsverträge, die Büro – IT (diese soll als eigene Holdingaufgabe als Shared Services weiterhin konzernweit zur Verfügung gestellt werden), nebst zugehörigen Inhalten, sonstigen Rechtsstellungen sowie alle mit dem Geschäftsbereich im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände, die in
Anlagen H (Holding)

aufgeführt sind. Die Parteien stellen ferner klar, dass auch nicht bilanzierte sowie nicht bilanzierungsfähige, jedoch zugehörige Vermögensgegenstände erfaßt sind.

Ebenfalls nicht übertragen werden auch die im Geschäftsbereich Holding bestehenden Arbeitsverhältnisse gemäß
Anlagen H (Holding).

3. Gewährung von Anteilen, Besondere Rechte
a)

Als Gegenleistung für die vorstehenden Vermögensübertragungen erhält die Übertragerin von jeder Übernehmerin jeweils 1.000 Stückaktien an der jeweiligen Übernehmerin, welche durch eine bei jeder der Übernehmerinnen zur Durchführung der Ausgliederung zu beschließende Kapitalerhöhung um je € 1.000,00 zu schaffen sind.
b)

Die Übertragung erfolgt unter Fortführung der Wertansätze in der aus dem Jahresabschluss der Übertragerin abgeleiteten Schlussbilanz zum Steuerlichen Übertragungsstichtag (gemäß der Stichtagsregelung dieses Vertrags erstmals vorgesehen zum 30.09.2015). Diese Übertragung gewährt das Recht auf die jeweilige vorgenannte Anzahl von Aktien. Die Übertragerin wird die jeweilige Übernehmerin durch entsprechende Übertragung liquider Mittel so stellen, wie sie zu stehen hat, damit durch den jeweils übergehenden Überschuss von Aktiva über die Passiva mindestens der geringste Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien erreicht ist. Diese Bestimmung gilt entsprechend zur Sicherstellung eines nicht negativen steuerlichen Betriebsvermögens zum Steuerlichen Übertragungsstichtag.
c)

Bare Zuzahlungen sind von keiner Partei zu leisten.
d)

Besondere Rechte und Vorteile für die Aktionäre der Übertragerin oder an sonstige in § 126 Abs. 1 Ziffer 7 und 8 UmwG bezeichnete Personen werden nicht gewährt.

4. Anspruch auf Bilanzgewinn

Soweit die Übernehmerinnen bei Ausgabe der zur Durchführung der Ausgliederung zu schaffenden Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst haben, sind die neuen Aktien ab Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Ansonsten sind die neuen Aktien erst ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt.

5. Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
a)

Die Übertragerin überträgt die in § 4, 2. dieses Vertrags bezeichneten Vermögensteile und Rechtsverhältnisse jeweils als Gesamtheit unter Fortbestand der Übertragerin gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG gegen Gewährung von Anteilen an den Übernehmerinnen auf diese (Ausgliederung zur Aufnahme). Ab dem auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin (30.09.2015, 24:00 Uhr, zugleich Stichtag der Schlussbilanz der Übertragerin) folgenden Tages, also dem 01.10.2015, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“) gelten die auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen der Übertragerin jeweils als für Rechnung der jeweils betroffenen Übernehmerin vorgenommen.
b)

Die Übertragung der auszugliedernden Vermögensteile und Rechtsverhältnisse wird wirksam, wenn die Ausgliederung im Handelsregister der Übertragerin eingetragen ist („Vollzugsstichtag“).
c)

Für steuerliche Zwecke ist geplant, dass die Ausgliederung auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin bezogen sein soll, welches dem Ausgliederungsstichtag unmittelbar vorausgeht (also bei einem frühesten Ausgliederungsstichtag 01.10.2015, 0:00 Uhr, der 30.09.2015, 24:00 Uhr, „Steuerlicher Übertragungsstichtag“).
d)

Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der bestellten Abschlussprüfer der Übertragerin versehene Bilanz der Übertragerin zum 30.09.2015 zugrunde gelegt („Schlussbilanz“).
e)

Ist die Ausgliederung nicht bis zum 30.11.2016 in das Handelsregister der Übertragerin eingetragen, gilt der kalendermäßig auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin im Jahre 2016 folgende Kalendertag, 0:00 Uhr als neuer Ausgliederungsstichtag und der Tag des vorgenannten Geschäftsjahresendes im Jahre 2016, 24:00 Uhr als neuer Steuerlicher Übertragungsstichtag. Dann wird die Bilanz der Übertragerin zum Ende des laufenden Geschäftsjahres der Übertragerin im Jahre 2016, 24:00 Uhr als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und zur Handelsregisteranmeldung nachgereicht. Bei einer weiteren Verzögerung der Handelsregistereintragung über den 30.11. des jeweiligen Folgekalenderjahres hinaus, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag und der Steuerliche Übertragungsstichtag entsprechend jeweils um ein weiteres Jahr (rollierende Stichtagsregelung).

6. Arbeitnehmerrechte
a)

Die Übertragerin hat einen Konzernbetriebsrat, einen Gesamtbetriebsrat und je einen Betriebsrat an den Standorten Berlin und Köln. Die beiden Übernehmerinnen haben keinen Betriebsrat.
b)

Von dieser Maßnahme sind bei der Übertragerin unmittelbar insgesamt zum Stand 01.02.2015 210 Arbeitnehmer erfasst. Von diesen sollen nach Maßgabe des § 324 UmwG, § 613 a BGB zum Stand 01.02.2015 56 Arbeitnehmer im Falle der Ausgliederung auf die Übernehmerin DCI sowie zum Stand 01.02.2015 68 Arbeitnehmer im Falle der Ausgliederung auf die Übernehmerin IAM übergehen. Die beiden Übernehmerinnen treten mit dem jeweiligen Übergang somit in die jeweiligen Arbeitsverhältnisse ein. Zum Stand 01.02.2015 verbleiben 86 Arbeitnehmer bei dem Bereich Holding. Die Parteien gehen davon aus, dass im Rahmen der Ausgliederung bezüglich des neuen Betriebs DCI-Berlin ein Übergangsmandat des Betriebsrats entsteht.
c)

Die übergehenden Mitarbeiter sollen rechtzeitig vor dem Vollzugsstichtag schriftlich über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a Abs. 5 BGB unterrichtet werden. Den betroffenen Mitarbeitern steht gemäß § 613 a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses zu widersprechen. Im Fall des Widerspruchs verbleibt ihr Arbeitsverhältnis bei der Übertragerin, kann jedoch dort gegebenenfalls wegen Wegfalls des Arbeitsplatzes betriebsbedingt gekündigt werden.
d)

Der Übergang der Arbeitsverhältnisse gilt daher nicht für Mitarbeiter, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie vor dem Vollzugsstichtag ausgeschiedene Mitarbeiter, die – ihre Fortbeschäftigung unterstellt – einem der Teilbetriebe DCI oder IAM zuzuordnen gewesen wären. In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeiten mit der jeweiligen Übernehmerin fort.
e)

Kollektivrechtliche Vereinbarungen (Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge etc.) werden nach Maßgabe der Rechtslage zum Betriebsübergang und § 613 a Abs. 1 BGB in das Arbeitsverhältnis der übernommenen Arbeitnehmer mit den jeweiligen Übernehmerinnen transformiert. Es gelten die für die bei der Übertragerin am Vollzugsstichtag gültigen Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen beschriebenen Rechtsfolgen entsprechend.
f)

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen sämtliche Versorgungsverpflichtungen der Übertragerin gegenüber den Mitarbeitern, deren Arbeitsverhältnisse auf eine der Übernehmerinnen übergehen, kraft Gesetzes auf die betreffende Übernehmerin über. Der Übergang erfolgt unabhängig davon, ob die Versorgungsverpflichtung aus einer individualrechtlichen oder einer kollektivrechtlichen Zusage (Betriebsvereinbarung, Gesamtbetriebsvereinbarung, Tarifvertrag) folgt. Der Übergang erfasst auch Entgeltumwandlungen; insoweit tritt die betreffende Übernehmerin in die entsprechende Vereinbarung ein. Für Versorgungsverpflichtungen gegenüber auf eine Übernehmerin übergehenden Mitarbeitern aus unmittelbaren Versorgungszusagen wird die betreffende Übernehmerin ausreichende Rückstellungen bilden. Sämtliche Versorgungsverpflichtungen der Übertragerin bezüglich derer Mitarbeiter, die auf die Übernehmerin DCI bzw. Übernehmerin IAM übergehen, gehen ebenfalls auf die betreffende Übernehmerin über, nicht jedoch die Versorgungsverpflichtungen

bezüglich Mitarbeitern, die vor dem Ausgliederungsstichtag dem Teilbetrieb DCI bzw. IAM zuzurechnen sind, deren Arbeitsverhältnis jedoch vor dem Ausgliederungsstichtag endet,

bezüglich Mitarbeitern, die zum Ausgliederungsstichtag dem Teilbetrieb zuzurechnen sind, deren Arbeitsverhältnis mit der Übernehmerin DCI bzw. der Übernehmerin IAM jedoch vor dem Vollzugsstichtag endet, und

bezüglich Mitarbeitern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen.
g)

Wegen der Ausgliederung darf keine Kündigung erklärt werden. Etwas anderes kann gelten, wenn z.B. ein Arbeitnehmer dem Betriebsübergang widerspricht, sein Arbeitsverhältnis deshalb bei der Übertragerin verbliebe und dort aber der Arbeitsplatz betriebsbedingt weggefallen wäre. Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt hiervon unberührt. Die kündigungsrechtliche Stellung der Mitarbeiter verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsstichtag nicht.
h)

Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Altersteilzeit gegenüber Mitarbeitern, deren Arbeitsverhältnis auf eine der Übernehmerinnen übergeht, gehen kraft Gesetzes ebenfalls auf diese Übernehmerin über.
i)

Generell haftet die Übertragerin zusammen mit den beiden Übernehmerinnen ab dem Vollzugsstichtag für alle, auch rückständigen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragerin diese Verbindlichkeiten nicht zugewiesen sind, haftet die Übertragerin für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3 – 5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Für vor dem Vollzugsstichtag begründete Versorgungsverbindlichkeiten auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmerinnen haften hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergegangenen Arbeitsverhältnissen über die vorgenannten Zeiträume hinaus.
j)

Bei der Übertragerin besteht ein Wirtschaftsausschuss. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts.
k)

Bei der Übertragerin besteht ein Aufsichtsrat, der nach Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt ist. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts. Die Übernehmerinnen haben als neu gegründete, aufnehmende Rechtsträger in der Rechtsform der Aktiengesellschaft ebenfalls einen Aufsichtsrat. Die betreffenden Aufsichtsräte werden jedoch ausschließlich von der Aktionärin der Übernehmerinnen gestellt.
l)

Es soll ggf. ein Interessenausgleich und ein Sozialplan abgeschlossen werden, der insbesondere nochmals die gesetzlichen Schutzrechte für die Arbeitnehmer auf vertraglicher Ebene regeln würde.
m)

Weitere Maßnahmen für die betroffenen Arbeitnehmer sind nicht vorgesehen.

7. Geschäftsführung

Die Vorstände der Übertragerin werden bis zur Wirksamkeit der Ausgliederungen die Geschäfte der übergehenden Teilbetriebe mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns im wohlverstandenen Interesse der Übernehmerinnen führen.

8. Zusammenarbeit der Beteiligten nach der Ausgliederung

Die Parteien beabsichtigen, weitere Einzelheiten der künftigen Zusammenarbeit für die Zeit nach dem Vollzug der Ausgliederung in je einem Kooperationsvertrag zwischen der Übertragerin einerseits und der jeweiligen Übernehmerin andererseits zu vereinbaren. Die Kooperationsverträge können insbesondere die Nutzung von Holdingfunktionen und deren Vergütung regeln sowie wechselseitige Dienstleistungen und die konzernübergreifende Geschäftstätigkeit koordinieren. Es ist beabsichtigt, die Kooperationsverträge mit Wirkung ab dem dinglichen Wirksamwerden der Ausgliederung zu schließen.

9. Eintritt in Prozessrechtsverhältnisse

Sofern und soweit Prozesse und sonstige Verfahren zu bestehenden Rechtsverhältnissen übertragen werden sollen, dies aufgrund der Eigenart des (Prozess-)Rechtsverhältnisses jedoch nicht im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge möglich ist, werden sich die Parteien bemühen, die Zustimmung der Prozess- oder Verfahrensgegner zu einem Parteiwechsel zu erlangen. Solange diese Zustimmung nicht erteilt ist oder sofern sie nicht erteilt wird, wird die Übertragerin den Prozess oder das Verfahren ab dem dinglichen Wirksamwerden der Ausgliederung in Prozessstandschaft für die betreffende Übernehmerin nach deren Weisungen fortführen. Die betreffende Übernehmerin wird in diesem Fall die Übertragerin von allen Kosten und Nachteilen freistellen, die der Übertragerin hierdurch ab dem dinglichen Wirksamwerden der Ausgliederung entstehen. Die Bestimmungen zur Übertragung des jeweiligen Teilbetriebsvermögens auf die jeweilige Übernehmerin bleiben unberührt.
§ 5 Notarauftrag/Eigenurkunde

Der Notar wird mit dem Vollzug dieser Urkunde
beauftragt

und zur Abgabe und Entgegennahme aller insoweit erforderlichen und zweckmäßigen Erklärungen, insbesondere auch mit der rein optionalen, möglichen Entgegennahme noch zur Urkunde genommener Stichtagsbilanzen mittels Eigenurkunde sowie zur Entgegennahme und Registereinreichung der Schlussbilanz der Übertragerin und sonstigen Rechtshandlungen
ermächtigt.

Werden noch optional Stichtagsbilanzen der Übernehmerinnen zur Urkunde ergänzt, kann zur weiteren Konkretisierung von Zuordnungen bilanzierungsfähiger Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gemäß § 126 Abs. 2 Satz 3 UmwG auf diese über die korrespondierenden Bilanzierungskonten verwiesen werden, die als zusätzliche Anlagen H – 2, D – 2 und I -2. beigefügt werden können. Konkretisiert werden können hiermit rein optional die darauf per dem Ausgliederungsstichtag (erstmals der 01.10.2015) verbuchten Vermögensgegenstände, wo zweckmäßig auch mit weiteren Listen und Inventaren auf den Ausgliederungsstichtag. Gemäß allgemeiner Umschreibung kann es sich dabei insbesondere um die nachfolgend aufgeführten Positionen handeln:

(bilanzierungsfähige) IP-Rechte

Büro- und EDV-Material

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, insbesondere solche aus Wartungs- und Kundenverträgen

Finanzanlagen, Bankguthaben, Schecks- und Kassenbestände

Rückstellungen

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen etc.
§ 6
Kosten

Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs trägt die Übertragerin. Etwaige durch die Ausgliederung ausgelöste Steuern tragen die Parteien selbst.
§ 7
Weitere Auffangbestimmungen, Bereinigungsklausel
1.

Sofern und soweit bei einem Vermögensgegenstand (einschließlich auch Verbindlichkeiten, Rechts- und Arbeitsverhältnisse) die planmäßige Übertragung auf eine der Übernehmerinnen entgegen dem Parteiwillen und insbesondere unter Berücksichtigung der steuerlichen Vorgaben (vgl. oben) nicht gelungen oder zu korrigieren ist, sind die jeweils betroffenen Parteien verpflichtet, die Übertragung gemäß Einzelvereinbarung nachzuholen oder zu korrigieren. Die Parteien werden sich im Innenverhältnis bis dahin so stellen, als wäre die Übertragung des betreffenden Gegenstandes auch im Außenverhältnis bereits zum Ausgliederungsstichtag, 0:00 Uhr erfolgt bzw. seine Zuordnung bereits zu diesem Zeitpunkt korrigiert gewesen.
2.

Sofern und soweit bei einem Vermögensgegenstand (einschließlich auch Verbindlichkeiten, Rechts- und Arbeitsverhältnisse) der planmäßige Verbleib bei der Übertragerin entgegen dem Parteiwillen und insbesondere unter Berücksichtigung der steuerlichen Vorgaben (vgl. oben) nicht gelungen oder zu korrigieren ist, sind die jeweils betroffenen Parteien verpflichtet, den Verbleib oder die Korrektur gemäß Einzelvereinbarung darzustellen. Die Parteien werden sich im Innenverhältnis bis dahin so stellen, als wäre der betreffende Gegenstand auch im Außenverhältnis nicht übertragen bzw. seine Zuordnung bereits korrigiert worden.
3.

Würden Übertragungen oder Rückübertragungen im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig sein, werden sich die betroffenen Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt bzw. nicht erfolgt. Dies gilt insbesondere, falls eine erforderliche Zustimmung Dritter oder eine Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist.
4.

Ist eine Zuordnung im Rahmen der Ausgliederung auch nach dem hypothetischen Parteiwillen nicht geklärt, verfügt der Bestimmungsberechtigte (§4, 2.a) (8)) die letztentsprechende Zuordnung mit verbindlicher Wirkung für die Parteien (Leistungsbestimmungsrecht).
§ 8
Mitwirkungspflichten

Die Parteien sind verpflichtet, alle Erklärungen abzugeben und alle Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Klarstellend wird festgehalten, dass die jeweilige Übernehmerin den Besitz an sämtlichen geschäftlichen Aufzeichnungen einschließlich auch der tatsächlichen Verfügungsgewalt über die ihr zugeordneten Software-Sourcecodes und Software-Dokumentationen der Übertragerin erhält, die im Hinblick auf das jeweils auf sie auszugliedernde Vermögen, d. h. dem Teilbetrieb Data Center Intelligence bzw. dem Teilbetrieb Identity & Access Management, geführt werden. Die Übernehmerinnen werden diese innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahren und sicherstellen, dass die Übertragerin im Falle eines berechtigten Interesses jederzeit Einblick in die Aufzeichnungen nehmen und Ablichtungen fertigen kann. Daneben erhalten die Übernehmerinnen alle Urkunden und Inhalte, die zur Geltendmachung der auf sie jeweils übergehenden Rechte etwa erforderlich sind.
§ 9
Lösungsrecht

Die Übertragerin ist berechtigt, sich von dem Ausgliederungsvertrag zu lösen und alle hierzu erforderlichen Rechtshandlungen vorzunehmen bzw. zu unterlassen, falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 30.11.2016 durch Eintragung im Handelsregister der Übertragerin wirksam geworden ist. Eine Verpflichtung, von dem Lösungsrecht Gebrauch zu machen, besteht ausdrücklich nicht. Der Vorstand wird die Entscheidung jedoch nach pflichtgemäßem Ermessen treffen („Lösungsrecht“). Das Lösungsrecht besteht analog bereits ab diesem Vertragsschluss für den Fall, dass die Ausgliederung aus steuerlichen Gründen nachteilig, insbesondere nicht steuerneutral möglich sein sollte.
§ 10
Innenausgleich

Sofern und soweit die Übertragerin i.R.d. umwandlungsrechtlichen Nachhaftung für die Erfüllung einer auf eine Übernehmerin übergegangenen Verpflichtung oder auf Sicherheitsleistung berechtigt in Anspruch genommen wird, stellt die betreffende Übernehmerin die Übertragerin frei. Diese Bestimmung gilt jeweils umgekehrt entsprechend, wenn eine oder beide Übernehmerinnen aus einer Verbindlichkeit oder auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen werden, die bei der Übertragerin verblieben ist. Die Parteien stellen klar, dass hierunter verschiedenste Ansprüche fallen können, so z.B. auch aus einer Inanspruchnahme aus der umwandlungsrechtlichen Nachhaftung als Gesamtschuldnerin i.V.m. § 25 HGB oder aus § 75 AO.
§ 11
Anspruchsausschluss

Ansprüche und Rechte der Übernehmerinnen (je einzeln) gegen die Übertragerin wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von der Übertragerin nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Vermögensteile und Rechtsverhältnisse, gleich welcher Art oder aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder gesetzlichen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags. Dies gilt entsprechend für Korrekturen bei Zuordnungen. Es wird klargestellt, dass Ansprüche aus der Kapitalaufbringung und Erhaltung unberührt bleiben.
§ 12
Zuleitung an die Betriebsräte

Die zuständigen Betriebsräte der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften werden gemäß § 126 UmwG unter Wahrung der gesetzlichen Monatsfrist durch Übersendung dieser Urkunde unterrichtet.
§ 13
Wirksamkeit des Ausgliederungsvertrags

Dieser Ausgliederungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Parteien jeweils durch Beschluss zugestimmt haben.
C.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 14
Schlussbestimmungen
1.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
2.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Dasselbe gilt, wenn und soweit sich in diesem Vertrag eine unbeabsichtigte Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien die rechtlich wirksame Bestimmung vereinbaren, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder im Zweifel über den Parteiwillen nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, wenn ihnen der Mangel beim Vertragsabschluss bekannt gewesen wäre.
3.

Erweist sich die in diesem Ausgliederungsvertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensgegenstands oder einer Verbindlichkeit oder eines Rechtsverhältnisses als unwirksam oder schlägt sie aus anderen Gründen fehl, so bleibt die in diesem Ausgliederungsvertrag geregelte Übertragung der weiteren Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse hiervon unberührt. Die Parteien stellen jedoch klar, dass Fälle des Leistungsbestimmungsrechts oder auch des Lösungsrechts nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht unter diese Ziffer 3 fallen.
4.

Für sämtliche Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag ist das Landgericht Berlin, soweit zulässig, ausschließlich zuständig.
§ 15
Abschriften
§ 16
Hinweise

Der Notar hat insbesondere darüber belehrt bzw. hingewiesen,
a)

dass die Ausgliederung erst mit Eintragung in das Handelsregister der Übertragerin wirksam wird;
b)

auf die Wirkungen der Eintragung nach § 131 UmwG und auf die Haftungsvorschriften der §§ 133 UmwG und gegebenenfalls 134 UmwG;
c)

auf die arbeitsrechtlichen Wirkungen der Ausgliederung;
d)

auf eine etwaige Schadensersatzpflicht der Vertretungsorgane der Übertragerin nach §§ 125, 25 UmwG und die etwaige Pflicht zur Sicherheitsleistung;
e)

auf weitergehende Haftungsvorschriften, insbesondere § 75 AO;
f)

auf eine gegebenenfalls anfallende Grunderwerbsteuer, wenn Grundbesitz auf die Übernehmerinnen übertragen wird;
g)

dass in der nächsten Zeit mit der Zusendung fingierter Rechnungen über Eintragungsgebühren an die Geschäftsführung zu rechnen ist, wobei ausschließlich eine Rechnung oder Vorschussanforderung der zuständigen Amtsgerichte bzw. der zuständigen Justizkasse (in Bayern: Bamberg) zu bezahlen ist.

Die Anlagen (ausgenommen die Anlagenübersichten bzw Textteil-Vorblätter) wurden dem Beteiligten anstelle des Vorlesens zur Durchsicht vorgelegt, von ihm genehmigt und auf jeder Seite unterzeichnet. Auf Verlesung wurde verzichtet. Der Beteiligte erklärte, dass diese Anlagen keine rechtsgeschäftlichen Willenserklärungen enthielten, sondern nur Verzeichnisse von Inbegriffen von Sachen und Rechten darstellen würden (§ 14 BeurkG).
Vorgelesen vom Notar,
von dem Beteiligten genehmigt und
eigenhändig unterschrieben:

Anlagen

Es folgen die Anlagen zum Vertrag. Die Ausgliederung wurde unternehmensseitig systematisch aufbereitet. Die Erfassung der Dokumentation folgte hierbei für jeden Bereich einem einheitlichen, thematischen Index (vergleichbar einem Datenraumindex bei einer M&A Transaktion). Da die Vertragsanlagen aus diesem Index entwickelt wurden, findet sich nachstehend vor jedem Anlagenteil (DCI, IAM und Holding) je eine Übersicht, die an die Gliederungspunkte des Index angelehnt ist. Hierbei ist zu bemerken, dass nur Anlagenteile aufgeführt sind, die für die Ausgliederung notwendig sind. Die anderen Anlagenteile finden sich im (vollständigen) Datenraum und seinem Index, nicht aber in der abgeleiteten Anlagenübersicht; weil sie nicht notwendig sind.

In den drei nachstehenden Übersichten wird das von der Ausgliederung betroffene Vermögen zum einen durch unmittelbare Vertragsbestimmungen weiter konkretisiert. In den Anlagen D (DCI) und I (IAM) wird das auf die beiden Übernehmerinnen zu übertragende Vermögen weiter konkretisiert. In der Anlage H (Holding) wird im Sinne klarer Abgrenzung das bei der Holding verbleibende Vermögen weiter konkretisiert.

Alle nachfolgenden Klauseln verstehen sich daher ausdrücklich als nicht ausschließliche Konkretisierungen im Sinne eines „einschließlich und insbesondere“ sowie in Ergänzung zu den vorstehenden und vorrangigen Zuordnungsregeln dieses Ausgliederungsvertrags. Überschriftenpunkte und fett gedruckte Gliederungspunkte verstehen sich als reine Übersicht bzw. Hinweise zu den nachfolgenden, umwandlungsrechtlichen Anlagen (Inventare, Listen und andere Verzeichnisse).

***
Anlagenübersicht D (DCI)
1.

GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ORGANISATION

Zu DCI gehen über jeweils sämtliche Geschäftsanteile an der

SI Software Innovation GmbH

Horizont Software GmbH.
1.14

Alle bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie sonstigen Unternehmensverträge verbleiben bei der Übertragerin, bis auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SI Software Innovation GmbH bzw. den Gewinnabführungsvertrag mit der Horizont Software GmbH. Letztere beiden gehen auf DCI über.
2.

FINANZEN

Alle aktuellen und permanenten Reisekostenvorschüsse der DCI zugeordneten Mitarbeiter gehen auf DCI über.
2.2

Alle Bankkonten verbleiben bei der Übertragerin. Davon sind die Bankkonten bei der Bethmann Bank mit den Kontonummern IBAN DE38 5012 0383 0032 2282 15 für die DCI und DE77 5012 0383 0042 2282 13 für die IAM ausgenommen, welche dem Bereich DCI bzw. IAM im vorgenannten Sinne zugeordnet sind und auf die jeweilige Tochtergesellschaft übergehen.
3.

BETRIEBSSTÄTTEN
3.1

Miet- und Pachtverträge über Betriebsstätten und Mieträume. Alle Miet- und Pachtverträge über Betriebsstätten und Mieträume, die ausschließlich – wie im Falle Köln – nur einem Betriebsteil zugeordnet sind (in Köln ausschließlich IAM), gehen auf diesen Betriebsteil über. Alle anderen Miet- und Pachtverträge werden in der wirtschaftlichen Nutzung zwischen den Parteien geteilt. Dies wird über entsprechende Untermietverträge dargestellt. Der zur Leistungsbestimmung i. S. v. § 4, 2.a) (8) des Vertrags Ermächtigte wird im Rahmen seines Leistungsbestimmungsrechts einen mit der Finanzverwaltung abgestimmten Modus für einen Ideellen Teilungsschlüssel vorgeben. Jegliche Miet- und Pachtverträge über Mieträume außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bleiben bei der Übertragerin.
4.

(IT) INFRASTRUKTUR
4.2

Korrespondierende Verträge. Alle Mobilfunkverträge bleiben zentral bei der Übertragerin. Alle im Eigentum der Übertragerin stehenden Mobilfunkgeräte, die im Bereich DCI bzw. im Bereich IAM genutzt werden, werden an diese entsprechend ihrer Nutzung übertragen.
4.3

Softwarelizenzen. Die Softwarelizenzen für die Büro-IT (also z.B. MS-Office für Desktops, Laptops etc.) verbleiben bei der Übertragerin.
4.4

Künftige IT-Struktur
5.

BEWEGLICHES VERMÖGEN
5.1

Inventar
6.

(Kunden)Verträge
6.9

Alle Subunternehmerverträge, die dem Teilbetrieb DCI zuzuordnen sind, gehen auf DCI über.
6.10

Andere Dauerschuldverhältnisse.
6.13

Alle oben noch nicht ausdrücklich erfassten Intercompany Agreements verbleiben bei der Übertragerin.
6.15

Alle Gebote, die dem Teilbetrieb DCI zuzuordnen sind, gehen auf DCI über.
6.17

Alle Partnerverträge, die dem Teilbetrieb DCI zuzuordnen sind, gehen auf DCI über.
7.

GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE, IT, DOMAINS

Domains
7.1

Allgemeines
b)

Schutz-Produkte
7.2

Gewerbliche Schutzrechte, Know-How
a)

Industrial/Intellectual Property
b)

Know-How, einschließlich des gesamten dem Teilbetrieb zuzurechnenden Know-how, insbesondere die Kenntnisse über die Strukturen und Prozesse, die zum Betrieb des Teilbetriebs erforderlich oder zweckmäßig sind, einschließlich der hierauf bezogenen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, des dem Teilbetrieb zuzurechnenden Kundenstamms, des mit dem Teilbetrieb verbundenen Goodwill sowie sämtlicher Verkörperungen der vorstehend genannten immateriellen Vermögensgegenstände (z.B. Beschreibungen, Muster, Zeichnungen, Vorlagen, Skizzen, Softwarearchitekturen usw.).
8.

DATENSCHUTZ
8.1

Die derzeitige Vereinbarung mit einem externen Datenschutzdienstleister verbleibt bei der Übertragerin. Für DCI und IAM ist jeweils der Abschluss eigener externer Betreuungsverträge vorgesehen.
10.

MITARBEITER
10.1

Mitarbeiter und Unternehmensleitung
e)

Mitarbeiterliste
11.

GENEHMIGUNGEN

Der Umweltbeauftragte verbleibt bei der Holding, sofern er auch als Mitarbeiter bei der Holding verbleibt. Es wird sichergestellt, dass zur Wirksamkeit der Ausgliederung in allen Teilbetrieben wieder ein Umweltbeauftragter bestellt ist.
13.

VERSICHERUNGEN

Die Parteien stellen rechtzeitig zur Wirksamkeit der Ausgliederung sicher, dass auch die Übernehmerinnen adäquaten Versicherungsschutz genießen.
14.

STEUERN UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNG
14.7

Organschaften verbleiben bei der Holding, außer dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SI Innovation GmbH, bzw. dem Gewinnabführungsvertrag mit der Horizont Software GmbH. Diese beiden gehen auf DCI über.

Es folgen die korrespondierenden Anlagen.
Anlagenübersicht I (IAM)
2.

FINANZEN
2.2

Alle Bankkonten verbleiben bei der Übertragerin. Davon sind die Bankkonten bei der Bethmann Bank mit den Kontonummern IBAN DE38 5012 0383 0032 2282 15 für die DCI und DE77 5012 0383 0042 2282 13 für die IAM ausgenommen, welche dem Bereich DCI bzw. IAM im vorgenannten Sinne zugeordnet sind und auf die jeweilige Tochtergesellschaft übergehen.
2.6

Gesellschaftsdarlehen. Alle Reisekostenvorschüsse für IAM-Mitarbeiter gehen auf IAM über.
3.

GRUNDBESITZ, BETRIEBSSTÄTTEN
3.1

Miet- und Pachtverträge über Betriebsstätten und Mieträume. Alle Miet- und Pachtverträge über Betriebsstätten und Mieträume, die ausschließlich – wie im Falle Köln – nur einem Betriebsteil zugeordnet sind (in Köln ausschließlich IAM), gehen auf diesen Betriebsteil über. Alle anderen Miet- und Pachtverträge werden in der wirtschaftlichen Nutzung zwischen den Parteien geteilt. Dies wird über entsprechende Untermietverträge dargestellt. Der zur Leistungsbestimmung i. S. v. § 4, 2.a) (8) des Vertrags Ermächtigte wird im Rahmen seines Leistungsbestimmungsrechts einen mit der Finanzverwaltung abgestimmten Modus für einen Ideellen Teilungsschlüssel vorgeben. Jegliche Miet- und Pachtverträge über Mieträume außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bleiben bei der Übertragerin.
4.

(IT) INFRASTRUKTUR
4.2

Korrespondierende Verträge. Alle Mobilfunkverträge bleiben zentral bei der Übertragerin. Alle im Eigentum der Übertragerin stehenden Mobilfunkgeräte, die im Bereich DCI bzw. im Bereich IAM genutzt werden, werden an diese entsprechend ihrer Nutzung übertragen.
4.3

Softwarelizenzen. Die Softwarelizenzen für die Büro-IT (also z.B. MS-Office für Desktops, Laptops etc.) verbleiben bei der Übertragerin.
4.4

Künftige IT-Struktur
5.

BEWEGLICHES VERMÖGEN
5.1

Inventar
5.2

Anschaffungen
6.

(Kunden)Verträge
6.9

Alle Subunternehmerverträge, die dem Teilbetrieb IAM zuzuordnen sind, gehen auf IAM über.
6.15

Alle Gebote, die dem Teilbetrieb IAM zuzuordnen sind, gehen auf IAM über.
6.16

Alle Haftungsfälle, die den Teilbetrieb IAM betreffen, gehen auf IAM über.
6.17

Alle Partnerverträge, die dem Teilbetrieb IAM zuzuordnen sind, gehen auf IAM über.
7.

GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE, IT, DOMAINS

Domains IAM
7.1

Allgemeines
b)

Schutz-Produkte
7.2

Gewerbliche Schutzrechte, Know-How
a)

Industrial/Intellectual Property
b)

Know-How, einschließlich des gesamten dem Teilbetrieb zuzurechnenden Know-how, insbesondere die Kenntnisse über die Strukturen und Prozesse, die zum Betrieb des Teilbetriebs erforderlich oder zweckmäßig sind, einschließlich der hierauf bezogenen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, des dem Teilbetrieb zuzurechnenden Kundenstamms, des mit dem Teilbetrieb verbundenen Goodwill sowie sämtlicher Verkörperungen der vorstehend genannten immateriellen Vermögensgegenstände (z.B. Beschreibungen, Muster, Zeichnungen, Vorlagen, Skizzen, Softwarearchitekturen usw.).
8.

DATENSCHUTZ
8.1

Die derzeitige Vereinbarung mit einem externen Datenschutzdienstleister verbleibt bei der Holding. Für DCI und IAM ist jeweils der Abschluss eigener externer Betreuungsverträge vorgesehen.
10.

MITARBEITER
10.1

Mitarbeiter und Unternehmensleitung
e)

Mitarbeiterliste
13.

VERSICHERUNGEN

Die Parteien stellen rechtzeitig zur Wirksamkeit der Ausgliederung sicher, dass auch die Übernehmerinnen adäquaten Versicherungsschutz genießen.
14.

STEUERN UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNG
14.7

Organschaften verbleiben bei der Holding, außer dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SI Innovation GmbH, bzw. dem Gewinnabführungsvertrag mit der Horizont Software GmbH. Diese beiden gehen auf DCI über.

Es folgen die korrespondierenden Anlagen.
Anlagenübersicht H (Holding) – Übertragerin
1.

GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ORGANISATION

Sämtliche Auslandsbeteiligungen verbleiben bei der Übertragerin.
1.12

Alle zum 30.11.2014 geltend gemachten Abfindungsansprüche verbleiben bei der Übertragerin.
1.14

Alle bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie sonstigen Unternehmensverträge verbleiben bei der Übertragerin, bis auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SI Software Innovation GmbH bzw. den Gewinnabführungsvertrag mit der Horizont Software GmbH.
2.

FINANZEN
2.2

Alle Bankkonten verbleiben bei der Übertragerin. Davon sind die Bankkonten bei der Bethmann Bank mit den Kontonummern IBAN DE38 5012 0383 0032 2282 15 für die DCI und DE77 5012 0383 0042 2282 13 für die IAM ausgenommen, welche dem Bereich DCI bzw. IAM im vorgenannten Sinne zugeordnet sind und auf die jeweilige Tochtergesellschaft übergehen.
2.3

Off-Balance Sheet Issues.
2.4

Finanzierungsverträge.
2.6

Gesellschaftsdarlehen.
2.7

Alle durch die Gesellschaft gewährten Sicherheiten verbleiben bei der Übertragerin.
2.8

Alle genutzten Finanzinstrumente verbleiben bei der Übertragerin.
3.

GRUNDBESITZ, BETRIEBSSTÄTTEN
3.1

Miet- und Pachtverträge über Betriebsstätten und Mieträume. Alle Miet- und Pachtverträge über Betriebsstätten und Mieträume, die ausschließlich – wie im Falle Köln – nur einem Betriebsteil zugeordnet sind (in Köln ausschließlich IAM), gehen auf diesen Betriebsteil über. Alle anderen Miet- und Pachtverträge werden in der wirtschaftlichen Nutzung zwischen den Parteien geteilt. Dies wird über entsprechende Untermietverträge dargestellt. Der zur Leistungsbestimmung i. S. v. § 4, 2.a) (8) des Vertrags Ermächtigte wird im Rahmen seines Leistungsbestimmungsrechts einen mit der Finanzverwaltung abgestimmten Modus für einen Ideellen Teilungsschlüssel vorgeben. Jegliche Miet- und Pachtverträge über Mieträume außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bleiben bei der Übertragerin.
4.

(IT) INFRASTRUKTUR
4.1

Wesentliche Infrastruktur
4.2

Korrespondierende Verträge. Alle Mobilfunkverträge bleiben zentral bei der Übertragerin. Alle im Eigentum der Übertragerin stehenden Mobilfunkgeräte, die im Bereich DCI bzw. im Bereich IAM genutzt werden, werden an diese entsprechend ihrer Nutzung übertragen.
4.3

Softwarelizenzen. Die Softwarelizenzen für die Büro-IT (also z.B. MS-Office für Desktops, Laptops etc.), verbleiben bei der Übertragerin.
4.4

Künftige IT-Struktur
5.

BEWEGLICHES VERMÖGEN
5.1

Inventar
5.2

Anschaffungen
5.3

Leasingverträge
5.4

Drittvermietung
6.

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND VERTRAGSBEZIEHUNGEN
6.9

Alle Subunternehmerverträge, die nicht klar DCI oder IAM zugeordnet werden können, sind im Zweifel dem Teilbetrieb zugeordnet, bei dem die überwiegende Nutzung der Zusammenarbeit liegt.
6.10

Andere Dauerschuldverhältnisse.
6.13

Alle oben noch nicht ausdrücklich erfassten Intercompany Agreements verbleiben bei der Übertragerin.
6.14

Alle Verträge mit Beratern verbleiben bei der Übertragerin.
7.

GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE, IT, DOMAINS
7.1

Allgemeines
a)

Handelsnamen und Geschäftsbezeichnungen.
7.2

Gewerbliche Schutzrechte, Know-How
a)

Industrial/Intellectual Property
b)

Know-How, einschließlich des gesamten dem Teilbetrieb zuzurechnenden Know-how, insbesondere die Kenntnisse über die Strukturen und Prozesse, die zum Betrieb des Teilbetriebs erforderlich oder zweckmäßig sind, einschließlich der hierauf bezogenen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, des mit dem Teilbetrieb verbundenen Goodwill sowie sämtlicher Verkörperungen der vorstehend genannten immateriellen Vermögensgegenstände (z.B. Beschreibungen, Muster, Zeichnungen, Vorlagen, Skizzen usw.).
8.

DATENSCHUTZ
8.1

Alle Vereinbarungen mit einem externen Datenschutzdienstleister verbleiben bei der Übertragerin. Für DCI und IAM ist jeweils der Abschluss eigener externer Betreuungsverträge vorgesehen.
10.

MITARBEITER
10.1

Mitarbeiter und Unternehmensleitung
e)

Mitarbeiterliste
11.

GENEHMIGUNGEN
11.4

Das Notfallmanagement verbleibt bei der Übertragerin.
12.

GESUNDHEIT UND SICHERHEIT

Alle Verträge Arbeitsmedizin und Arbeitsschutz verbleiben bei der Übertragerin.
13.

VERSICHERUNGEN
a)

Alle Versicherungsverträge bezüglich Grundstücke und Anlagen verbleiben bei der Übertragerin.
b)

Alle Haftpflichtversicherungen, inklusive einer Produkthaftungsversicherung verbleiben bei der Übertragerin.
d)

Alle Feuer-, Einbruchs- und Diebstahlversicherungen verbleiben bei der Übertragerin.
e)

Alle Kollektivversicherungen verbleiben bei der Übertragerin.

Die Parteien stellen rechtzeitig zur Wirksamkeit der Ausgliederung sicher, dass auch die Übernehmerinnen adäquaten Versicherungsschutz genießen.
14.

STEUERN
14.1

Bestehende Unterlagen und Korrespondenzen mit der Finanzverwaltung bleiben zentral bei der Übertragerin verwaltet.
14.2

Steuerschulden verbleiben bei der Übertragerin.
14.3

Betriebsprüfungsunterlagen verbleiben bei der Übertragerin.
14.4

Verlustvorträge verbleiben bei der Übertragerin.
14.7

Organschaften verbleiben bei der Holding, außer dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SI Software Innovation GmbH bzw. dem Gewinnabführungsvertrag mit der Horizont Software GmbH. Diese beiden gehen auf DCI über.

Es folgen die korrespondierenden Anlagen.

Bei dem vorstehenden Teil des Textes des Ausgliederungsvertrags nach der notariellen Schlussformel handelt es sich um die Anlagenübersichten zu diesem Ausgliederungsvertrag. Im Übrigen verweisen wir auf die Vorbemerkung zum Anlagenteil oben. Bei den Anlagen handelt es sich um Listen, Inventare und sonstige Aufstellungen. Daher wurde von ihrem Abdruck im Rahmen dieser Einberufung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Beta Systems Software Aktiengesellschaft veröffentlichten Dokumentation.

Die vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen des Ausgliederungsvertrages enthalten dessen wesentlichen Inhalt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt:

der Ausgliederungsvertrag vom 23.02.2015 nebst notarieller Feststellung vom 24.02.2015 sowie Anlagen;

die Jahresabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2011/12, 2012/13 und 2013/14;

der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und des jeweiligen Vorstands der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft sowie der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft („Organträger“) hat am 19.02.2015 mit der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft („Organgesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft und erst mit der Eintragung in das Handelsregister der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft vom 19.02.2015 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 Leitung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens dem Organträger.
§ 2 Weisungsrecht
(1)

Der Organträger ist berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft alle ihm zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, durch den Organträger unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die Vorschriften des § 308 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2)

Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 3 Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB, die vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden oder werden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
(5)

In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.
§ 4 Verlustübernahme
(1)

Der Organträger hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 5 Wirksamwerden
(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird.
§ 6 Laufzeit, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) vollen Zeitjahren (im Sinne der steuerlichen 5 Jahres-Frist nach § 14 KStG) – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird.
(2)

Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen, bleibt davon unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere vorliegen, wenn
a)

wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
b)

der Organträger die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
c)

der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(3)

Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
(4)

Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
(5)

Bei Beendigung des Vertrages ist der Organträger verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft nach näherer Maßgabe des § 303 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung Sicherheit zu leisten.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag eine Regelungslücke enthält. In diesem Fall soll eine Regelung gelten, die soweit rechtlich möglich, wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.
(2)

Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen keine. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(3)

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Aktien der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft in der Hand des Organträgers befinden.

Mangels außenstehender Aktionäre hat die Gesellschaft als Organträger weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträger und dem Vorstand der Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite des Organträgers unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft vom 19.02.2015

die Jahresabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2011/12, 2012/13 und 2013/14

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und des Vorstands der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft gemäß § 293a AktG
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft („Organträger“) hat am 19.02.2015 mit der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft („Organgesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft und erst mit der Eintragung in das Handelsregister der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft vom 19.02.2015 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 Leitung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens dem Organträger.
§ 2 Weisungsrecht
(1)

Der Organträger ist berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft alle ihm zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, durch den Organträger unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die Vorschriften des § 308 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2)

Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 3 Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB, die vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden oder werden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
(5)

In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.
§ 4 Verlustübernahme
(1)

Der Organträger hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 5 Wirksamwerden
(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird.
§ 6 Laufzeit, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) vollen Zeitjahren (im Sinne der steuerlichen 5 Jahres-Frist nach § 14 KStG) – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird.
(2)

Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen, bleibt davon unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere vorliegen, wenn
a)

wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
b)

der Organträger die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
c)

der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(3)

Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
(4)

Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
(5)

Bei Beendigung des Vertrages ist der Organträger verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft nach näherer Maßgabe des § 303 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung Sicherheit zu leisten.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag eine Regelungslücke enthält. In diesem Fall soll eine Regelung gelten, die soweit rechtlich möglich, wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.
(2)

Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen keine. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(3)

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Aktien der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft in der Hand des Organträgers befinden.

Mangels außenstehender Aktionäre hat die Gesellschaft als Organträger weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands des Organträgers und der Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite des Organträgers unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft vom 19.02.2015

die Jahresabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2011/12, 2012/13 und 2013/14

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und des Vorstands der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft gemäß § 293a AktG
10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Horizont Software GmbH

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft („Organträger“) hat mit notariellem Kaufvertrag vom 22.12.2014 sämtliche Geschäftsanteile an der Horizont Software GmbH („Organgesellschaft“) mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 103647 erworben. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Dem am 19.02.2015 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Horizont Software GmbH wird zugestimmt.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB, die vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden oder werden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 3 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
(5)

In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.
§ 2 Verlustübernahme
(1)

Der Organträger hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 3 in Kraft tritt (Rückwirkung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Wirksamwerden
(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird.
§ 4 Laufzeit, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) vollen Zeitjahren (im Sinne der steuerlichen 5-Jahres-Frist des § 14 KStG) – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird.
(2)

Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen, bleibt davon unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere vorliegen, wenn
a)

wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
b)

der Organträger die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
c)

der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(3)

Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
(4)

Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
(5)

Bei Beendigung des Vertrages ist der Organträger verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft nach näherer Maßgabe des § 303 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung Sicherheit zu leisten.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag eine Regelungslücke enthält. In diesem Fall soll eine Regelung gelten, die soweit rechtlich möglich, wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.
(2)

Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen keine. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(3)

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Horizont Software GmbH in der Hand des Organträgers befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Horizont Software GmbH näher erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Horizont Software GmbH vom 19.02.2015

die Jahresabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2011/12, 2012/13 und 2013/14

die Jahresabschlüsse der Horizont Software GmbH für die Geschäftsjahre 2011/12, 2012/13 und 2013/14;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Horizont Software GmbH gemäß § 293a AktG
11.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das in 19.837.715 Stückaktien eingeteilt ist, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten von 25.789.029,50 Euro um 5.976.268,50 Euro auf 19.812.761,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt zunächst durch Einziehung der von der Gesellschaft nach Erwerb gehaltenen Stück 24.954 eigenen Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von 32.440,20 Euro gemäß § 237 Absatz 1 AktG und hinsichtlich des verbleibenden Herabsetzungsbetrags von 5.943.828,30 Euro durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals.
b)

§ 4 Absatz 1 und 2 der Satzung erhalten mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Inhalt:
„(1)

Das Grundkapital beträgt EUR 19.812.761,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen achthundertzwölftausendsiebenhunderteinundsechzig).
(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 19.812.761 Stückaktien.“
12.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 11 auf 19.812.761,00 Euro herabgesetzte Grundkapital, das in 19.812.761 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, wird von 19.812.761,00 Euro gegen Bareinlagen um bis zu 6.604.253,00 Euro auf bis zu 26.417.014,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.604.253 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
b)

Die neuen Aktien sind den Aktionären durch die Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen im Verhältnis 3:1 (drei zu eins) ohne Einschaltung eines Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung, durch Veröffentlichung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger zum Bezug anzubieten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes (Bezugsfrist) endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Der bezugsberechtigte Aktienbestand des den Bezug erklärenden Aktionärs muss vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs bescheinigt werden.
c)

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können ausschließlich von Aktionären gezeichnet werden (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht vollständig Gebrauch gemacht haben und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem 1,0-Fachen der Aktienzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Neue Aktien werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen ausgegeben, sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche 6.604.253 Stück neue Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten neuen Aktien nicht ausgegeben. Eine Platzierung an Dritte findet nicht statt. Die Kapitalerhöhung richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Gesellschaft, die Bezugsrechte erhalten keine eigene Wertpapierkennnummer, ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Absatz 1 und § 4 Absatz 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
f)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 15. Oktober 2015 in das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.
g)

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird.“

Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie zum Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses von drei zu eins bei bezugsberechtigten Aktionären ergeben können, der Gesellschaft für diejenigen Aktionäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch drei teilbar ist und die an der Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, kostenfrei die entsprechende Anzahl an Bezugsrechten zu dem Zweck zur Verfügung stellen wird, damit Aktionäre, die eine nicht durch drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl erhöhen können und dementsprechend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3:1 ihren Bezug vollständig ohne Bezugsrechtsausschluss durch nicht ausübbare Spitzen ausüben können.
13.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 8 in der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 9.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(1)

Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2)

Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(3)

Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
b)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 8 wie folgt erweitert:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 9.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(1)

Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2)

Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.
(3)

Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“

Bericht an die Hauptversammlung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor. Mit der beantragten Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals soll dem Vorstand für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.
b)

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden. Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
c)

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital in Höhe von 9.000.000,00 Euro soll es dem Vorstand ermöglichen, auch zukünftig kurzfristig an den Kapitalmärkten das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen. Ebenso sollen mit dem genehmigten Kapital etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell genutzt werden können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.
d)

Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des Vorstands vor, in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(1)

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z.B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Dies wiederum kommt allen Aktionären mittelbar zu Gute.
(2)

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden.
(3)

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht.
(4)

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitut oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.
(ENDE DES BERICHTS)
14.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft (im Folgenden auch die “Gesellschaft”) wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer der unter Buchstabe d) genannten Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt, also weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird zum 17. April 2015 wirksam und gilt bis zum 15. April 2020.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Beta Systems Software Aktiengesellschaft den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots bzw. der Einladung vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des Durchschnittskurses der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist oder der Frist, innerhalb derer Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten eingeladen sind, vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots – bei gleichen Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden:
(aa)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, in diesem Fall die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
(bb)

Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.
(cc)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
e)

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in Buchstabe d) (bb) oder (cc) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
f)

Die Ermächtigungen unter vorstehend Buchstabe d) aa) bis cc) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien ausgenutzt werden.
g)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe d) bb) oder cc) verwandt werden.
15.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs

Unter Tagesordnungspunkt 14 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Danach soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft entweder über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben. Ergänzend zu diesen Erwerbsarten soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien außerbörslich im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder durch außerbörsliche Paketerwerbe zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher in diesem Punkt 15 vor zu beschließen:
a)

Ein Erwerb eigener Aktien im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann auch außerhalb der Börse erfolgen,
(1)

wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt,

oder
(2)

wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und der Paketerwerb geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.

Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre werden insoweit ausgeschlossen, wie ein Erwerb unter vorstehender Ermächtigung erfolgt.
b)

Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien in diesem Fall auch für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Betrag durch die Gesellschaft erworben werden.
c)

Soweit eigene Aktien gemäß diesem Tagesordnungspunkt 15 erworben werden, sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals unter Berücksichtigung der anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vorgeschlagen, soweit diese nicht ausschließlich für einen Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten gemacht werden.

Bericht an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 14 und 15 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) wurde den deutschen Unternehmen die Möglichkeit eröffnet, eigene Aktien im Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts

Der Vorstand soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in die Lage versetzt werden, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnete Möglichkeit des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen.

Gemäß der entsprechenden Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 14 soll der Erwerb dabei grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung zu Punkt 15 der Tagesordnung soll der Vorstand auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und der Paketerwerb geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre (Freihändiger Erwerb). In diesem Fall eventuell bestehende Andienungsrechte der Aktionäre sollen insoweit ausgeschlossen sein.

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG hat der Vorstand bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien den in § 53 a AktG enthaltenen Gleichbehandlungsgrundsatz anzuwenden. Diesbezüglich erwähnt § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG hinsichtlich des Erwerbs eigener Aktien nur, dass der Erwerb eigener Aktien über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genüge. Über den sonstigen Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse enthält das Aktiengesetz keine weiteren gesetzlichen Vorgaben. Der Vorstand hat sich daher beim Erwerb der Aktien grundsätzlich neutral zu verhalten und die Chancengleichheit der Aktionäre sicher zu stellen. Im Kern ist das Gleichbehandlungsgebot als Verbot willkürlicher Ungleichbehandlung zu verstehen. Es ist anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung gerechtfertigt ist, wenn ein sachlicher Rechtfertigungsgrund vorliegt.

Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot oder eine Verkaufsaufforderung die Anzahl der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen, erfolgt die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär.

Der unter Tagesordnungspunkt 15 vorgesehene Freihändige Erwerb gestattet es der Gesellschaft, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und beispielsweise als Sachgegenleistung ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Kaufpreisanpassungen zurück zu erwerben.

Darüber hinaus soll der Freihändige Erwerb den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben, in deutlichem Maße erhöhen. Wegen der insgesamt vergleichsweise geringen Marktkapitalisierung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und den niedrigen börsentäglich gehandelten Aktienvolumina können der Erwerb oder die Veräußerung von Aktienpaketen zu Kursbeeinflussungen führen, die durch die zu Punkt 15 der Tagesordnung zu erteilende Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Weiter besteht im Vergleich zu einem die formale Gleichbehandlung wahrenden Erwerb ein erhebliches Potenzial, die üblichen zusätzlichen Kosten eines Aktienrückkaufprogramms einzusparen.

Der Preis richtet sich dabei nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Erwerb der Aktien, den der Erwerbspreis nicht überschreiten darf. Die Aktien können jedoch für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Erwerbspreis durch die Gesellschaft erworben werden. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet.

Erfolgt der Erwerb im Interesse der Gesellschaft und auch unter Berücksichtigung des Interesses der Aktionäre ergeben sich für die Aktionäre keine Nachteile, sofern der Erwerb verhältnismäßig erscheint. Die mit diesem Bericht korrespondierenden Ermächtigungen, Voraussetzungen und Grenzen tragen dem Rechnung.

Der Vorstand wird sich bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der Vorstand denkt hierbei konkret an Platzierungen bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit unternehmerischem Beteiligungsinteresse, ohne jedoch zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts an die Hauptversammlung konkrete Veräußerungsabsichten zu haben.

Durch die Ermächtigung, die Aktien gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, zu veräußern, wird der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, entsprechend dem internationalen Wettbewerb und der Globalisierung der Wirtschaft, Beteiligungen an Unternehmen im Wege des Aktientausches zu erwerben. Durch die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Beteiligungserwerben erfolgreich ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu gehen.

Auch soll die Beta Systems Software Aktiengesellschaft berechtigt sein, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Der Vorstand sieht diese Möglichkeit, erworbene eigene Aktien einzuziehen, als eine Alternative, insbesondere soweit die Anschaffungskosten unter dem Unternehmenswert liegen, erfolgt eine Einziehung eigener Aktien zugunsten der Aktionäre. Deren Beteiligung erhöht sich hierdurch mittelbar.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang über die Ausnutzung der Ermächtigung Bericht erstatten.
(ENDE DES BERICHTS)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens

9. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
D–60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012–86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts, z.B. des depotführenden Instituts, zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den

26. März 2015, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Nachweisstichtag (Record Date)),

und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 9. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt; dieses ist außerdem im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2015
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und zusätzlich den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem integrierten Vollmachts-/Weisungsformular ausgefüllt als eingescannte Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mail-Adresse übersendet wird.

Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen möchten, werden gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. April 2015, 17:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2015
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, Letzteres entspricht 384.616 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens

22. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Adresse zugehen:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2015
Vorstand
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2015
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com

Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens

1. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 1. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge und/oder etwaige Begründungen nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen und etwaige Begründungen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:

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Hauptversammlung 2015
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 25.789.029,50 beträgt und eingeteilt ist in 19.837.715 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 24.954 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.812.761.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Berlin, im März 2015

Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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