Samstag, 28.01.2023

Beutin AG, Lübeck – Ergänzungsverlangen (für den 27. Januar 2023 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung)

Beutin AG

Lübeck

Der Aktionär der Beutin AG, Herr Wolf-Christian Beutin, dessen Anteile mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals ausmachen, hat das nachstehend wörtlich wiedergegebene Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG mit Datum vom 21. Dezember 2022 an den Vorstand der Beutin AG gerichtet.

Der Vorstand der Beutin AG, bestehend aus den Herren Ingmar Strait und Maximilian Strait, entspricht dem Verlangen des Aktionärs Wolf-Christian Beutin und setzt die sich aus dem nachstehend wörtlich wiedergegebenen Verlangen ergebenden Gegenstände auf die Tagesordnung der für den 27. Januar 2023 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der Beutin AG und macht die sich aus dem nachstehend wörtlich wiedergegebenen Verlangen ergebenden Gegenstände durch die nachstehende wörtliche Wiedergabe bekannt:

„Änderung der Satzung

§ 20 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung der Beutln AG werden gestrichen und durch folgende neuen Absätze 4 bis 6 ersetzt:

(4)

Die Hauptversammlung entscheidet über die Einziehung und die Höhe des Einziehungsentgeltes. Die Höhe des Einziehungsentgeltes beträgt im Falle der freiwilligen Einziehung gem. vorstehendem Abs. l das mit dem von der Einziehung betroffenen Aktionär vereinbarte Entgelt, maximal jedoch den Verkehrswert. In den Fällen der Zwangseinziehung gem. vorstehendem Absatz 2 soll das Einziehungsentgelt dem Verkehrswert abzüglich 30 % entsprechen. Der Verkehrswert ist nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland eV für Unternehmensbewertungen (gegenwärtig IDW 51) bzw. seines Nachfolgeinstituts durch den Vorstand zu ermitteln. In den Fällen der Zwangseinziehung gem. vorstehendem Abs. 2 hat der von der Einziehung betroffene Aktionär kein Stimmrecht.

(5)

Das Einziehungsentgelt ist in drei gleichen Jahresraten ab dem 01.01 des der Einziehung folgenden Kalenderjahres auszuzahlen, frühestens jedoch nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalherabsetzung. Vorzeitige aber nach Fälligkeit der ersten Rate erfolgende und höhere Zahlungen sind statthaft; die Abfindung ist vom Tage der Einziehung an mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.

(6)

§ 225 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

§ 20 Abs. 5 der Satzung wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25.10.2021 im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und der freiwilligen Einziehung der Aktien von Tania Beutin geändert. Im Rahmen dieser Hauptversammlung wurde uns von Herrn Butenschön die Notwendigkeit einer Satzungsänderung damit erläutert, dass im Falle der Zwangseinziehung das Abfindungsentgelt auf der Basis des Verkehrswertes ermittelt werden müsse. Das in der alten Satzungsfassung vorgesehene Verfahren genüge nicht den Anforderungen der Rechtsprechung an die Berechnung von Einziehungsentgelten, die Bewertung führe zu Ergebnissen, die zu niedrig seien. IDW S1 genüge diesen Anforderungen. Er schlage daher anstelle des vorherigen dieses Verfahren vor. Eine Änderung für die Regelungen der freiwilligen Einziehung war zu keinem Zeitpunkt beabsichtigt.

Der gegenwärtige Abs. 4 bringt dieses nach Ansicht von Kirstin von Blomberg nur unzureichend zum Ausdruck. Es ist daher klarzustellen, dass Aktionäre, die freiwillig der Einziehung ihrer Aktien zustimmen, den mit Ihnen verhandelten Preis erhalten, soweit dieser nicht über dem Verkehrswert liegt. Die vorgeschlagene Formulierung trennt insofern klar zwischen der freiwilligen Einziehung und der Zwangseinziehung. Eine sachliche Änderung der Regelungen erfolgt durch die Neufassung nicht, sie dient lediglich der Klarstellung.

Der alte § 20 Abs. 4 kann aufgrund des Todes unseres Vaters entfallen. Er ist gegenstandslos geworden.

Mit herzlichen Grüßen

Wolf-Christian Beutin“

 

 

Beutin AG

Der Vorstand

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