BF.direkt AG
Stuttgart
WKN: A1A6ZK
ISIN: DE 000A1A6ZK6
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich zu der ordentlichen Hauptversammlung am
19. Februar 2019, 10:00 Uhr
Friedrichstr. 23 a
70174 Stuttgart
ein.
| I. |
Tagesordnung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018 nebst Bericht des Aufsichtsrats 2017/2018 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von EUR 1.245.644,10 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 die
zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von Bezugsrechten Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft einer besonderen Ermächtigung der Hauptversammlung soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird in den vorgenannten Fällen ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. |
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 184 Abs. 4 S. 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 19. Februar 2019 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 20. Februar 2019 zu ermächtigen, bis zum 19. Februar 2024 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden Anteil im Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung zu erwerben. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt. Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, kann die Annahme nach Quoten, und zwar entweder nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann auch kaufmännisch gerundet werden. Vorgesehen ist ebenfalls, dass geringe Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) bevorrechtigt durch die Gesellschaft angenommen werden können. Insoweit ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Möglichkeiten dienen der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und verhindern die Bildung kleiner Restbestände. Sie erleichtern mithin die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand soll des Weiteren ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und bspw. als Sachgegenleistung ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Kaufpreisanpassungen zurück zu erwerben.
Darüber hinaus soll der freihändige Erwerb den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete schnell und flexibel zu erwerben, in deutlichem Maß erhöhen. Die Gesellschaft kann damit insbesondere auf Sondersituationen reagieren, in denen der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und folglich ein sachlicher Grund vorhanden ist, nur von einzelnen Aktionären ein Aktienpaket zu erwerben. Des Weiteren besteht im Vergleich zu einem die formale Gleichbehandlung wahrenden Erwerb ein erhebliches Potential, die üblichen zusätzlichen Kosten eines Aktienrückkaufprogramms einzusparen. Der Preis richtet sich dabei nach dem Unternehmenswert, der durch ein entsprechendes Wertgutachten zu belegen ist. Die Gesellschaft kann die Aktien jedoch für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Erwerbspreis erwerben. Erfolgt also der Erwerb im Interesse der Gesellschaft und auch unter Berücksichtigung des Interesses der Aktionäre, ergeben sich für die Aktionäre keinerlei Nachteile, sofern der Erwerb verhältnismäßig erscheint. Der Vorstand wird sich bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien
Die Verwendung der rückerworbenen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien ist zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken möglich:
| a) |
Es ist die Möglichkeit vorgesehen, unter Ausnutzung der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG rückerworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern. Voraussetzung der Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. |
| b) |
Die eigenen Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientausches erwerben zu können. Die Gesellschaft erhält durch den Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit und den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, Beteiligungserwerben oder einem Erwerb von sonstigen Sachleistungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. |
| c) |
Die Gesellschaft soll die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Aufnahme neuer Aktionäre einsetzen können, um diese für eine im Interesse der Gesellschaft liegende Kooperation zu gewinnen, oder wenn die Aufnahme neuer Aktionäre zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft geeignet und erforderlich ist. Im Rahmen ihrer Tätigkeiten ist die Gesellschaft auf vielfältige geschäftliche Beziehungen und strategische Partnerschaften angewiesen. Um solche Beziehungen und Partnerschaften attraktiv im Rahmen der bestehenden Wettbewerbssituation gestalten zu können, ist es sinnvoll und geboten, potentiellen Geschäftspartnern eine Beteiligung an der Gesellschaft anbieten zu können. Des Weiteren kann die Gewinnung finanzstarker Investoren als Aktionäre im Interesse der Gesellschaft liegen, um ihr Eigenkapital zu stärken. |
| d) |
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Mit dieser Möglichkeit soll als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung, Aktienoption oder virtuelle Aktien eine Vergütungsform ermöglicht werden, die die gegenwärtigen oder ehemaligen Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest. |
| e) |
Darüber hinaus sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Abs. 1 Nr. 2. AktG vorgesehen. Es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. |
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
| II. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 12. Februar 2019 unter folgender Adresse angemeldet haben:
Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn des 29. Januar 2019) beziehen und der Gesellschaft – wie die Anmeldung – unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum 12. Februar 2019 zugegangen sein. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen in Textform Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. |
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| III. |
Anträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG richten Sie bitte an folgende Anschrift:
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127, 122 Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem einheitlichen Quellenanzeiger (URL)
zugänglich gemacht; Ergänzungsverlangen werden zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die BF.direkt AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) als Verantwortliche auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit Sie uns diese Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese von Ihrer Depotbank.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 123, 129 AktG.
Innerhalb der BF.direkt AG erhalten nur die Personen und Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der oben bezeichneten Zwecke benötigen. Die Personen und Stellen erhalten nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.
Die BF.direkt AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen der Auftragsverarbeitung an Dienstleister, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse info@bf-direkt.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu. Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 S. 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
Herr Borrmann
– Datenschutzbeauftragter –
BF.direkt AG
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E-Mail: matthias.borrmann@vivacis.de
Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
https://www.bf-direkt.de/kontakt/rechtliche-hinweise
Stuttgart, im Januar 2019
BF.direkt AG
Der Vorstand