Allgemeine Informationen und Hinweise

Grundlagen

Das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der BF Holding GmbH mit Sitz in 95326 Kulmbach, Am Eulenhof 14, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter HRB 3802, („Gesellschaft“ oder „BF Holding“), ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien Aktien der Nanostart AG („Nanostart“ oder „Zielgesellschaft“), Frankfurt am Main („Angebot“) und bezieht sich auf Aktien der Zielgesellschaft mit der ISIN DE000A0B9VV6 / WKN A0B9VV („Nanostart-Aktie“). Die Aktien der Zielgesellschaft notieren im Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, München und Stuttgart.

Durchführung nach deutschem Recht

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Es sind daher auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots noch ein öffentliches Werben nach Maßgabe ausländischen Rechts.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) sind auf dieses Angebot nicht anzuwenden, da das WpÜG gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nur auf Angebote von Wertpapieren anzuwenden ist, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, und der Freiverkehr und das Teilsegment Entry Standard nicht zu den organisierten Märkten gehören.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Diese Angebotsunterlage wird ausschließlich im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot richtet sich an die Aktionäre der Nanostart AG („Nanostart-Aktionäre“).

Nanostart-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Nanostart-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlagen oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen oder anderer das Angebot betreffender Informationsgrundlagen kann den Regelungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist nicht beabsichtigt.

Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens („depotführendes Institut“) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist dieses gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.

Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Stand der Informationen

Sämtlich in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

Das Angebot

Gegenstand des Angebots

Die BF Holding GmbH, Kulmbach, bietet hiermit den Nanostart-Aktionären an, von ihnen gehaltene, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital EUR 1,00 je Aktie mit der ISIN DE000A0B9VV6 / WKN A0B9VV zum Kaufpreis von EUR 1,20 je Aktie („Angebotspreis“) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage mit allen Vermögens- und Verwaltungsrechten zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 1.600.000 Stück Aktien, was ca. 25,6% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.600.000 Stück Aktien zum Erwerb angedient werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe der Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage verhältnismäßig berücksichtigt.

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beträgt zwei Wochen und beginnt am 16.10.2015, 0:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) und endet am 30.10.2015, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Annahmefrist“).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten Annahmefrist nach Maßgabe von Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gegeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig, mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage.

Durchführung des Angebots

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Gesellschaft hat die VEM Aktienbank, Herzog-Wilhelm-Straße 26, 80331 München, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsbank“).

Die Nanostart-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist nach Ziffer 2.2 der Angebotsunterlage schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Nanostart-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A169RL4 / WKN A169RL umgebucht worden sind („Zum Verkauf eingereichte Nanostart-Aktien“). Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Nanostart-Aktien in die jeweilige separate ISIN DE000A169RL4 / WKN A169RL gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also bis spätestens 3.11.2015, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem (i) Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

Weitere mit der Annahme verbundenen Erklärungen

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Verkauf eingereichten Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die jeweilige separate ISIN DE000A169RL4 / WKN A169RL bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, nach Maßgabe der gegebenenfalls erforderlichen teilweisen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der jeweiligen separaten ISIN DE000A169RL4 / WKN A169RL unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Abwicklungsbank auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

Mit der Annahme des Angebots beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre die Abwicklungsbank sowie ihre jeweilige Depotbank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181, alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Abwicklungsbank unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die jeweilige separate ISIN DE000A169RL4 / WKN A169RL eingebuchten, zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen.

Mit der Annahme des Angebots übertragen die jeweiligen das Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre die zum Verkauf eingereichten Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage und gegebenenfalls unter Berücksichtigung einer Angebotserhöhung Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Gesellschaft.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre, dass ihre zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die unter dieser Ziffer 3.2 aufgeführten Aufträge, Erklärungen, Vollmachten und Weisungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Nanostart-Aktionäre, die diese Aufträge, Erklärungen, Vollmachten und Weisungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden Nanostart-Aktionär und der Gesellschaft vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärung gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die jeweils zum Verkauf eingereichten Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien und gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage auf das Depot der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG zur Übertragung an die Gesellschaft. Die Gesellschaft wird mit Zahlung des Kaufpreises an die Clearstream Banking AG von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises frei.

Soweit zum Verkauf eingereichte Aktien im Falle der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht durch die Gesellschaft gekauft werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, diese in die jeweilige ursprüngliche DE000A0B9VV6 / WKN A0B9VV zurück zu buchen.

Die Clearstream Banking AG wird die zum Verkauf eingereichten Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots und gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage erwirbt, auf das Depot der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden Nanostart-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Nanostart-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.

Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann unverzüglich vorzunehmenden Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Teilweise Berücksichtigung von Annahmeerklärungen

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt 1.600.000 Stück Aktien, das entspricht ca. 25,6% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 1.600.000 Stück Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, das heißt im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (1.600.000 Stück Aktien) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Gesellschaft. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste volle Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Kosten, Spesen und Gebühren

Etwaige anfallende Gebühren und Auslagen der Depotbanken trägt bis zu einem Betrag von höchstens EUR 5,00 je Depot die Gesellschaft. Im Übrigen sind alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, von den Nanostart-Aktionären selbst zu tragen.

Rücktrittsrecht

Nanostart-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.

Auswirkungen des Angebots

Der Kurs der Nanostart-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft dieses Angebots mit einem Angebotspreis von EUR 1,20 je Aktie im Bundesanzeiger bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Nanostart-Aktie während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Nanostart-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Nanostart-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Steuern

Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Nanostart-Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft. Die Gesellschaft empfiehlt den Nanostart-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Veröffentlichungen

Die Gesellschaft wird nur das Endergebnis des Angebots durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also am 04.11.2015. Ferner wird die Gesellschaft im Falle einer Überannahme des Angebots nach Maßgabe der Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage darüber hinaus unverzüglich den Zuteilungsschlüssel veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen sind. Die Gesellschaft behält sich zudem weitere Veröffentlichungen vor.

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie diese Angebotsunterlage veröffentlicht.

Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weitere Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Bundesanzeiger sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Absichten der BF Holding GmbH

Die BF Holding GmbH erwägt dem Vorstand und Aufsichtsrat der Nanostart AG einen neuen Unternehmenszweck und eine neue Unternehmensstrategie für die Nanostart AG im Immobiliensektor vorzuschlagen. Details hierzu wurden jedoch noch nicht erarbeitet und Vorstand und Aufsichtsrat der Nanostart AG wurden hierzu noch nicht kontaktiert.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot, sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen, die zur Anwendung ausländischen Rechts führen würden.

Ist ein Nanostart-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Kulmbach als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträgen ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.