Dienstag, 29.11.2022

BFM Projects AG – Einladung zur Hauptversammlung

BFM Projects AG

Berlin

ISIN DE000A2GSUW5

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am

Montag, den 20.06.2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen

Tagesordnung der Hauptversammlung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BFM Projects AG für das Geschäftsjahr
2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

https:/​/​www.bfmprojects.de/​bfm-aktie/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2021
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 25.511,90 EUR in voller Höhe auf neue Rechnung
vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 179a AktG zum Abschluss eines Vertrages
über den Verkauf und die Übertragung einzelner Vermögenswerte der BFM Projects AG
an die BörseGo AG

3.1.

Wesentliche Inhalte des Kaufvertrages

3.1.1. Parteien

BFM Projects AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, geschäftsansässig Pariser Platz 6a,
D-10117 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter
HRB 154462 B (Verkäuferin),

BörseGo AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, geschäftsansässig Balanstraße 73,
Haus 11 /​ 3. OG, D-81541 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 169607 (Käuferin)

3.1.2. Gegenstand

Die BFM Projects AG verkauft und überträgt an die BörseGo AG den Informationsdienst
„ZertifikateJournal“, bestehend aus folgenden Vermögensgegenständen und Verträgen:

a)

verschiedene Domains (u.a. zertifikatejournal.de/​ .com/​ .info/​ .net/​ .at/​ .ch) und
die zugehörigen Domainregistrierungsverträge,

b)

Miet- und Dienstleistungsvertrag betreffend den Mail-Server,

c)

den auf den vorstehend bezeichneten Servern in einer Datenbank gespeicherten E-Mail-Verteiler
für den Versand des PDF-Newsletter,

d)

alle Verträge mit Anzeigenkunden für den Zeitraum ab dem 01.01.2022 und die sich daraus
ergebenden offenen Forderungen,

e)

den Dienstleistungsvertrag mit den für die Produktion und Vermarktung des PDF-Newsletters
redaktionelle Erstellung des ZertifikateJournals verantwortlichen freien Mitarbeitern.

Die BFM Projects AG überträgt ferner an die BörseGo AG sämtliche ihr etwa zustehenden
Rechte an der Bezeichnung/​dem Titel „ZertifikateJournal“ zur ausschließlichen Nutzung.

Stichtag für den Verkauf und die Übertragung ist abhängig von der Kaufpreiszahlung,
voraussichtlich der 30.06.2022.

3.1.3. Kaufpreis

Der Kaufpreis beträgt 240.000,00 EUR, wirtschaftlich rückwirkend zum 01.01.2022, ohne
Umsatzsteuer.

Alle ab dem 01.01.2022 und bis zum Stichtag von der BFM Projects AG für das Jahr 2022
vereinnahmten Anzeigenerlöse verringern den Kaufpreis. Alle von der BFM Projects AG
ab dem 01.01.2022 und bis zum Stichtag für das Jahr 2022 vereinbarungsgemäß an die
freien Mitarbeiter und an die Künstlersozialkasse geleisteten Zahlungen erhöhen den
Kaufpreis.

3.1.4. Gewährleistung

Alle Mängelrechte sind ausgeschlossen, soweit sie nicht auf vorsätzlichem Handeln
beruhen.

3.1.5. Folgen für Arbeitnehmer

Arbeitnehmer sind von dem Verkauf nicht betroffen.

3.1.6. Aufschiebende Bedingungen

Der Kaufvertrag steht unter den weiteren aufschiebenden Bedingungen, dass (i) die
Aufsichtsräte der BFM Projects AG und der BörseGo AG sowie (ii) die Aktionäre der
BFM Projects AG in einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung mit der erforderlichen
Mehrheit zustimmen.

3.2.

Einsehbare Dokumente

Der Kaufvertrag ist in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine Abschrift.

3.3.

Beschlussvorschlag

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Kaufvertrag einschließlich aller Anhänge und Bestandteile zwischen der BFM Projects
AG und der BörseGo AG vom 02.05.2022, welcher den Verkauf und die Übertragung einzelner
Vermögenswerte regelt, wird genehmigt.

4.

Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die Gesellschaft wird aufgelöst.

Das bisherige Geschäftsjahr, das mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, ist auch das
Geschäftsjahr während der Abwicklung.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands

a)

Herrn Christian W. Röhl

b)

Herrn Werner H. Heussinger

für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Herrn Siegfried Piel

b)

Herrn Prof. Dr. Eric Frère

c)

Herrn Prof. Dr. Tino Bensch

für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das
jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 gem. §
12 Abs. (1), Abs. (2) der Satzung folgende Vergütung:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 1.250,00.

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR
1.000,00.

Das einfache Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 750,00.

8.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2022. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind
daher neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens bis zur bis
zur Vorlage der Schlussrechnung an die Hauptversammlung, im Wege der Einzelwahl in
den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Siegfried Piel, Investor/​Consultant

b)

Herrn Prof. Dr. Eric Frère, Professor für Betriebswirtschaft und Unternehmensberater

c)

Herrn Prof. Dr. Tino Bensch, Professor für Allg. Betriebswirtschaft und Unternehmensberater

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme- und in der Hauptversammlung stimm- und antragsberechtigt sind gemäß § 13
der Satzung nur diejenigen Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung unter der nachfolgenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

 

BFM Projects AG
Pariser Platz 6a
D-10117 Berlin
Telefax: +49 30 12074719-9
E-Mail: hv@bfmprojects.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Montag, den 30. Mai 2022, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens bis zum Montag, dem 13. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind
lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/​Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution
erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

https:/​/​www.bfmprojects.de/​bfm-aktie/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:

 

BFM Projects AG
Pariser Platz 6a
D-10117 Berlin
Telefax: +49 30 12074719-9
E-Mail: hv@bfmprojects.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG
sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:

 

BFM Projects AG
Pariser Platz 6a
D-10117 Berlin
Telefax: +49 30 12074719-9
E-Mail: hv@bfmprojects.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2022, 24.00
Uhr (MESZ), bei der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen
und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https:/​/​www.bfmprojects.de/​bfm-aktie/​hauptversammlung/​

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Gäste. Diese
Daten umfassen insbesondere den Namen, die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck
der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) der DSGVO.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung
gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis Die personenbezogenen Daten werden
im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. (spätestens
vier Jahre nach der Hauptversammlung).

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO.
Zudem steht Ihnen einen Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach
Art. 77 DSGVO zu.

Bei Anmerkungen und Rückfragen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten wenden
Sie sich bitte an folgenden Kontakt:

BFM Projects AG
Datenschutz
Pariser Platz 6a
10117 Berlin
Telefax: +49 30 12074719-9
E-Mail: hv@bfmprojects.de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 100.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung eingeteilt in 100.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 100.000.

Covid-19-Schutzmaßnahmen

Bitte beachten Sie, dass die Hauptversammlung unter den Covid-19-Schutzmaßnahmen durchgeführt
wird, die zum Zeitpunkt der Veranstaltung für den Veranstaltungsort gelten.

 

Berlin, im Mai 2022

BFM Projects AG

Der Vorstand

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