Donnerstag, 01.12.2022

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG

Ingolstadt

ISIN DE000A1CRQD6 /​ WKN A1CRQD

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 29. Juni 2022, 14.00 MESZ,

die ausschließlich als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet, ein.

Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung im Anschluss an folgende Tagesordnung.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG und
des gebilligten Konzernabschlusses der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG für das Geschäftsjahr
2021, des Lageberichts für den BHB Brauholding Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2022 die Dr. Kleeberg & Partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Augustenstraße 10, 80333 München, für das
Geschäftsjahr 2022 zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen.

5.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die bestehende,
durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wurde für die zulässige Dauer von fünf Jahren bis zum 29. Juni 2022
befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben,
wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand erneut für fünf Jahre zum Erwerb
eigener Aktien zu ermächtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a. Erwerb eigener Aktien

aa) Die Gesellschaft wird gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zu keinem
Zeitpunkt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten und zwar
auch nicht zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

bb) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die
Aktionäre.

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenpreis der BHB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor
dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der
BHB-Aktie an der Börse München um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um
nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Kaufangeboten an alle Aktionäre der Gesellschaft oder bei der Einräumung von Andienungsrechten
an die Aktionäre dürfen der Angebotspreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
je BHB-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der BHB-Aktie
an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots, ermittelt
auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der BHB-Aktie an der Börse
München, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots oder der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt;
die 10 Prozent Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder die Einräumung
von Andienungsrechten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(„Beteiligungsquote“) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ist insoweit jeweils ausgeschlossen.

cc) Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
durch die Gesellschaft verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis
das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch abhängige Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG sowie durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft
bzw. für Rechnung von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von
§ 17 AktG erfolgen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.

b. Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach vorstehender
Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder
über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender
Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats

aa) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises
durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise
der BHB-Aktie an der Börse München, nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 29. Juni 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn
Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die nach Beginn des 29. Juni 2022 während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder

bb) gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anzubieten und zu übertragen; oder

cc) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der
Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Fassung der Satzung, d.h. die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung, entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen;
oder

dd) zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft unmittelbar
oder durch ein Konzernunternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien begibt.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können
ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet
werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b. aa), bb) bzw.
dd) verwendet werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.

c) Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand.

d) Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es
einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 28. Juni 2027.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gem. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft
am 29. Juni 2022 wieder eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die gesetzlich
zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren beschließt, um der Gesellschaft den damit
verbundenen Handlungsspielraum zu eröffnen. Die bisherige Ermächtigung läuft am 29.
Juni 2022 aus. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert
diese bisherige Ermächtigung. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. Juni 2027 nutzen zu können.

Unter Punkt 5 der Tagesordnung (Tagesordnungspunkt 5) zur Hauptversammlung am 29.
Juni 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen,
eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag
berechtigt, aufgrund dieser Ermächtigung eigene Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts zu erwerben und aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbene
eigene Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern
oder zu begeben.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Gründe für einen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter lit. b. von Tagesordnungspunkt 5 den folgenden
Bericht:

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs
eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch
eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe von Kaufangeboten
von Aktien oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre zu erwerben.
Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Der Erwerb kann auch durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der BHB-Aktie an den
letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts
der Schlussauktionspreise der BHB-Aktie an der Börse München, um nicht mehr als zehn
Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten).

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft
zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Gebrauch macht. Bei einem öffentlichen Kaufangebot und der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten des Kaufangebots bzw. der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem
Preis sie diese in das Kaufangebot einliefern bzw. der Gesellschaft anbieten möchten.
Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Daher kann – sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können –,
der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(„Beteiligungsquote“) erfolgen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorzusehen.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Außerdem soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären
zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
können so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien
verpflichtet und die Zuteilung von Bruchteilen von Andienungsrechten ausgeschlossen
wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie.
Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung
des Aktienrückkaufs. Der Vorstand hält den hierin jeweils liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für gerechtfertigt und angemessen.

Bei einem Erwerb mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung
von Andienungsrechten an die Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenpreis der BHB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung
des Angebots, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise
der BHB-Aktie an der Börse München, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter
anderem eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei einer solchen Anpassung ist dann der Durchschnitt der Schlussauktionspreise der
BHB-Aktie an der Börse München an den drei Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands
über die Anpassung maßgeblich, d.h. dies ist dann der maßgebliche Börsenkurs.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft und zwar auch zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§
71 a ff. AktG, d.h. nach den §§ 71d und 71e AktG, zuzurechnen sind, nicht überschreiten.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Anteile. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die eigenen Aktien auf eine dieser Erwerbsarten unmittelbar von der Gesellschaft
oder mittelbar durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
sowie durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft bzw. für Rechnung der nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft erworben werden. Die Vorgaben in §
71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung kann vollständig oder
in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft verteilt auf
mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht
ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen erworbenen eigenen Aktien können
über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien
das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung
führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll
darüber hinaus ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Unter lit. b. von Tagesordnungspunkt 5 sind außerdem folgende Ermächtigungen für den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung von eigenen Aktien mit Ausschluss
des Bezugsrechts für Aktionäre vorgesehen:

 

Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse oder ohne Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird von der nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre Gebrauch gemacht. Im Interesse
der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und damit den Aktionärskreis
zu erweitern. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen
Ermächtigung auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel sowie kostengünstig
reagieren können. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und vor allem kostengünstigere
Platzierung der Aktien als die Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als
im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht
unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung ist auf höchstens 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zudem hat der Vorstand zu berücksichtigen,
dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises
durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise
der BHB-Aktie an der Börse München, nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären
entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil,
da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach
der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 oder einer anderen Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten
und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen
sein. Es ergibt sich, gerade im internationalen Umfeld, bei Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerben
immer wieder die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern eigene Aktien
bereitzustellen. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität,
um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb und
zum Zusammenschluss unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum
einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der
Entscheidung, ob in diesen Fällen eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital
genutzt werden, wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lassen.

Darüber hinaus soll für den Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit bestehen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die nach der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5
erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten
aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft
unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen
Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital
ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der
Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte
mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit
einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. In einem solchen Fall der
Verwendung eigener Aktien ist das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen.

Schließlich soll der Vorstand gemäß lit. b. von Tagesordnungspunkt 5 für den Fall
der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung
zu erleichtern.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts kann insofern notwendig
sein, um die vorstehend genannten, nach dem Tagesordnungspunkt 5 zulässigen Verwendungsmöglichkeiten
umzusetzen und um den bei der Gesellschaft anfallenden Aufwand im Falle von Spitzenbeträgen
auf ein sinnvolles Maß zu begrenzen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung
eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die etwaig erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende
Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum
Download bereit:

 

der festgestellte Jahresabschluss der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG und der gebilligte
BHB Brauholding Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Lagebericht
des BHB Brauholding Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 und der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 1) und

der Vorstandsbericht an die Hauptversammlung bezüglich der Ermächtigung des Vorstands
zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG (Tagesordnungspunkt 5).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen von
der COVID-19-Pandemie, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend
COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass auch die Hauptversammlung
2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimme in der Hauptversammlung
insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten
Notars in den Geschäftsräumen der VIB Vermögen AG, Tilly-Park 1, 86633 Neuburg an
der Donau, statt.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen können elektronisch wie nachfolgend
näher beschrieben über das unter der Internetadresse

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglichen HV-Portal der Gesellschaft
an den Vorstand gerichtet werden.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird am 29. Juni 2022 ab 14.00 Uhr (MESZ) für form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge
in Bild und Ton live im Internet über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre mit
ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte
HV-Portal verfolgen.

Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch
an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme)
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch
der elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden (Anmeldung) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Berechtigungsnachweis).
Die Berechtigung ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den 08. Juni 2022, 00.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 22. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen
:

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft
entscheidend. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden
den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten
für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, welche die
virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen,
frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den
Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Allgemeines

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch
Bevollmächtigte wie nachfolgend dargestellt ausüben.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ist Folgendes zu
beachten:

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder
Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte HV-Portal auf der Website
der Gesellschaft unter

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung an, über das das Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (29. Juni 2022) bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) ausgeübt werden kann. Die
hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie nach ordnungsgemäßer
Anmeldung mit Ihrer Stimmrechtskarte. Außerdem finden Sie weitere Hinweise zur elektronischen
Briefwahl auf der Stimmrechtskarte.

Es ist der Zugang der elektronischen Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs
bei der Gesellschaft entscheidend. Bitte beachten Sie, dass im Wege der elektronischen
Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist,
zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG gibt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch
durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist
eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch
gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Aktionäre erhalten nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zur Hauptversammlung eine
Stimmrechtskarte mit einem integriertem Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten.
Ein Muster des Formulars zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären zudem auf der
Internetseite

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen
wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen
eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung der Stimmrechtskarte per Brief
oder per E-Mail erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung und Legitimation bis
22. Juni 2022, 24.00 Uhr, (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) muss der Brief oder die E-Mail
bis spätestens 28. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs bzw. E-Mail-Eingangs) unter folgender postalischen Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können zudem elektronisch über das HV-Portal (siehe „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online) Formulars erteilt werden. Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung bis 22. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ist die Erteilung von Vollmacht
und Weisung über das HV-Portal jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter
angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnung zeitnah geschlossen werde.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung
und zu den Fristen entsprechend. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht
und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ändern oder
widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf der übersandten Stimmrechtskarte,
die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten.

Bevollmächtigung anderer Personen

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und
nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt
grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und die Möglichkeit
zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch Bevollmächtigte
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann
seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische
Briefwahl oder die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung
versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung
einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger von § 135 AktG erfasster
Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder
Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt
das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution
wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren
der Vollmachterteilung abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den
Aktionären mit der Stimmrechtskarte übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg per
E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten,
Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch
oder per E-Mail übermittelt werden, bis spätestens Dienstag, den 28. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs
bzw. E-Mail-Eingangs)
der Gesellschaft zu übermitteln.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl bzw. Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die
Abstimmung über die im Vorfeld von der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschläge
sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126, 127 AktG bekannt gemachte Gegenanträge
oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang
(Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt
abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal,
2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte
nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung
und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu übersenden:

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG
Hauptversammlung
Manchinger Straße 95
85053 Ingolstadt
Telefax: 0841 631-211
E-Mail: info@bhb-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nebst
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2, Satz 2 COVID-19-Gesetz gelten Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
nach § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß
§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen
werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum Ablauf des 28. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal
unter der Internetadresse

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem
anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Später eingehende Fragen werden nicht
berücksichtigt. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine
bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch
nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können
nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft bleibt vorbehalten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung
von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt
wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn
mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des
Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen
und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der
Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt,
wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung
seines Namens erklärt hat.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind über das unter der Internetadresse

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft
auf elektronischem Wege zu übermitteln, und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind
über das unter der Internetadresse

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft
auf elektronischem Wege zu übermitteln, und sind – eine Stimmabgabe vorausgesetzt
– ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegenahme von Widersprüchen
über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

 

Ingolstadt, im Mai 2022

BHB Brauholding Bayern-Mitte AG

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung am 29. Juni 2022 sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Aktionäre,
die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.

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