BHB Brauholding Bayern-Mitte AGIngolstadtISIN DE000A1CRQD6 / WKN A1CRQDEinladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden unsere Aktionäre zu derordentlichen Hauptversammlungam Freitag, den 30. Juni 2023, um 10.30 Uhrins „Wirtshaus am Auwaldsee“,
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG und des gebilligten Konzernabschlusses der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG für das Geschäftsjahr 2022, des Lageberichts für den BHB Brauholding Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 155.000,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,05 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. den gesamten Bilanzgewinn von EUR 155.000. Die Dividende ist am 5. Juli 2023 fällig. |
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2023 die Dr. Kleeberg & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Augustenstraße 10, 80333 München, für das Geschäftsjahr 2023 zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen. |
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Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung) Der neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist. In der Satzung der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG soll eine entsprechende Ermächtigung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den vergangenen drei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den zuvor vorübergehend seit 2020 vorgesehenen Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. Die neue Form der virtuellen Hauptversammlung sieht in Annäherung an Präsenzhauptversammlungen etwa den direkten Austausch zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation vor. Insbesondere besteht während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rederecht der Aktionäre. Zudem steht den Aktionären ein Auskunftsrecht zu. BHB Brauholding Bayern-Mitte AG plant nicht, im Fall der Durchführung virtueller Hauptversammlungen die Einreichung von Fragen bereits vor der Versammlung zuzulassen und dabei den Umfang der Einreichung von Fragen in der Einberufung zu beschränken. Es kann Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird die Gesellschaft in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen ist auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft (Ort der Hauptversammlung) wird um die Sätze 2 bis 4 ergänzt und insgesamt wie folgt neugefasst: „1) Die ordentliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Bayern statt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“ |
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Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Änderung von § 14 der Satzung) Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: „6) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist bei virtuellen Hauptversammlungen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“ |
Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bhb-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit:
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der festgestellte Jahresabschluss der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG und der gebilligte BHB Brauholding Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Lagebericht des BHB Brauholding Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 1); und |
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2022 (Tagesordnungspunkt 2). |
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Nicht-börsennotierte Gesellschaften (im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG) wie die Gesellschaft sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie zur Angabe von Tagesordnung und der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen im Übrigen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden (Anmeldung) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Berechtigungsnachweis). Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtsrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 9. Juni 2023 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
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BHB Brauholding Bayern-Mitte AG |
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Bevollmächtigung eines Dritten und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Gemäß der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre können hierfür das jeweilige Vollmachts- und Weisungsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte versandt wird, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Der Stimmrechtsvertreter wird sich für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand, für den eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären von der Anmeldestelle zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird, verwenden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) unter folgender Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 29. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, (Eingang maßgeblich) zugehen:
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BHB Brauholding Bayern-Mitte AG |
Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus dem Vollmachts- und Weisungsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
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BHB Brauholding Bayern-Mitte AG |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.bhb-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Hinweise zum Datenschutz
Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Alle notwendigen Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 (die „HV-Datenschutzrichtlinie“) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bhb-ag.de
in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten wenden, dessen Kontaktdaten ebenfalls in der HV-Datenschutzrichtlinie angegeben sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Ingolstadt, im Mai 2023
BHB Brauholding Bayern-Mitte AG
Der Vorstand