 Bijou Brigitte modische Accessoires AktiengesellschaftHamburgWertpapier-Kenn-Nummer 522 950
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung
eingesehen werden. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG findet zu Tagesordnungspunkt |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ebner Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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| 6. |
Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Die Amtszeit von Herrn Dr. Friedhelm Steinberg, Mitglied des Aufsichtsrats der Bijou Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 der Satzung in Verbindung mit Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Friedhelm Steinberg, selbstständiger Rechtsanwalt und Präsident der Hanseatischen als Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, Herr Dr. Friedhelm Steinberg ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Der vorstehende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird Herr Dr. Friedhelm Steinberg darauf Abgesehen davon, dass Herr Dr. Friedhelm Steinberg bereits Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Friedhelm Steinberg sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Friedhelm Steinberg erfüllt aufgrund seiner Tätigkeit als Präsident der Hanseatischen Ausführliche Informationen zu Herrn Dr. Friedhelm Steinberg, einschließlich eines
Herr Dr. Friedhelm Steinberg soll erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den nachfolgend im Anschluss |
Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 7)
| (1) |
Vergütungsbericht nach § 162 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bijou Brigitte
modische Accessoires AG wurde entwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das
zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019
zu entsprechen. Es wurde von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligt und ist
unter folgendem Link auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/images/pdf/de/investor_relations/
corporate_governance/Verguetungssystem_Vorstand_2021.pdf
Die Vergütung des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG orientiert
sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an
der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag
für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele
leisten. Kernziele dabei sind ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und eine hohe
Profitabilität unter Erhaltung der finanziellen Unabhängigkeit und Stärke sowie unter
Berücksichtigung einer ökologisch nachhaltigen Arbeitsweise. Das Vergütungssystem
setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens.
Es sichert somit Arbeitsplätze und fördert ein ressourcenschonendes Arbeiten. Die
Höhe der Vergütung orientiert sich an der Erfahrung sowie den Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen
und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird daher individuell festgelegt.
Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zur Lage der Gesellschaft steht.
Folgende Vergütungsbestandteile kamen im Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder des
Vorstands zur Auszahlung:
| Roland Werner (Vorstands- vorsitzender) |
Marc Gabriel (Vorstands- mitglied) |
Jürgen Gödecke (Vorstands- mitglied) |
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| Fixe Vergütung in TEUR | |||
| Höchstgrenze (Cap) für die fixe Vergütung | 600 | 340 | 310 |
| Jahresgrundgehalt | 532 | 305 | 260 |
| Relativer Anteil in % | 100 | 100 | 100 |
| Variable Vergütung in TEUR | |||
| Höchstgrenze (Cap) für die variable Vergütung | 1.400 | 700 | 700 |
| Erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung | 0 | 0 | 0 |
| Relativer Anteil in % | 0 | 0 | 0 |
| Erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung | 0 | 0 | 0 |
| Relativer Anteil in % | 0 | 0 | 0 |
| Erfolgsabhängige Ökoprämie mit langfristiger Anreizwirkung* | – | – | – |
| Relativer Anteil in % | – | – | – |
*Gemäß des derzeit geltenden Vergütungssystems erfolgt eine erstmalige Auszahlung der
Ökoprämie frühestens für das Geschäftsjahr 2026 für alle zukünftig abzuschließenden
Vorstandsverträge, sofern die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt werden.
Gemäß geltendem Vergütungssystem beinhaltete die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder
im Berichtsjahr den geldwerten Vorteil für die Überlassung eines Dienstwagens und
als Nebenleistung wurde ein gesetzlicher Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung
gewährt.
Die für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische Accessoires AG individuell
festgelegte Maximalvergütung (Cap) sowohl für die fixe als auch für die variable Vergütung
wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.
Bemessungsgrundlage für die erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung
ist das im Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene Ergebnis
vor Steuern (EBT). Hiervon erhält jedes Vorstandsmitglied einen individuell festgelegten
prozentualen Anteil. Damit wird der Fokus auf eine Steigerung der Profitabilität von
Bijou Brigitte gesetzt und gleichzeitig die kollektive Leistung des Vorstands berücksichtigt.
Im Geschäftsjahr 2021 betrug das ausgewiesene Ergebnis vor Steuern (EBT) 19,06 Mio.
EUR. Aufgrund der Tatsache, dass die im Dezember 2021 bewilligte und ausgezahlte Überbrückungshilfe
III i.H.v. 20,4 Mio. EUR an die Voraussetzung geknüpft ist, dass insbesondere keine
Gewinnausschüttungen vorgenommen werden dürfen, kam die erfolgsabhängige Vergütung
mit kurzfristiger Anreizwirkung für das Geschäftsjahr 2021 nicht zur Auszahlung.
Die erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung hat eine Bemessungsgrundlage
von drei Jahren und kommt nur unter der Voraussetzung zur Auszahlung, dass das Unternehmen
eine Steigerung der Konzernergebnis-Marge (Konzernergebnis/Konzern-Umsatzerlöse, wie
im Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesen) rückwirkend
drei Jahre in Folge erwirtschaftet. Diese Vergütungskomponente trägt somit zur Berücksichtigung
der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Bijou Brigitte bei.
Im Auszahlungsfall wird für jeden Prozentpunkt Konzernergebnis-Margensteigerung im
Betrachtungszeitraum ein Betrag von 10.000,- EUR gezahlt. Die Obergrenze beträgt 100.000,-
EUR. Die Konzernergebnis-Marge betrug für das GJ 2021 8,8 %, für das GJ 2020 -16,5
% sowie für das GJ 2019 11,2 %. Damit wurde die o.g. Auszahlungsvoraussetzung nicht
erfüllt, so dass im Geschäftsjahr 2021 keine erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger
Anreizwirkung zur Auszahlung kam.
Die erfolgsabhängige Öko-Prämie mit langfristiger Anreizwirkung zielt auf ein ökologisch
nachhaltiges Handeln im Unternehmen ab. Diese Prämie kommt nur unter der Voraussetzung
zur Auszahlung, dass eine Reduzierung des Stromverbrauchs von 25% erreicht wird, gemessen
am durch ein Energie-Audit festgestellten durchschnittlichen Stromverbrauch pro Filiale
in Deutschland im Vergleich der Jahre 2022 und 2026. Bei Zielerreichung wird eine
Prämie von 25.000,- EUR pro Vorstandsmitglied ausgezahlt. Für jeden Prozentpunkt Verbrauchsreduzierung
über 25% hinaus erhöht sich die Prämie um 1.000,- EUR. Die erfolgsabhängige Öko-Prämie
ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem der Bemessungszeitraum
endet, frühestens aber nach Vorliegen des Energie-Audits, zur Zahlung fällig. Gemäß
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische Accessoires
AG ist für die Berechnung der Ökoprämie ein Vergleich der Energie-Audits der Jahre
2022 und 2026 vorgesehen. Somit erfolgt die erstmalige Auszahlung dieser Prämie frühestens
für das Geschäftsjahr 2026.
Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden Vergütungssystems nicht vorgesehen.
Da im Berichtsjahr keine Vorauszahlungen variabler Vergütungsbestandteile erfolgt
sind, wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.
Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied wurden
für keines der Vorstandsmitglieder gewährt oder zugesagt.
Leistungen für Vorstandsmitglieder, die vorzeitig oder regulär ihre Tätigkeit beendet
haben, sind grundsätzlich nicht vorgesehen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG trägt dem Umstand Rechnung, dass der Aufsichtsrat anders als der Vorstand
nicht operativ tätig ist und seinen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
vor allem durch seine Überwachungstätigkeit leistet.
Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bijou Brigitte
modische Accessoires AG wurde entwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das
zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019
zu entsprechen. Es wurde von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligt und ist
unter folgendem Link auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/images/pdf/de/investor_relations/
corporate_governance/Verguetungssystem_Aufsichtsrat_2021.pdf
Variable Vergütungsbestandteile sind für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß des
bestehenden Vergütungssystems grundsätzlich nicht vorgesehen. Daher entfällt auch
eine etwaige Clawback-Regelung. Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden
Vergütungssystems ebenfalls nicht vorgesehen.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
haben sich im Vergleich zum Vorjahr folgendermaßen entwickelt:
| Gesamtvergütung GJ 2021 in TEUR | Gesamtvergütung GJ 2020 in TEUR | Änderung in % | |
| Vorstand | |||
| Roland Werner (Vorstandsvorsitzender) | 532 | 543 | -2,0 |
| Marc Gabriel (Finanzvorstand) | 305 | 315 | -3,2 |
| Jürgen Gödecke (Vertriebsvorstand) | 260 | 267 | -2,6 |
| Aufsichtsrat | |||
| Dr. Friedhelm Steinberg (Vorsitzender) | 45,0 | 45,0 | 0,0 |
| Claus-Matthias Böge (Stellvertretender Vorsitzender) | 30,0 | 30,0 | 0,0 |
| Matthias Ebermann (Arbeitnehmervertreter) | 15,0 | 15,0 | 0,0 |
| Geschäftsjahr 2021 | Geschäftsjahr 2020 | Änderung in % | |
| Umsatz der Bijou Brigitte modische Accessoires AG in Mio. EUR | 135,6 | 144,0 | -5,9 |
| Jahresüberschuss der Bijou Brigitte modische Accessoires AG In Mio. EUR | 12,2 | -7,7 | 258,8 |
| Durchschnittliche jährliche Arbeitnehmervergütung auf VZÄ in TEUR | 28,3 | 28,5 | -0,7 |
Bei den Angaben zur Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung.
Bei der Berechnung der durchschnittlichen jährlichen Arbeitnehmervergütung wurden
sämtliche Arbeitnehmer im Vertrieb und der Verwaltung der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG berücksichtigt, inklusive aller Auszubildenden und Praktikanten.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erach- ten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so eingeplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die
inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 20. April 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Thorsten Dzulko Wirtschaftsprüfer |
ppa. Harld van Voorst Wirtschaftsprüfer |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
8.100.000,00 Euro und ist eingeteilt in 8.100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt
damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.100.000. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 401.292 eigene Aktien, aus
denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020,
S. 569, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl.
I 2020, S. 3328, und zuletzt geändert und verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur
Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147), als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 21. Juni 2022
ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt
„Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)“)
werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft („HV-Ticket“) übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten über die elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform
gemäß § 126 b BGB in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 31. Mai 2022, 00.00 Uhr MESZ,
(sog. Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
unter nachfolgend genannter Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis
zum Ablauf des 14. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein:
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Bijou Brigitte modische Accessoires AG |
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt
(„HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag entscheidend. Dementsprechend
haben Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen selbst anmelden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sich mit diesem/dieser
über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft
spätestens bis zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse
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Bijou Brigitte modische Accessoires AG |
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts
ausschließlich unter Nutzung des unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den
vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und
den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens 20. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, oder ab 31. Mai 2022 unter Nutzung des unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre,
die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich
ebenfalls unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Briefwahlstimmen können ab 31. Mai 2022 unter Nutzung des unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
(nebst Begründung oder Beschlussvorlage) ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2022, 24.00
Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Anschrift zugegangen sein:
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Für Ergänzungsverlangen haben die Antragssteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem
Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts
über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende
Anwendung.
Nach § 70 AktG bestehen für Ergänzungsverlangen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des
depotführenden Kreditinstituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit einer etwaigen Begründung
übersenden. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Solche Anträge und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Begründung an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen
Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 06. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unverzüglich nach ihrem Eingang
unter der Adresse
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann
abgesehen werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im
Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Von einer Zugänglichmachung
eines Wahlvorschlags kann auch abgesehen werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 21. Juni 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Vorfeld
der Hauptversammlung Fragen einzureichen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
19. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen, wenn
ihm dies sinnvoll erscheint.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
21. Juni 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren in Bild
und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
übersandt („HV-Ticket“).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung und alle gesetzlich erforderlichen
Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz, sowie einer
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, sind ab Einberufung und auch
während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Darüber hinaus sind hier die Informationen nach § 124 a AktG zur Hauptversammlung
zu finden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht
wird hingewiesen.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene
Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien
und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse
des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) sowie die Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Internetservice auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze
und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft, welche
zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Bijou Brigitte modische
Accessoires Aktiengesellschaft.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald
sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber
der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft unentgeltlich über die
E-Mail-Adresse
datenschutz@bijou-brigitte.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
Poppenbütteler Bogen 1
22399 Hamburg
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Poppenbütteler Bogen 1
22399 Hamburg
E-Mail: datenschutz@bijou-brigitte.com
Hamburg, im Mai 2022
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Der Vorstand Der Aufsichtsrat