Donnerstag, 01.12.2022

Bike24 Holding AG – Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Bike24 Holding AG

Dresden

ISIN DE000A3CQ7F4
WKN A3CQ7F

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 21. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

unter https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2022

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“).

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen
der Bike24 Holding AG in der Breitscheidstraße 40 in 01237 Dresden sein.

Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24 Holding AG

A. Inhalt der Mitteilung

 
1.

Eindeutige Kennung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am
21. Juni 2022;
im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: Bike24 Holding AG_​ovHV_​20220621

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: NEWM

B. Angaben zum Emittenten

 
1.

ISIN: DE000A3CQ7F4

2.

Name des Emittenten: Bike24 Holding AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

 
1.

Datum der Hauptversammlung: 21. Juni 2022;
im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 20220621

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: GMET

4.

Ort der Hauptversammlung:
https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Bike24 Holding AG, Breitscheidstraße 40, 01237 Dresden

5.

Aufzeichnungsdatum: 30. Mai 2022;
im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 20220530

6.

Uniform Resource Locator (URL):
https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

Überblick über die Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

6.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Bike24 Holding AG und der Best Bike Brands GmbH

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Bike24 Holding AG und der Bike24 Retail GmbH

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März
2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung, dessen Geltung durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 verlängert wurde (nachfolgend „C-19 AuswBekG“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die
Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit
§ 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
dass die Teilnahme der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und
Tonübertragung stattfindet.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu
machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats
– vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Bike24 Holding
AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 12.125.579,42
wie folgt zu verwenden:

An die Aktionäre auszuschüttender Gesamtbetrag EUR 0,00
In Gewinnrücklagen einzustellender Betrag EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 12.125.579,42
Bilanzgewinn EUR 12.125.579,42
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Dresden, Galeriestraße 2, 01067 Dresden,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
(§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
(§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/​oder dritte Quartal des Geschäftsjahres
2022 und/​oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.

6.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und das Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) neu eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. In dem Beschluss sind
die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder
in Bezug zu nehmen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Bike24 Holding AG ist in § 12 der Satzung
geregelt. Gemäß § 12 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine
feste Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen
Mitglied übernommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben anlässlich der Börsennotierung der Bike24 Holding
AG eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete
Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, wie in § 12 der Satzung
niedergelegt, im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation
der Gesellschaft angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das System, auf dem diese Vergütung
basiert, werden bestätigt.

Der Wortlaut von § 12 der Satzung ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 6
wiedergegeben.

§ 12 Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
feste jährliche Vergütung, die für den Vorsitzenden Euro 35.000, für dessen Stellvertreter
Euro 25.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder Euro 20.000 beträgt. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der in Satz 1 bestimmten Vergütung. Entsprechendes
gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten
dafür zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 7.500 bzw., im Falle des Vorsitzes
im Prüfungsausschuss, zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 10.000, und Aufsichtsratsmitglieder,
die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten
für diese Ausschussmitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 5.000.
Soweit die Funktion des Vorsitzenden bzw. Mitglieds eines Ausschusses nicht für das
gesamte Geschäftsjahr ausgeübt wird, gilt Absatz 1 Satz 2 sinngemäß.

(3) Die Vergütung ist nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zahlbar.

(4) Etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern
des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft oder der Bike24-Gruppe
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(6) Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung gelten nicht für den ersten Aufsichtsrat.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu
fassen. Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG müssen der Aufsichtsrat
bzw. die Hauptversammlung erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, entsprechende Beschlüsse zu einem Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder fassen.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG hat am 21. Juni 2021 das
vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt.
Die Zulassung der Aktien der Bike24 Holding AG erfolgte am 24. Juni 2021; seit diesem
Tag ist die Gesellschaft börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes (§ 3 Abs. 2 AktG).
Die am 21. Juni 2022 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding
AG ist die erste Hauptversammlung der Gesellschaft nach Börsennotierung, sodass das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder in diesem Jahr der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen ist.

In diesem Zuge hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG das derzeitige Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder überprüft und ist zu der Auffassung gelangt, dass das
Vergütungssystem um eine ESG-Komponente ergänzt werden sollte. Das entsprechend unter
Hinzuziehung eines Vergütungsberaters angepasste Vergütungssystem entspricht nach
Auffassung des Aufsichtsrats den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt die diesbezüglichen
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat schlägt daher
vor, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG

1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll

zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
beitragen,

eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der Bike24-Aktie fördern und

einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie

eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Die aktuelle Geschäftsstrategie, die unter der Bezeichnung „Sprint“ verabschiedet
wurde, zielt darauf ab, dass die Bike24-Gruppe eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel
erreicht. Dazu soll die bereits heute gegebene Positionierung (breitestes Angebot,
hohe Verfügbarkeit und schnelle Lieferung) gegenüber den Kunden aus der Kernregion
DACH (d.h. aus Deutschland, Österreich und der Schweiz) in andere europäische Fahrradmärkte
ausgerollt werden. Zusätzlich soll das Produktsegment „Kompletträder“ deutlich ausgebaut
werden. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick
auf Umwelt, Soziales und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Environment, Social,
Governance – kurz: ESG) ein strategisches Ziel der Gesellschaft.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie verknüpft sein.
Die Vergütung soll daher zu einem wesentlichen Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll
dabei zu einem erheblichen Teil auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie
ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form
von Aktienoptionen gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie zielt auf Wachstum.
Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der Bike24 Holding
AG. Die Erwartung ist, dass mit dem angestrebten Wachstum auch eine dauerhafte Steigerung
des Werts der Aktien einhergeht. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll die Vorstandsmitglieder
an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese
Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2. Verfahren zur Festlegung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung
und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung
der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt nach der Geschäftsordnung für
den Aufsichtsrat dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der
Bike24-Gruppe (definiert als Geschäftsführer unterhalb des Vorstands sowie Bereichsleiter)
berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei
wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen einbezogen. In das Aktienoptionsprogramm
sollen neben den Vorstandsmitgliedern auch Mitglieder der Leitungsorgane der Konzerngesellschaften
sowie wichtige Mitarbeiter der Bike24 Holding AG und der Konzerngesellschaften, wie
unter dem Aktienoptionsprogramm näher definiert, einbezogen werden, wodurch eine Durchgängigkeit
der Anreizsetzung erreicht wird.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat das vorliegende Vergütungssystem unter
Hinzuziehung externer Berater vorbereitet. Der Aufsichtsrat hat sodann auf Empfehlung
seines Präsidialausschusses dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Dieses Vergütungssystem findet auf Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen
von Vorstandsmitgliedern und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen
der Vergütung Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
erfolgen. Es ist dementsprechend auch möglich, die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge
und die Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung
am 21. Juni 2022 so anzupassen, dass sie vollständig mit diesem Vergütungssystem im
Einklang stehen. Diese Anpassung kann auch rückwirkend zum 1. Januar 2022 erfolgen.
Insofern gilt dieses Vergütungssystem bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
regelmäßig einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit
der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich,
wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche
Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Der Präsidialausschuss
wird auch insoweit alle diesbezüglichen Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten.
Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festlegung, Überprüfung und Umsetzung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das
Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte
einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder
seines Präsidialausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Je nach Art des Interessenkonflikts wird
sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten
und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.
Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person
soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung des
Vorstands

Der Aufsichtsrat legt die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und die Vergütungsstruktur
eines einzelnen Vorstandsmitglieds fest.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, den dem
Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in
der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung
ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist
und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung
der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) nutzt
der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe von Unternehmen vergleichbarer Größe
aus dem E-Commerce und Start-Up Bereich in Deutschland sowie europäische Wettbewerber.
Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der Bike24-Gruppe (vertikaler Vergleich)
berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Führungskräfte (definiert als Geschäftsführer unterhalb des Vorstands sowie Bereichsleiter)
sowie zur Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sofern ein externer
Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und
vom Unternehmen geachtet.

4. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Erfolgs-

unabhängige Vergütung

Jahresgrundgehalt Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
Nebenleistungen Zuschüsse für eine private Kranken- und Pflegeversicherung. Dienstfahrrad, Umzugskosten Wert der Nebenleistungen auf 25 % des Jahresgrundgehalts begrenzt
Versorgungs-

zusagen

Beitragsorientierte Direktversicherung Monatlicher Beitrag zur private Altersversorgung Wert der Versorgungs-
zusagen auf 10 % des Jahresgrundgehalts begrenzt
Erfolgs-

abhängige Vergütung

Short Term Incentive

(Jahresbonus)

KPIs

Finanzielle Ziele
(70 %)
Nichtfinanzielle Ziele (30 %)

Laufzeit

1 Jahr Performance Periode

Auszahlung auf 150 % des Zielbetrags begrenzt
Long Term Incentive

(Aktienoptions- programm)

KPIs

Finanzielle Ziele (1/​3)
Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele) (1/​3)
Aktienkurs bezogenes Ziel (1/​3)

Laufzeit

1 Jahr Performance Periode
4 Jahre Wartezeit
6 Jahre Ausübungszeitraum

Zuteilung auf 64.517 Aktienoptionen p.a. begrenzt
Weitere Vergütungs-

regelungen

Malus/​

Clawback

Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen
Maximalvergütung Die Maximalvergütung gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 beträgt für das einzelne
Vorstandsmitglied EUR 2.000.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für
das Geschäftsjahr, des Börsengangs der Bike24 Holding AG EUR 4.000.000
Nachvertragliches Wettbewerbs-

verbot

Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer
Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen
nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und
Versorgungszusagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente (Short Term Incentive – STI) und einer langfristigen
variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive – LTI) zusammen.

4.1. Vergütungsstruktur

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des STI und des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung
bewegt sich in den folgenden Bandbreiten:

Jahresgrundgehalt: 16 % bis 30 %
STI: 3 % bis 15 %
LTI: 60 % bis 80 %
Nebenleistungen: 0,5 % bis 5 %
Versorgungszusagen: 0,5 % bis 3 %

Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
17 % bis 37 % und der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.

4.2. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr
maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 beträgt EUR 2.000.000. Abweichend hiervon beträgt
die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr des Börsengangs der Bike24 Holding AG EUR
4.000.000.

5. Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1. Fixe Vergütung

5.1.1. Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in
zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche
Nebenleistungen.

Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied die Hälfte der Kosten für eine private
Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch die Hälfte des jeweiligen vom Bundesministerium
für Gesundheit bekannt gegebenen Durchschnittsbetrags der gesetzlichen Kranken- und
Pflegeversicherung.

Es können zudem weitere Leistungen, z.B. Dienstfahrrad, Zuschüsse zu (anderen) Versicherungen,
Ersatz von Aufwendungen für eine doppelte Haushaltsführung und von Kosten im Zusammenhang
mit einer auf Wunsch der Gesellschaft erfolgenden Verlegung des Lebensmittelpunkts,
einschließlich Familiennachzug, geleistet werden.

Verliert ein Vorstandsmitglied nachweislich und dauerhaft Vergütungen aufgrund seines
Wechsels zu Bike24, kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich leisten. Der Wert des Ausgleichs
darf EUR 2.000.000 nicht übersteigen. Der Wert des Ausgleichs bleibt bei der Berechnung
der Maximalvergütung unberücksichtigt. Der Ausgleich kann als Einmalzahlung oder in
mehreren Teilbeträgen ausgezahlt werden. Der Aufsichtsrat kann den Ausgleich, der
in bar geleistet wird, unter der Bedingung gewähren, dass der Betrag ganz oder teilweise
in Bike24-Aktien zu investieren ist, die über einen vom Aufsichtsrat bestimmten Mindestzeitraum
zu halten sind.

Der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen (ohne Berücksichtigung
für Ausgleichszahlungen für verfallene Vergütung des Vorarbeitgebers) darf 25 % des
Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

Über die Nebenleistungen hinaus hat die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des
Vorstands eine Vermögenschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.
Diese deckt die Innen- und Außenhaftung des Vorstandsmitglieds unter Beachtung des
gesetzlichen Selbstbehalts gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG ab.

5.1.3. Versorgungszusagen

Es bestehen keine unternehmensintern finanzierte Versorgungszusagen.

Die Gesellschaft übernimmt Beiträge zu einer zugunsten des Vorstandsmitglieds bestehenden
oder abzuschließenden Direktversicherung. Zusätzlich stellt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied
einen festen monatlichen Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung.
Dieser Betrag orientiert sich an dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen
gesetzlichen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) in der deutschen
gesetzlichen Rentenversicherung maßgeblich ist.

Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Geschäftsjahr darf 10 % des Jahresgrundgehalts
für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

5.2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung umfasst mit dem STI und dem LTI sowohl eine langfristige als
auch eine kurzfristige Komponente, die sich durch ihre Leistungskriterien voneinander
unterscheiden. Die Auswahl der Leistungskriterien basiert auf einer klaren Messbarkeit
und dem Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie.

Strategische Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie
und der nachhaltigen Ausrichtung der Gesellschaft und tragen so ganz unmittelbar zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Als mögliche finanzielle Leistungskriterien
wurden wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen gewählt. Sie stellen wichtige
Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die Ausgabe
von Aktienoptionen als LTI lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung
der Wachstumsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Wachstumsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet.
Für diesen ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbetrag (Zielbonus) bestimmt,
der zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele für das betreffende
Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich – grundsätzlich bis spätestens
Ende März des betreffenden Geschäftsjahres – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft
definiert.

Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten
Ziele. Diese setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie
zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Die quantitativen Ziele bestehen
aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert („Konsolidiertes
EBITDA“) und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz
nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die
qualitativen Ziele werden aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts
in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“,
abgeleitet.

Die Zielwerte der finanziellen Ziele, die 100 % Zielerreichung entsprechen, sowie
der Schwellen- und Maximalwert werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr
abgeleitet. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat – ausgehend
von der Unternehmensplanung – Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf
der Zeitachse) oder objektive Kennzahlen definiert. Mithilfe dieser Meilensteine oder
Kennzahlen wird der Grad der Zielerreichung bestimmt.

Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied
keinen Bonus. Soweit in beiden Zielkategorien mindestens 70% erreicht werden, berechnet
sich der Bonus wie folgt: Die erreichte Prozentzahl der Zielerreichung wird durch
100 dividiert und der sich daraus ergebende Zielerreichungsfaktor mit sich selbst
und dem Zielbonus multipliziert.

Beispiel bei 83%iger Zielerreichung und Zielbonus von EUR 50.000,00:

0,83 * 0,83 * EUR 50.000,00 = EUR 34.445,00 Bonus

Beispiel bei 105%iger Zielerreichung und Zielbonus von EUR 50.000,00:

1,05 * 1,05 * EUR 50.000,00 = EUR 55.125,00 Bonus.

Der Bonus ist in jedem Fall auf 150 % des Zielbonus begrenzt (Cap).

Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Für die Feststellung
des Grads der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Werte aus dem
Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Die entsprechenden Zielwerte sowie die sich daraus ergebende Zielerreichung werden
im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr veröffentlicht.

Der Bonus ist am Ende des auf die Feststellung der Zielerreichung folgenden Kalendermonats
zur Zahlung fällig. Über den ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch
die Gesellschaft wegen eines von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes,
so erhält das Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr der Kündigung keinen Bonus.

5.2.2. Langfristig variable Vergütung

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente,
die jährlich performance-abhängig zugeteilt wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet
ist. Abhängig vom Erreichen bestimmter nicht-finanzieller, insbesondere strategischer
Ziele, sowie finanzieller und auf den Aktienkurs bezogener Ziele wird für das betreffende
Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben.
Zu den strategischen Zielen gehören auch Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der
Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern sollen (ESG-Ziele).

Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich
ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag). Die Zahl, der für das betreffende Geschäftsjahr
auszugebenden Aktienoptionen, bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den vereinbarungsgemäß
bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden
Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser
vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die strategischen Ziele (einschließlich
ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige
Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die
so für die drei Zielkategorien berechneten Beträge addiert, woraus sich die Zahl der
für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen
beträgt die Zahl der an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr auszugebenden
Aktienoptionen maximal 64.517. Insgesamt können nicht mehr als 780.000 Aktienoptionen
an die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des gegenwärtigen Aktienoptionsprogramms
ausgegeben werden.

Der LTI stellt sich damit wie folgt dar:

Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt 10 Jahre. Eine Ausübung der Aktienoptionen
ist jedoch erst nach einer Wartefrist von 4 Jahren nach dem Ausgabetag der jeweiligen
Aktienoption möglich. Die Laufzeit stellt sich wie folgt dar:

Jede Aktienoption berechtigt grundsätzlich zum Bezug einer Aktie gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Der Ausübungspreis entspricht dabei grundsätzlich dem volumengewichteten
Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetags vorhergehenden
Kalenderjahres. Anpassungen des Ausübungspreises, insbesondere zum Verwässerungsschutz,
können vorgesehen werden, wobei der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten darf.

Der Vorstand kann auf Wunsch der Gesellschaft bei Ausübung statt Bike24-Aktien ganz
oder teilweise einen Barausgleich erhalten. Anpassungen der Laufzeit sind möglich,
um zu vermeiden, dass das Laufzeitende in eine Ausübungssperrfrist fällt.

Ausübungssperrfristen, während derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können,
bestehen

jeweils für einen Zeitraum, der am dritten Handelstag in Xetra (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft
beginnt und drei Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden
Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts
der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite
der Gesellschaft endet;

von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder
Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“
notiert werden;

von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung
einer Dividende beschließt, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert
werden.

Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen hängt von folgenden
Zielen ab:

1.

Finanzielle Ziele

2.

Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der Bike24 Aktie

3.

Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)

Die finanziellen und strategischen Ziele werden jährlich – grundsätzlich bis spätestens
Ende März des betreffenden Geschäftsjahres – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft
definiert und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung
ein. Das Aktienkursziel ist im Rahmen des Aktienoptionsprogramms festgelegt und geht
ebenfalls zu einem Drittel in die Gesamtzielerreichung ein.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum
sowie die um Sondereffekte bereinigte Konzern-EBITDA-Marge herangezogen. Die Zielwerte,
die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende
Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet,
die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Davon ausgehend werden die Werte
bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Für die höhere
Zielerreichung hat der Aufsichtsrat ein Cap festzulegen, das aber auf keinen Fall
150% überschreiten darf. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden
die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das betreffende Geschäftsjahr
herangezogen.

Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr
durch das Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten,
entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht dies
0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen
Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt.
Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats
des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete
Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen
Geschäftsjahres.

Als strategische Ziele werden zum einen solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung
eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand
haben, das sind namentlich Zwischenziele bezogen auf das Ausrollen des Geschäfts in
andere europäische Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“
sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft fördern. Für diese strategischen
Ziele, legt der Aufsichtsrat Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf
der Zeitachse) oder objektive Kennzahlen fest, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung
bestimmt wird. Für jedes dieser Ziele wird ein Cap definiert, das auf keinen Fall
150% überschreiten darf. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige Ausrichtung
des Unternehmens im Hinblick auf ESG, orientiert sich der Aufsichtsrat an folgendem
Kriterienkatalog, mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert:

Kriterienkatalog
Environment Social Governance
CO2-Emissionen Mitarbeiterzufriedenheit Compliance /​ Reporting
Versand Kundenzufriedenheit Datenschutz
Verpackung Diversität Lieferkette

Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien soweit
möglich quantitativ messbare Ziele vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt,
der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber
auf keinen Fall 150% überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich
sind, werden entweder wie bei den übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine
oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt
wird.

Die finanziellen Ziele, das aktienkursbezogene Ziel sowie die strategischen Ziele
(einschließlich ESG-Ziele), sowie die resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht
veröffentlicht.

Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat dem betreffenden
Vorstandsmitglied gleich zu Beginn seiner Amtszeit Aktienoptionen ausgeben, unabhängig
von der Erreichung von Zielen. Die konkrete Zahl auszugebender Aktienoptionen bestimmt
sich in diesem Fall dadurch, dass der Zielbetrag durch den Antizipierten Optionsgewinn
dividiert wird; sie beträgt maximal 64.517. Der Ausübungspreis entspricht dann dem
volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
der dem Beginn Anstellungsverhältnisses des Vorstandsmitglieds vorangegangen drei
Monate. Erfolgt bei erstmaliger Bestellung eine entsprechende Ausgabe von Aktienoptionen,
so werden an das Vorstandsmitglied in dem dem Beginn der Amtszeit folgenden Geschäftsjahr
keine Aktienoptionen ausgegeben.

Die Aktienoptionen werden vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung ein Jahr nach ihrer
Ausgabe (Vesting Period) unverfallbar. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit
nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit
ohne weiteres und entschädigungslos.

Aktienoptionen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, verfallen
ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, zu dem das Anstellungsverhältnis zwischen
dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft – mit Ausnahme des Todesfalls – gleich
aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit oder Eintritt in
den Ruhestand, wirksam beendet wird.

Aktienoptionen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, verfallen
zeitratierlich (pro-rata) ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch
Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet,
ohne dass – mit Ausnahme des Todesfalls – zugleich das Anstellungsverhältnis endet
(Verfallstichtag).

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß §
84 Abs. 4 AktG verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen des Vorstandsmitglieds
ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Vesting Period bereits abgelaufen
ist.

Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Tod des Vorstandsmitglieds,
können Aktienoptionen, deren Wartezeit abgelaufen ist, von den Erben oder Vermächtnisnehmern
des verstorbenen Vorstandsmitglieds ausgeübt werden. Die Ausübung muss dabei innerhalb
einer Frist von 24 Monaten ab dem ersten dem Todestag folgenden Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen, an dem die Ausübung der übergegangenen Aktienoptionen
möglich ist.

Zur Vermeidung unbilliger Härten kann der Aufsichtsrat im Einzelfall abweichende Sonderregelungen
betreffend den Verfall bzw. die Unverfallbarkeit der Aktienoptionen treffen.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar. Abweichend hiervon sind Verfügungen
von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der
Kinder eines Vorstandsmitglieds und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen
sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen
zulässig. Sofern das Vorstandsmitglied nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen
Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen.

Für den Fall, dass die Bike24-Aktie nach Ausgabe von Aktienoptionen nicht mehr zum
Handel zugelassen ist, kann ein Widerrufsrecht der Gesellschaft verbunden mit der
Verpflichtung zur Gewährung eines Ausgleichs in bar oder in Form vergleichbarer Rechte
vorgesehen werden. Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Gesellschaft nach der
Ausgabe von Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf-
oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden
Rechtsträger eingebracht wird.

Im Falle eines Kontrollwechsels im Sinne des WpÜG verkürzt sich die Wartezeit auf
den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit
befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar
oder in Aktien des Erwerbers beglichen.

Der Aufsichtsrat hat eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinns, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung
die mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr,
für das die Aktienoptionen ausgegeben wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung
erfolgt entweder durch eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises oder durch
eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des
Ausübungspreises auszugebenden Anzahl an Aktien.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat zudem
eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden
Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme, Veräußerung
von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse).

Über die nach Ausübung der Aktienoptionen gewährten Aktien kann das Vorstandsmitglied
frei verfügen. Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung der Aktienoptionen sowie ergänzende
Regelungen ergeben sich aus den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms und etwaigen
weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied

6. Besondere vertragliche Regelungen

6.1. Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung
werden das Jahresgrundgehalt, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen, der STI und die
einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig ausgezahlt bzw. gewährt.

6.2. Malus- und Clawback-Regelung

Die Bike24 Holding AG hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen
aus dem STI zurückzufordern oder die Erfüllung von Aktienoptionen, die unter dem LTI
ausgegeben wurden, zu verweigern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung
bzw. Ausgabe ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht
oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags
bzw. der Anzahl der ausgegebenen Aktienoptionen auf Grundlage falscher Informationen
angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall insbesondere verpflichtet,
der Bike24 Holding AG jeweils denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete
Auszahlung aus dem STI den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung
der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs
bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten
Jahres nach der Auszahlung aus dem STI.

Für den Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen
Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die für den betreffenden Bemessungszeitraum ausgezahlte variable Vergütung
von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback) oder für
diesen Zeitraum erdiente, aber nicht ausgezahlte variable Vergütung einzubehalten
(Malus). Er ist in diesem Fall zudem ermächtigt, die Erfüllung von für das betreffende
Geschäftsjahr ausgegebenen Aktienoptionen zu verweigern oder für diesen Zeitraum erdiente,
aber noch nicht ausgegebene Aktienoptionen einzubehalten.

Ferner kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen
aus dem STI ganz oder teilweise zurückgefordert werden können oder die Erfüllung von
Aktienoptionen, die unter dem LTI ausgegeben wurden, verweigert werden kann, für Fälle
aushandeln, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Ausgabe vom Aufsichtsrat festgestellte
Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch
die Gesellschaft wegen eines von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes,
so erhält das Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr der Kündigung keine Auszahlung
aus dem STI.

6.3. Share Ownership Guideline

Die aktuellen Vorstandsmitglieder halten bereits Aktien der Bike24 in wesentlichem
Umfang (CEO 4,72 %, CFO 2,57 % der Anteile, Stand April 2022). Daher wird auf eine
zusätzliche Share Ownership Guideline verzichtet. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder
behält sich der Aufsichtsrat vor, eine solche Aktienkauf- und Halteverpflichtung zu
definieren.

6.4. Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Auf Wunsch der Gesellschaft übernimmt ein Vorstandsmitglied auch Organtätigkeiten
in derzeitigen oder zukünftigen verbundenen Unternehmen im In- und Ausland; diese
sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern
das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür
eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung
als Vorstandsmitglied angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden
Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied
ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat
der Gesellschaft auch darüber, ob eine etwaige Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied
angerechnet wird.

6.5. Fortzahlung der Vergütung im Krankheitsfall

Im Falle einer Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung eines Vorstandsmitglieds
wird die Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis
zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf
diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld,
Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf
seinen eigenen Beiträgen beruhen. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen Dritte wegen
der Dienstverhinderung muss das Vorstandsmitglied in Höhe der geleisteten Gehaltsfortzahlung
an die Gesellschaft abtreten.

6.6. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags
einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten, wobei auch
die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine
Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes gewährt die Gesellschaft dem
Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt
bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf die Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied
andere Bezüge insoweit anrechnen lassen, wie diese zusammen mit der Entschädigung
100 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigen.

Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung
anzurechnen.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

7.1. Laufzeit der Vorstandsverträge, Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung
der Vorstandsanstellungsverträge

Vorstandsanstellungsverträge werden bei Erstbestellung grundsätzlich für einen Zeitraum
von drei Jahren abgeschlossen. Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für drei bis
fünf Jahre. Vorstandsanstellungsverträge enden automatisch mit dem Ende der Bestellung
als Vorstandsmitglied, ohne dass eine Kündigung erforderlich ist.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine
Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von der Bike24 Holding AG oder vom Vorstandsmitglied
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB mit sofortiger
Wirkung gekündigt werden.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag
nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer
Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

7.2. Abfindungen

Etwaige im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit mit einem Vorstandsmitglied
vereinbarte Abfindungszahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten.

8. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands

Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von Bike24 liegt.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss,
in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgelegt
werden.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist grundsätzlich wie folgt möglich:

Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung
des Unternehmensinteresses angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer
einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur
Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung
der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise,
sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige
Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist – gegebenenfalls
durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile – sicherzustellen,
dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung
steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts
nicht überschreiten.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften jeweils für das vorausgegangene
Geschäftsjahr und erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß
§ 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist in dieser Einladung unter Abschnitt
II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen“ abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Bike24 Holding AG und der Best Bike Brands GmbH

Die Bike24 Holding AG als herrschende Gesellschaft und die Best Bike Brands GmbH als
abhängige Gesellschaft haben am 2. Mai 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Ergebnisabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Pflicht der Best Bike
Brands GmbH zur Abführung des ganzen Gewinns der Best Bike Brands GmbH an die Bike24
Holding AG sowie die Pflicht der Bike24 Holding AG den während der Vertragslaufzeit
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Best Bike Brands GmbH auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag
dient insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der Best Bike Brands GmbH hat dem Vertrag am 5. Mai
2022 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der
Zustimmung der Hauptversammlung der Bike24 Holding AG und der Eintragung in das Handelsregister
der Best Bike Brands GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss
des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
BEST BIKE BRANDS GMBH – BIKE24 HOLDING AG

zwischen

(1)

Bike24 Holding AG mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts
Dresden unter HRB 41483

(Organträgerin)

und

(2)

Best Bike Brands GmbH mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des
Amtsgerichts Dresden unter HRB 42333

(Organgesellschaft)

(die Organträgerin und die Organgesellschaft jede eine Partei und gemeinsam die Parteien).

PRÄAMBEL

(A)

Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft.

(B)

Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll mit Wirkung zum Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das am 31. Dezember 2022 endet, ein ertragsteuerliches
Organschaftsverhältnis begründet werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien folgendes:

1.

GEWINNABFÜHRUNG

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn
an die Organträgerin abzuführen.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin aus dem Jahresüberschuss
Beträge in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind ‑ soweit
gemäß den einschlägigen Vorschriften in der jeweils gültigen Fassung rechtlich zulässig
‑ auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

1.4

§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist auf diesen Vertrag entsprechend
anzuwenden.

1.5

Die Abführung anderer als der in Ziffer 1.3 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere
vor Beginn dieses Vertrages gebildeter Gewinnrücklagen, ist ausgeschlossen. Das gleiche
gilt für in vorvertraglicher Zeit entstandene Gewinnvorträge sowie generell für Kapitalrücklagen
nach § 272 Abs. 2 HGB.

1.6

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit
eine Vorabdividende rechtlich zulässig wäre. Die vorab abgeführten Beträge werden
auf den für das Geschäftsjahr abzuführenden Gewinn angerechnet bzw. zu viel abgeführte
Beträge werden rückerstattet.

1.7

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.

2.

VERLUSTÜBERNAHME

2.1

Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

2.2

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

2.3

Soweit nicht nach Ziffer 2.1 abweichend vorgesehen, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.

3.

ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS; WIRKSAMWERDEN

3.1

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft
bedarf der notariellen Beurkundung.

3.2

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
wirksam. Ziffer 1.7 und Ziffer 2.2 dieses Vertrages bleiben unberührt.

4.

LAUFZEIT; KÜNDIGUNG

4.1

Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren (d.h. 60 Monaten),
gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung
zur Gewinnabführung (Ziffer 1) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 2) erstmals gilt,
fest vereinbart. Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt
werden.

4.2

Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres)
auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
so endet der Vertrag frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.

4.3

Dieser Vertrag verlängert sich um jeweils ein (1) Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von drei (3) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit
gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs
des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.

4.4

Eine vorzeitige Kündigung des Vertrages ist möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Als wichtiger Grund im Sinne dieser Vorschrift gelten insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin oder der Formwechsel
der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft. Eine außerordentliche Kündigung
wirkt auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der jeweiligen Maßnahme.

4.5

Die Organträgerin ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich an den anteiligen
Gewinnen der Organgesellschaft berechtigt bzw. zum Ausgleich der anteiligen Verluste
der Organgesellschaft verpflichtet, die bis zu dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung
aus wichtigem Grund handelsrechtlich entstanden sind.

5.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

5.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

5.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zu Ausfüllung der Lücke soll eine wirksame und durchführbare Regelung
treten, die im Rahmen des rechtlich möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen
Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Übrigen
haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine
Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu
ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Vertragslücken.
Es entspricht der ausdrücklichen Absicht der Parteien, dass diese Ziffer 5.2 nicht
als bloße Beweislastumkehr auszulegen ist, sondern als vertragliche Abbedingung des
§ 139 BGB in Gänze.

5.3

Bei der Auslegung des Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind
die §§ 14 ff und 17 KStG sowie des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden
Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechende Nachfolgregelung zu beachten.

5.4

Ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages,
ist Dresden.

6.

KOSTEN

Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Organgesellschaft
und der Handelsregistereintragung trägt die Organgesellschaft.“

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Bike24 Holding AG und der Bike24 Retail GmbH

Die Bike24 Holding AG als herrschende Gesellschaft und die Bike24 Retail GmbH als
abhängige Gesellschaft haben am 2. Mai 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Ergebnisabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Pflicht der Bike24 Retail
GmbH zur Abführung des ganzen Gewinns der Bike24 Retail GmbH an die Bike24 Holding
AG sowie die Pflicht der Bike24 Holding AG den während der Vertragslaufzeit sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Bike24 Retail GmbH auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag
dient insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der Bike24 Retail GmbH hat dem Vertrag am 5. Mai 2022
in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung
der Hauptversammlung der Bike24 Holding AG und der Eintragung in das Handelsregister
der Bike24 Retail GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss
des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
BIKE24 RETAIL GMBH – BIKE24 HOLDING AG

zwischen

(1)

Bike24 Holding AG mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts
Dresden unter HRB 41483

(Organträgerin)

und

(2)

Bike24 Retail GmbH mit Sitz in Dresden, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts
Dresden unter HRB 42322

(Organgesellschaft)

(die Organträgerin und die Organgesellschaft jede eine Partei und gemeinsam die Parteien).

PRÄAMBEL

(A)

Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft.

(B)

Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll mit Wirkung zum Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das am 31. Dezember 2022 endet, ein ertragsteuerliches
Organschaftsverhältnis begründet werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien folgendes:

1.

GEWINNABFÜHRUNG

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn
an die Organträgerin abzuführen.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin aus dem Jahresüberschuss
Beträge in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind ‑ soweit
gemäß den einschlägigen Vorschriften in der jeweils gültigen Fassung rechtlich zulässig
‑ auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

1.4

§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist auf diesen Vertrag entsprechend
anzuwenden.

1.5

Die Abführung anderer als der in Ziffer 1.3 genannten Gewinnrücklagen, insbesondere
vor Beginn dieses Vertrages gebildeter Gewinnrücklagen, ist ausgeschlossen. Das gleiche
gilt für in vorvertraglicher Zeit entstandene Gewinnvorträge sowie generell für Kapitalrücklagen
nach § 272 Abs. 2 HGB.

1.6

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit
eine Vorabdividende rechtlich zulässig wäre. Die vorab abgeführten Beträge werden
auf den für das Geschäftsjahr abzuführenden Gewinn angerechnet bzw. zu viel abgeführte
Beträge werden rückerstattet.

1.7

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.

2.

VERLUSTÜBERNAHME

2.1

Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

2.2

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

2.3

Soweit nicht nach Ziffer 2.1 abweichend vorgesehen, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.

3.

ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS; WIRKSAMWERDEN

3.1

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft
bedarf der notariellen Beurkundung.

3.2

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
wirksam. Ziffer 1.7 und Ziffer 2.2 dieses Vertrages bleiben unberührt.

4.

LAUFZEIT; KÜNDIGUNG

4.1

Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren (d.h. 60 Monaten),
gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung
zur Gewinnabführung (Ziffer 1) bzw. zur Verlustübernahme (Ziffer 2) erstmals gilt,
fest vereinbart. Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt
werden.

4.2

Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres)
auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
so endet der Vertrag frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.

4.3

Dieser Vertrag verlängert sich um jeweils ein (1) Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von drei (3) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit
gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs
des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.

4.4

Eine vorzeitige Kündigung des Vertrages ist möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Als wichtiger Grund im Sinne dieser Vorschrift gelten insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin oder der Formwechsel
der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft. Eine außerordentliche Kündigung
wirkt auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der jeweiligen Maßnahme.

4.5

Die Organträgerin ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich an den anteiligen
Gewinnen der Organgesellschaft berechtigt bzw. zum Ausgleich der anteiligen Verluste
der Organgesellschaft verpflichtet, die bis zu dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung
aus wichtigem Grund handelsrechtlich entstanden sind.

5.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

5.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

5.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zu Ausfüllung der Lücke soll eine wirksame und durchführbare Regelung
treten, die im Rahmen des rechtlich möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen
Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Übrigen
haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine
Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu
ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Vertragslücken.
Es entspricht der ausdrücklichen Absicht der Parteien, dass diese Ziffer 5.2 nicht
als bloße Beweislastumkehr auszulegen ist, sondern als vertragliche Abbedingung des
§ 139 BGB in Gänze.

5.3

Bei der Auslegung des Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind
die §§ 14 ff und 17 KStG sowie des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden
Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechende Nachfolgregelung zu beachten.

5.4

Ausschließlicher Gerichtsstand, auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages,
ist Dresden.

6.

KOSTEN

Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Organgesellschaft
und der Handelsregistereintragung trägt die Organgesellschaft.“

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

 
1.

Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 7)

1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2021

1.1. Einleitung

Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG (im Folgenden „Bike24“ oder „Gesellschaft“)
für das Berichtsjahr 2021 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und
geschuldete Vergütung aktiver und früherer Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende Vergütungssystem.
Dabei umfasst die Gruppe der aktiven und früheren Vorstandsmitglieder ehemalige Geschäftsführer
der Bike24 Support GmbH, welche im Zuge des Börsengangs auf die Bike24 Holding AG
im April 2021 verschmolzen wurde. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem
dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.
Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des
Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht der Bike24 sowie der Vermerk
des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite
der Gesellschaft abrufbar (www.corporate.bike24.com). Weitere Informationen über das
aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite abrufbar.

1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2021

Bike24 hat im Berichtsjahr 2021 ein formalisiertes Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands entwickelt und implementiert, um den gesetzlichen Anforderungen des
Aktiengesetzes zu entsprechen. Dieses orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuen Fassung vom 16. Dezember
2019. Das Vergütungssystem entspricht diesen Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen,
die in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft, abrufbar auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.corporate.bike24.com), erläutert werden. Über die Ausgestaltung
des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten berichtet. Das Vergütungssystem
wurde der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2021 zur Abstimmung vorgelegt
und einstimmig gebilligt. Vor dem Hintergrund des Formwechsels der Gesellschaft in
eine Aktiengesellschaft wurden im Jahr 2021 die Geschäftsführerverträge der aktiven
Vorstandsmitglieder in Vorstandsdienstverträge umgewandelt, sodass das beschlossene
Vergütungssystem für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder zur Anwendung kam. Darüber
hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Berichtsjahr 2021
einzelne Vergütungskomponenten gewährt, die in den alten Geschäftsführerverträgen
zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig,
ebenfalls dargestellt und erläutert.

2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Bike24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des Vorstandsvergütungssystems
und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile.
Dabei soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche
Entwicklung der Gesellschaft und der Bike24 Aktie nach dem Börsengang fördern und
mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie eine
angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist
die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten
Unternehmensplanung verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf Wachstum
ab und dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt
der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen
Vergütung deutlich. Die kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung
der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige
Entwicklung der Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen
Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und absoluten
Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und
die Ziele des Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der
Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Aufsichtsrat kann einen Ausgleich gewähren, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand
der Bike24 Holding AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels verfallen.
Der Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder teilweise in Bike24
Aktien zu investieren und über einen Mindestzeitraum zu halten ist.

Das Vergütungssystem soll in der diesjährigen Hauptversammlung (der ersten Hauptversammlung
als börsennotierte Gesellschaft) erneut gebilligt werden und anschließend bei wesentlichen
Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt werden.

3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2021 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Berichtsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands,
die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen.

Vorstandsvergütungssystem 2021

Bestandteil Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung ■ Vertraglich vereinbarte feste Jahresvergütung
■ Auszahlung in zwölf Monatsraten
Nebenleistungen ■ Dienstfahrrad
■ Zuschüsse zu Versicherungen
■ Erstattung von Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen
Altersversorgung ■ Monatlicher Beitrag zur privaten Altersversorgung
■ Monatlicher Beitrag zur Direktversicherung
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus) ■ Leistungsorientierter jährlicher Bonus
■ Cap: 150 % des Zielbetrags
■ Zielbetrag bei 100 %
■ Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in %):

Quantitative Leistungsziele (70 %):

Konsolidiertes EBITDA (Definition siehe unten)

Umsatzziele

Qualitative Leistungsziele (30 %):

Strategische Ziele

Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock Options Program) ■ Aktienbezogene Langfristvergütung
■ Laufzeit von 10 Jahren
■ Wartefrist von 4 Jahren
■ Drei gleichgewichtete Zieldimensionen:

Strategische Ziele

Finanzielle Ziele und

Bestimmte Kurssteigerung der Bike24 Aktie innerhalb des vorhergehenden Kalenderjahres

Weitere Vergütungsregelungen
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot ■ Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer
Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit ■  Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen
nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten

3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung

Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur Altersversorgung zur
erfolgsunabhängigen Vergütung.

Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Abweichend
vom Vergütungssystem hat jedes Vorstandsmitglied im Jahr 2021 eine Grundvergütung
in Höhe von TEUR 225 erhalten. Grund hierfür war, dass die Bestellung zum Vorstand
für beide Mitglieder im Juni 2021 erfolgte und bis dahin die Vergütung noch als Geschäftsführer
erfolgte.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in
Form von Versicherungszuschüssen, Kostenerstattungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit
und ein Dienstfahrrad. Maximal darf der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen
25 % der Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht übersteigen. Im Jahr
2021 hat der Vorstand keine Zuschüsse zu Versicherungen erhalten.

Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied die Beiträge für
eine bestehende Direktversicherung. Außerdem steht dem Vorstandsmitglied ein fester
monatlicher Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung. Dieser Betrag
ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung,
wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen
für ein Berichtsjahr darf 10 % der Grundvergütung nicht überschreiten.

3.3. Variable Vergütung

3.3.1. Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)

Die einjährige variable Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern in Form eines Jahresbonus
gewährt. Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat
vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich bis spätestens 31. März des laufenden Berichtsjahres
vereinbart und setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele
sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Leistungskriterien quantitativer
Ziele bestehen, aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert („Konsolidiertes
EBITDA“) und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz
nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die
qualitativen Ziele bestehen aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts
in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“.

Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen gesondert. Für die einzelnen
strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat – ausgehend von der Unternehmensplanung
– Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert.
Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung bestimmt. Sofern in
einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied
keinen Bonus. Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Dabei
wird aus den beiden o. g. Zieldimensionen eine gewichtete Prozentzahl der Zielerreichung
berechnet und zunächst mit sich selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert.
Der Bonus ist auf 150 % des Zielbonus limitiert.

Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im
Berichtsjahr 2021 (Jahresbonus 2020) kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden:

Leistungskriterium Zielwerte in TEUR
(100 % Zielerfüllung)
Ist-Werte Berichtsjahr 2020
in TEUR
Zielerreichung
Konsolidiertes EBITDA 2020 18.054 26.719 148 %

Abweichend vom neu beschlossenen Vergütungssystem bemisst sich der im Sinne des Aktiengesetzes
gewährte Jahresbonus auf dem alten Vergütungssystem. Dabei bildete das konsolidierte
EBITDA das finanzielle Leistungskriterium als Bemessungsgrundlage für den Jahresbonus
2020. Die ermittelte Zielerreichung wird, analog des neuen Vergütungssystems, mit
sich selbst und anschließend mit dem Zielbetrag multipliziert. Der Jahresbonus ist
ebenfalls auf 150 % des Zielbetrags limitiert.

Für den Jahresbonus 2020 ergab sich damit die folgende Zielerreichung per aktivem
Vorstandsmitglied:

Name des Vorstandsmitglieds Zielbetrag in TEUR
(100 % Zielerfüllung)
Zielerreichung Auszahlungsbetrag in TEUR
Andrés Martin-Birner 50 148 % 75
Timm Armbrust 50 148 % 75

Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2021 des Jahresbonus 2020 werden im Sinne von § 162
Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG ist der Jahresbonus
2021 im Berichtsjahr 2022 „gewährt“ oder „geschuldet“, weshalb wir über den Jahresbonus
2021 im Geschäftsbericht für 2022 berichten werden.

3.3.2. Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock Options Program)

Bike24 kann unter dem im Jahr 2021 neu aufgesetzten Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands und an weitere Bezugsberechtigte ausgeben. Bike24 kann
nach freiem Ermessen die ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise in bar
begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen. Die Ausgabe der
ersten Tranche erfolgte am Tag des Börsengangs der Bike24 am 25. Juni 2021. Die übrigen
Tranchen werden, in Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich ab dem
ersten Quartal 2022 ausgegeben.

Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen der Tranchen 2 bis
4 hängt von folgenden Zielen ab:

1.

Strategische Ziele

2.

Finanzielle Ziele

3.

Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der Bike24 Aktie innerhalb des vorhergehenden
Kalenderjahres.

Die Ziele werden jeweils in dem der Ausgabe vorhergehenden Kalenderjahr festgelegt
und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein.

Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung
eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand
haben. Das sind Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer Fahrradmärkte
und den Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“. Dabei werden für die einzelnen
Ziele vom Aufsichtsrat Meilensteine definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung
bestimmt.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum
sowie die Konsolidierte EBITDA-Marge herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer
100-%-Zielerreichung entsprechen, festgelegt und davon ausgehend werden die Werte
bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte
werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das betreffende
Berichtsjahr herangezogen.

Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird eine (unterhalb der erwarteten Kurssteigerung
liegende) Kurssteigerung über das Berichtsjahr festgelegt, deren Erreichen einer 100-%-Zielerreichung
entspricht. Davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren
Zielerreichung entsprechen. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen
prozentualen Unterschieds des maßgeblichen Endkurses, also dem volumengewichteten
Mittelwert der Schlusskurse der Bike24 Aktie im Xetra-Handel während des letzten Monats
des betreffenden Berichtsjahres, gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt.

Zur Bestimmung der konkreten Zahl zu gewährender Aktienoptionen wird ein Ziel-Gewährungsbetrag
vereinbart. Wenn die Zielerreichung für alle Ziele im betreffenden Berichtsjahr 100 %
beträgt, bestimmt sich die Zahl der für das betreffende Berichtsjahr zu gewährenden
Aktienoptionen, indem der Ziel-Gewährungsbetrag durch einen bestimmten zu erwartenden
Gewinn aus einer für das Berichtsjahr gewährten Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn)
dividiert wird. Der Ziel-Gewährungsbetrag entfällt zu gleichen Teilen auf die strategischen
und finanziellen Ziele und auf das vereinbarte Kursziel der Bike24 Aktie und wird
mit dem entsprechenden Zielerreichungsfaktor multipliziert und auf ganze EUR-Beträge
gerundet. Anschließend werden die Beträge addiert. Der sich dabei ergebende Gewährungswert
wird durch den Antizipierten Optionsgewinn dividiert und so die Zahl der für das betreffende
Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen bestimmt. In allen Fällen beträgt die Zahl
der einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr maximal zu gewährenden Aktienoptionen,
ohne Berücksichtigung der im Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten Aktienoptionen,
64.517. Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG maximal 258.068
Aktienoptionen je Vorstandsmitglied gewährt.

Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen entspricht für die erste Tranche dem Platzierungspreis
von 15,00 EUR und für die folgenden Tranchen dem Durchschnittskurs der letzten drei
Monate vor dem 31. Dezember des dem Ausgabejahr vorangegangenen Kalenderjahres.

Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung einer Wartezeit von vier
Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag.
Nach dem Ende der Wartezeit können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen
ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem Ausgabetag bis zum Ende
der Laufzeit unverfallbar. Danach verfallen sie ohne Weiteres und entschädigungslos.

Die Aktienoptionen von Vorständen werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese ihr Amt
niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit bspw. durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung
endet. Im Falle eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt
des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden,
werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien
des Erwerbers beglichen.

Für die im Berichtsjahr 2021 aufgelegte erste Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern
insgesamt 129.034 Aktien zugeteilt:

Name des Vorstandsmitglieds Anzahl zum
1. Januar 2021
Im Berichtsjahr 2021 gewährte oder
zugesagte Optionen
Beizulegender
Zeitwert bei
Gewährung in TEUR
Im Berichtsjahr
2021 ausgeübte
Optionen
Im Berichtsjahr
2021 verfallene
Optionen
Anzahl zum
31. Dezember 2021
Andrés Martin-Birner 64.517 617 64.517
Timm Armbrust 64.517 617 64.517

Die ausstehenden Optionen der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen
Ausgabetranchen auf:

Tranche Ausübungspreis in EUR Andrés Martin-Birner
Anzahl ausstehende Optionen
Timm Armbrust
Anzahl ausstehende Optionen
25.06.2021 15,00 64.517 64.517

In der für das Berichtsjahr 2021 aufgelegten zweiten Tranche werden den Vorstandsmitgliedern
im April 2022 weitere Aktien zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde
gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2022 „gewährt“ oder „geschuldet“.
Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im Vergütungsbericht 2022.

3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit

Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2021 im Hinblick auf ihre Tätigkeit
im Vorstand der Bike24 weder Leistungen von Dritten erhalten noch sind ihnen solche
zugesagt worden.

3.5. Ziel- und Maximalvergütung

Das Vergütungssystem legt die Ziel-Gesamtvergütung, die einem Vorstandsmitglied für
ein Berichtsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten 100 % beträgt, auf TEUR 1.302 fest. Abweichend hiervon ist für
das Berichtsjahr, in dem der Börsengang der Bike24 Holding AG erfolgte, mit Blick
auf die Aktienoptionen eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu TEUR 2.500 zulässig.

Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung, ohne Berücksichtigung
von Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von
Aktienoptionen im Zusammenhang mit dem Börsengang, der aktiven Vorstandsmitglieder
für das Berichtsjahr dar.

Zielvergütung

Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
2021 in TEUR 2021 in % 2021 in TEUR 2021 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung 252 19 252 19
Summe 252 19 252 19
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus 50 4 50 4
Equity-Settled Stock Options Program 1.000 77 1.000 77
Summe 1.050 81 1.050 81
Gesamtvergütung 1.302 100 1.302 100

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung, entsprechend
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, vorgesehen. Die Maximalvergütung bemisst sich für
ein Vorstandmitglied nach den zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung
liegt für beide Vorstandsmitglieder bei TEUR 2.000. Abweichend hiervon beträgt die
Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2021, in dem der Börsengang der Bike24 Holding
AG erfolgte, mit Blick auf die Gewährung von Aktienoptionen im Zusammenhang mit dem
Börsengang TEUR 4.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann für das Berichtsjahr
somit erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da dann die letzte Vergütungskomponente
für das Berichtsjahr 2021 feststeht.

3.6 Malus- und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands gegen geltendes Recht
oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten
oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder die Rückforderung liegen im Ermessen des
Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2021 keinen Anlass festgestellt, um von der im
Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen.

3.7. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, begrenzen
sich auf die Restlaufzeit des Vertrags, wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen
gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu zahlende Karenzentschädigung
anzurechnen, zu der die Gesellschaft aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
verpflichtet ist.

3.8. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des Vorstands der Bike24
einem zweijährigen Wettbewerbsverbot. Als Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen
Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen
vertragsmäßen Vergütung gezahlt.

3.9. Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven Mitglied des Vorstands
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr
2021 dargestellt. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne
von § 162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2021 ausbezahlte Jahresgrundvergütung, die
angefallenen Nebenleistungen, die Altersvorsorgebeiträge, den ausgezahlten Jahresbonus
2020 und den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder

Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
2021 in TEUR 2021 in % 2021 in TEUR 2021 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung 225 24 225 24
Nebenleistungen 0 0 0,3 0
Altersvorsorge 6 1 8 1
Summe 231 25 233 25
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus 75 8 75 8
Equity-Settled Stock Options Program 617 67 617 67
Summe 692 75 692 75
Gesamtvergütung 923 100 925 100

Die nachfolgende Tabelle enthält die jedem einzelnen früheren Mitglied des Vorstands
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr
2021. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs.
1 AktG die im Berichtsjahr 2021 ausbezahlte Jahresgrundvergütung. Weitere Vergütungskomponenten
sind bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand nicht gewährt worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Lars Witt bis April 2021 Carsten Wich bis April 2021
2021 in TEUR 2021 in % 2021 in TEUR 2021 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung 66 100 53 44
Erfolgsabhängige Vergütung
Wachstumsbonus 67 56
Summe 66 100 120 100

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 12 der Satzung der
Bike24 für jedes Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen Stellvertreter
in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Berichtsjahres
im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der
vereinbarten Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür
zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber
keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Mitgliedschaft zusätzlich eine
jährliche Vergütung von TEUR 5. Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft
nicht für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine zeitanteilige Vergütung
gewährt.

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge
entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf
des jeweiligen Berichtsjahres fällig und im darauffolgenden Berichtsjahr ausgezahlt.
Durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10. Mai 2021 wurde die Rechtsform
in eine Aktiengesellschaft geändert. Mit Rechtsformwechsel wurde erstmalig ein Aufsichtsrat
bestellt und es besteht im Berichtsjahr 2021 keine gewährte und geschuldete Vergütung
aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat oder Ausschusstätigkeit im Sinne des Aktiengesetzes.
Die Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das Berichtsjahr 2021
erfolgen, nach Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 2 AktG, im Berichtsjahr
2022 und werden, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, entsprechend im Vergütungsbericht
für das Berichtsjahr 2022 der gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Berichtsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands,
die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen.

Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderungen (Vertikalvergleich)

Jährliche Veränderung in % Veränderung Berichtsjahr 2021
gegenüber dem Berichtsjahr 2020
Vorstand
Andrés Martin-Birner + 30,2
Timm Armbrust + 30,6
Aufsichtsrat
Ralf Kindermann (Vorsitzender)
Dr. Michael Weber (stellv. Vorsitzender)
Bettina Curtze
Sylvio Eichhorst
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der Bike24 Holding AG1 – 20.562,1
Konsolidiertes EBITDA2 + 14,5
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer des Unternehmens3 + 11,7

1 Aufgrund der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG ist
die Ertragslage nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

2 Bereinigt um Sondereffekte

3 Alle Arbeitnehmer des Konzerns außer Geschäftsführungsorgan/​Vorstand

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Bike24 Holding AG, Dresden,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 [08.2021]) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich
der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Dresden, den 30. März 2022

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lucas

Wirtschaftsprüfer

Leser

Wirtschaftsprüfer

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand der Bike24 Holding AG und die Geschäftsführung der Best Bike Brands GmbH
haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet. Dieser Bericht ist ab
Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit dieser Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Bike24 Holding AG in Dresden (Breitscheidstr.
40, 01237 Dresden) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand der Bike24 Holding AG und die Geschäftsführung der Bike24 Retail GmbH
haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet. Dieser Bericht ist ab
Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit dieser Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Bike24 Holding AG in Dresden (Breitscheidstr.
40, 01237 Dresden) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich
44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des C-19 AuswBekG.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie ihr Fragerecht
und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können
die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von
der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „Online-Portal“) unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

verfolgen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe
unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

Bike24 Holding AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der
Hauptversammlung, also am Dienstag, den 31. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)
Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung
der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212
aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 als Aufzeichnungsdatum
der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die
Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher
Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in
der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall:
30. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog.
Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen
Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 31. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall
ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive
der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt.
Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre
gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

wird die Gesellschaft ab Dienstag, dem 31. Mai 2022, ein Online-Portal unterhalten.
Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen
einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit ihrer
Stimmrechtskartennummer und dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte
erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des
Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit
sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post,
im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals
sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die spätestens am Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß
angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben
(wie oben angegeben). Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag
nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
in Textform in deutscher Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation
(per E-Mail) unter folgender Adresse

Bike24 Holding AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl haben die Aktionäre
das auf der Stimmrechtskarte befindliche Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ
kann das Briefwahlformular zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis
Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können
bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen
werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 31. Mai 2022 auch unter Nutzung des
passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Elektronische Briefwahl“
vorgesehen. Auf diesem Wege können die Abgabe, die Änderung und der Widerruf von Briefwahlstimmen
noch während der Hauptversammlung und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die
per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung
eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung
zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung bekanntgemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt
eine Stimmabgabe für jeden einzelnen Unterpunkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung
beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre
selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung
des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser
Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135
Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig
Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein
Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung
des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben,
oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die
Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung
müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens
bis zum Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen
Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Bike24 Holding AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung können ab Dienstag,
den 31. Mai 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der
Bevollmächtigung noch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der
ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Stimmrechtskartennummer des Vollmachtgebers
sowie den für den Bevollmächtigten generierten Zugangscode erhält. Die Nutzung des
Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen
sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit
der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft
benannte Personen als weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre
eindeutige Weisung erteilen und dass der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann.
Ebenso wenig kann der Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter ist
im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich,
das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung
erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 19. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per
E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Bike24 Holding AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab Dienstag, den 31. Mai 2022,
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an
den von der Bike24 Holding AG benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter“
vorgesehen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von
Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
noch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen
fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: ir@bike24.net

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz
3 C-19 AuswBekG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge,
die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen
Begründung und/​oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 und Satz 3 AktG zugänglich zu
machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs.
2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden,
haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag
und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich
folgende Adresse maßgeblich:

Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: ir@bike24.net

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden
gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft
nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2
Satz 3 C-19 AuswBekG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der Tagesordnung
stehenden Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Dies gilt
auch für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern entsprechende Wahlen auf
der Tagesordnung stehen, was derzeit nicht der Fall ist.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den
6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126
Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG).
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG, § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG, § 124 Abs. 3 Satz
4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die
Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: ir@bike24.net

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der
Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

d)

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu
stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131
AktG darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor
der Hauptversammlung und bis spätestens Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist
nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung, sofern
nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBeG nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet.
Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt,
sofern dies vom jeweiligen Fragesteller gewünscht wird.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Satz 3 C-19 AuswBekG stehen
auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung
(einschließlich Fragenbeantwortung und Abstimmungen) am Dienstag, den 21. Juni 2022,
ab 10:00 Uhr (MESZ), nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen,
besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals
unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen
nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden
sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden
können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre im Online-Portal unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des
Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch
zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 C-19 AuswBekG

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt.
Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür
ist im Online-Portal die Schaltfläche „Elektronischer Widerspruch zu Beschlüssen der
Hauptversammlung“ vorgesehen.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich
zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden
Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
(auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Samstag, den 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen
beziehungsweise bis zum Montag, den 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 21.
Juni 2022, zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten
Internetadresse bekanntgegeben.

12.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis
der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts
(durch Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung
von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen
gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 UAbs. 1 der EU-DVO 2018/​1212 von der Gesellschaft
elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird,
hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär
zu übermitteln. Ferner können Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben,
von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine
Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung
der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

zugängliche Online-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre die auf ihrer Stimmrechtskarte
abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der
Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der
Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet,
ist:

Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
Telefax: +49 351/​417497-0

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre bzw. bevollmächtigte
Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: datenschutz@bike24.net

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden
regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten,
einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär etwaig bevollmächtigten Dritten bzw. benannten Stimmrechtsvertreter
auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im
Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein bevollmächtigter Dritter von dem Fragerecht nach § 1
Abs. 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt
tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige
Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren bevollmächtigten Dritten
angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen);

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären;
sowie

Nutzungs- und Zugangsdaten bei Nutzung des Online-Portals.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​ir.bike24.com/​websites/​bike24/​German/​6000/​hauptversammlung.html

veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der
Hauptversammlung Fragen zu stellen und dabei die Nennung ihres Namens wünschen, kann
die jeweilige Frage unter Nennung des betreffenden Namens veröffentlicht werden.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei
Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs.
1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, sowie die
relevanten Vorschriften des C-19 AuswBekG (§ 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten,
durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung
personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten
Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung,
einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation
mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die
personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem
Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt
hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des
entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre bzw. bevollmächtigte
Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung
Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art.
17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art.
21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art.
20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Sächsische Datenschutzbeauftragte
Frau Dr. Juliane Hundert
Devrientstraße 5
01067 Dresden
Deutschland
Tel.: 0351 85471 101
Fax: 0351 85471 109
E-Mail: saechsdsb@slt.sachsen.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.

 

Dresden, im Mai 2022

Bike24 Holding AG

Der Vorstand

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