Bio-Gate AG
Nürnberg
ISIN DE000BGAG981 / WKN BGAG98
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2023
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Freitag, dem 16. Juni 2023, um 10:00 Uhr stattfindet. Wir freuen uns, nach dreijähriger Unterbrechung die Hauptversammlung der Gesellschaft erstmals wieder in Präsenz abzuhalten. Die Hauptversammlung findet im Konferenzsaal des HTCN Restaurants, Neumeyerstraße 46 A, 90411 Nürnberg, statt. Der Einlass beginnt um 9:30 Uhr.
Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung können Abschnitt II dieser Einladung entnommen werden.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 20. April 2022 festgestellt und den Konzernabschluss am 27. April 2023 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächst folgenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juli 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 3.010.909,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2021). Damit die Gesellschaft auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: |
| 5.1 |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 Die in der Hauptversammlung vom 9. Juli 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 6 erteilte und bis zum 8. Juli 2026 befristete, zwischenzeitlich teilweise ausgeschöpfte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.010.909,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und der entsprechende § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Ziffern 5.2 und 5.3 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2023 in das Handelsregister aufgehoben. |
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| 5.2 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 Der Vorstand wird bis zum 15. Juni 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.201.678 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.201.678,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
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| 5.3 |
Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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| 5.4 |
Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffern 5.1 bis 5.3 werden nur einheitlich wirksam. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen und entsprechende Einfügung eines § 20a in der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Im Anschluss an § 20 der Satzung (Einberufung) wird ein neuer § 20a mit folgendem Wortlaut eingefügt: „§ 20a Virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 15. Juni 2028 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (§ 118a Abs. 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und entsprechende Änderung von § 21 Abs. 5 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Abs. 5 von § 21 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen und wie folgt neugefasst:
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 8.403.356 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen
Gemäß den im Aktiengesetz genannten Bedingungen sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2023, 24:00 Uhr, angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 26. Mai 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen (sogenanntes Record Date). Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediärs eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Ziffer 22.2 der Satzung der Gesellschaft in Textform gemäß § 126b BGB erteilt werden.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.
Hierfür kann ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, dem 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, in Textform gemäß § 126b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ einsehbar.
Anfragen, Ergänzungsanträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 122, 126, 127 AktG
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Investor Relations
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 1. Juni 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Monatg, dem 22. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 23 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2022 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 sowie weitere Unterlagen können unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden.
Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 25 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind während der Dauer der Hauptversammlung am Wortmeldetisch einzusehen.
Uhrzeit
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft (unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“).
Nürnberg, im Mai 2023
Bio-Gate AG
Der Vorstand