Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

Bioenergy Capital AG: Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2021

Bioenergy Capital AG

Köln

ISIN DE000A0MF111 /​ WKN A0MF11

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2021

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG, verlängert und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Bioenergy Capital AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, den 28. Dezember 2021, um 11:00 Uhr (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG im passwortgeschützten HV-Portal, das über die Internetadresse

https:/​/​hv-bioenergy-capital.link-apps.de/​imeet

zugänglich ist, für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Bad Homburg, Ludwigstraße 3, 61348 Bad Homburg v.d. Höhe.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstandsmitglied der Gesellschaft, Herrn Rolf Ackermann, für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bioenergy Capital AG auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit dem Sitz in Köln gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 65137, hat dem Vorstand der Bioenergy Capital AG im Zusammenhang mit der Aufstellung des Entwurfs eines Verschmelzungsvertrags und dem auf dieser Grundlage beurkundeten Verschmelzungsvertrags vom 06. Oktober 2021 zur Urkunde des Notars Dr. Markus Thier in Bad Homburg v.d. Höhe und mit konkretisierendem Schreiben vom 25. November 2021 mitgeteilt, dass ihr 2.540.979 der insgesamt 2.550.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bioenergy Capital AG gehören. Das entspricht 99,65 % des Grundkapitals. Die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG ist damit Hauptaktionär der Bioenergy Capital AG im Sinne des § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG und des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG und hat verlangt, nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Der Übertragungsbeschluss soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung der übertragenden Bioenergy Capital AG auf die übernehmende ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes erfolgen (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG).

Die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG hat die Höhe der Barabfindung auf 4,67 € pro auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die Voraussetzung für die Übertragung sowie die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung sind in einem schriftlichen Bericht der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG vom 26. November 2021 an die Hauptversammlung dargestellt. Die Angemessenheit der durch die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG festgelegten Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Köln gemäß Beschluss vom 28. September 2021 bestellte I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und in ihrem Prüfungsbericht vom 25. November 2021 bestätigt. Die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG hat dem Vorstand der Bioenergy Capital AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Small & Mid Cap Investmentbank AG übermittelt, durch die die Small & Mid Cap Investmentbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses im Handelsregister der übernehmenden ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG und damit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG hat gegenüber dem Vorstand der Bioenergy Capital AG nachgewiesen, dass ihr über 99,65 % der Aktien der Bioenergy Capital AG gehören.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bioenergy Capital AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§ 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 4,67 € für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 65137, übertragen.“

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden, nachfolgend angeführten Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bioenergy-capital.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich:

1.

Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

2.

Jahresabschlüsse der Bioenergy Capital AG der letzten drei Geschäftsjahre;

3.

Jahresabschlüsse der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG der letzten drei Geschäftsjahre;

4.

Zwischenbilanz der Bioenergy Capital AG zum 31. August 2021;

5.

Bericht der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen:

a)

Konkretisiertes Übertragungsverlangen der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG (Festlegung der Höhe der Barabfindung) vom 25. November 2021;

b)

Gutachterliche Stellungnahme der Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 24. November 2021 zum Unternehmenswert der Bioenergy Capital AG und Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG zum 28. Dezember 2021;

c)

Gewährleistungserklärung der Small & Mid Cap Investmentbank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG;

d)

Beschluss des Landgerichts Köln vom 28. September 2021 über die Bestellung der I-Advise Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum sachverständigen Prüfer gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG;

6.

Prüfbericht der I-Advise Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. November 2021 über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG;

7.

Verschmelzungsvertrag zwischen der Bioenergy Capital AG als übertragender Gesellschaft und der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG als übernehmender Gesellschaft vom 06. Oktober 2021 zur Urkunde des Notars Dr. Markus Thier in Bad Homburg v.d. Höhe mit der UR-Nr. 316/​2021MT;

8.

Höchst vorsorglich die im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvorgang erstellte Dokumentation, nämlich gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Bioenergy Capital AG und der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG vom 26. November 2021 sowie der Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers vom 25. November 2021.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.550.000,00 eingeteilt in 2.550.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.550.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 28. Dezember 2021 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

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verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem das Zugangspasswort, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse

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zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

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unterhält die Gesellschaft ab dem 07. Dezember 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen angemeldete Aktionäre sich mit dem Zugangspasswort, das sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

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Zu beachten sind auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

Bioenergy Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 07. Dezember 2021 (0.00 Uhr (MEZ) – sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. Dezember 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 07. Dezember 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. Dezember 2021, 24.00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 07. Dezember 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 27. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Tag des Posteingangs) zugehen.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

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Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber das mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangspasswort erhält. Die Nutzung des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

https:/​/​hv-bioenergy-capital.link-apps.de/​imeet

Fragerecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 27. Dezember 2021 um 11:00 Uhr, über das unter der Internetadresse

https:/​/​hv-bioenergy-capital.link-apps.de/​imeet

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Fragen einreichen“ vorgesehen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. Dezember 2021 (24:00 Uhr (MEZ)) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Bioenergy Capital AG
Franz-Marc-Straße 4
50999 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bioenergy Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bis spätestens zum Ablauf des 13. Dezember 2021 (24:00 Uhr (MEZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bioenergy-capital.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Bioenergy Capital AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG wird verwiesen.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 07. Dezember 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https:/​/​hv-bioenergy-capital.link-apps.de/​imeet

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Köln, im Dezember 2021

Bioenergy Capital AG

– Der Vorstand –

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