– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung
in den USA, Kanada, Japan und Australien –

Biofrontera AG

Leverkusen

ISIN: DE0006046113

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot zum Bezug der 1,00 % qualifiziert nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung 2020/2026

Das nachfolgende Bezugsangebot der Biofrontera AG („Gesellschaft“ oder „Emittentin“) richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Gesellschaft bzw. an Inhaber von Bezugsrechten und wird über die Lang & Schwarz Broker GmbH, Breite Straße 34, D-40213 Düsseldorf („Lang & Schwarz Broker GmbH“ oder „Emissionsbank“) unterbreitet.

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen zu begeben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 35 Millionen nicht übersteigen. Die Laufzeit der Finanzinstrumente darf längstens 25 Jahre betragen.

Bisher wurde von der Ermächtigung zweimal Gebrauch gemacht (i) durch Ausgabe der 6 % Wandelschuldverschreibung 2016/2021 in einem Gesamt-Nennbetrag von bis zu EUR 4.999.000 und (ii) durch Ausgabe der 6 % Wandelschuldverschreibung 2017/2022 in einem Gesamt-Nennbetrag von bis zu EUR 4.999.000. Die 6 % Wandelschuldverschreibung 2016/2021 wurde am 30. April 2018 vorzeitig zurückgezahlt.

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 wurde das Grundkapital der Gesellschaft zur Sicherung etwaiger Options- oder Wandlungsrechte um bis zu EUR 6.434.646,00 durch Ausgabe von bis zu 6.434.646 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital I“, § 7 Abs. 2 der Satzung). Die Satzungsänderung ist am 18. September 2015 in das Handelsregister eingetragen worden. Das Bedingte Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung beträgt noch bis zu EUR 3.998.014. Unter Berücksichtigung von noch bestehenden Wandlungsrechten aus der 6 % Wandelschuldverschreibung 2017/2022 können noch Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf bis zu EUR 3.570.372 begründet werden.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand am 26. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 qualifiziert nachrangiger Pflichtwandel-Teilschuldverschreibungen („Teilschuldverschreibungen“) im Nennbetrag von je EUR 5,00 und in einem Gesamt-Nennbetrag von bis zu EUR 8.000.000 („Wandelanleihe“) beschlossen. Jede dieser Teilschuldverschreibungen kann bzw. muss nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einer Gewinnberechtigung ab dem Jahr der Aktienausgabe gewandelt werden.

Die Teilschuldverschreibungen begründen nach Maßgabe der Anleihebedingungen nachrangige sowie unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten zudem nach Maßgabe des § 13 der Anleihebedingungen eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre. Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende wird besonders hingewiesen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen als mittelbares Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, als Emissionsbank zur Zeichnung und Übernahme der Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit der Verpflichtung, die Teilschuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 28 : 1 entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten zum Bezugspreis („Bezugspreis“) zu übertragen („Bezugsrecht“). Das Bezugsverhältnis wird durch den Verzicht eines Aktionärs auf Bezugsrechte ermöglicht.

Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 02. März 2020 bis einschließlich 17. März 2020 („Bezugsfrist“)

bei der für die Lang & Schwarz Broker GmbH als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schloßplatz 7, 73033 Göppingen (“Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist in den Gesellschaftsblättern (Bundesanzeiger) und über ein elektronisches Informationsmedium bekannt gemacht. Er wird in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006046113) zum Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises festgelegt und wird maximal 100 % des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen von je EUR 5,00 betragen. Der Bezugspreis wird auf Grundlage des Verhältnisses des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zum Nennwert der Teilschuldverschreibungen in Prozent des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen festgelegt, wobei auf den so ermittelten Prozentwert ein Abschlag von bis zu 10 % vorgenommen werden kann. §§ 199 Abs. 2 und 9 Abs. 1 AktG bleiben unberührt.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A254RT7) werden von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären von ihren Depotbanken eingebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Teilschuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Für achtundzwanzig (28) Stückaktien bzw. Bezugsrechte der Gesellschaft kann eine (1) Teilschuldverschreibung zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile von Teilschuldverschreibungen können keine Teilschuldverschreibungen bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Teilschuldverschreibung oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Gesellschaft wird sich bemühen, einen börslichen Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte im Freiverkehr an einer Börse in der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Eine Zusage, dass eine solche Notierung erfolgen wird, wird ausdrücklich nicht erteilt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Voraussichtlich vom 02. März 2020 an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, haben den Bezugspreis spätestens zum Ende der Bezugsfrist am 17. März 2020 zu entrichten.

Für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang des Zeichnungsantrags und des Bezugspreises bei der o.g. Stelle maßgeblich. Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankspesen für den Bezug berechnet.

Platzierung von Teilschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden

Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, werden die nicht im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogenen Teilschuldverschreibungen durch die Emissionsbank zum Bezugspreis (i) neuen Investoren, die bisher nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, zum Erwerb angeboten („Placement“) und im Übrigen (ii) im Rahmen eines wie nachstehend beschriebenen Mehrbezugs den Aktionären der Gesellschaft bzw. Inhabern von Bezugsrechten zum weiteren Bezug angeboten. Die Emissionsbank kann im Rahmen des Placements, wenn auf diesem Wege neue Investoren, die bisher nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, gewonnen werden können, bei diesen bereits bestehende Aktien der Gesellschaft aus einer Wertpapierleihe für einen Preis entsprechend dem Bezugspreis je Aktie für eine Platzierung zur Verfügung stellen und eine entsprechende Anzahl neue Aktien durch Zeichnung und Wandlung von Teilschuldverschreibungen erwerben und an den Entleiher zurück übertragen. Die Gesamtzahl der Teilschuldverschreibungen, die von Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten im Rahmen des Mehrbezugs bezogen werden können, wird in Abhängigkeit von der Nachfrage im Rahmen des Placements festgelegt werden. Im Rahmen des Mehrbezugs werden im Falle einer Überzeichnung die Mehrbezugswünsche auf der Grundlage der gesetzlichen Bestimmungen berücksichtigt.

Jeder, der Bezugsrechte ausübt, kann über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des gesetzlichen Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus weitere verbindliche Bezugsorders abgeben („Mehrbezug“). Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus weitere Teilschuldverschreibungen zum Bezugspreis beziehen möchten, müssen ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank der Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft übermitteln.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen (einschließlich Mehrbezugswünschen) gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 17. März 2020 (einschließlich) bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schloßplatz 7, 73033 Göppingen, Telefax +49 (0)7161 969317, aufzugeben und den Bezugspreis je Teilschuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Lang & Schwarz Broker GmbH bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu zahlen:

Hierzu bitten wir den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Teilschuldverschreibungen gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug und Mehrbezug ausgeübt wird, mit anzugeben. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zurück. Für den Bezug und Mehrbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe

Für die Teilschuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der Wandelanleihe maßgebend, die bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, D-51377 Leverkusen, erhältlich sind sowie im Internet unter

www.biofrontera.com

eingesehen und heruntergeladen werden können.

Die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Teilschuldverschreibungen weisen unter anderem folgende Ausstattungsmerkmale auf. Verbindlich sind allein die vollständigen Anleihebedingungen, so dass allen Interessenten dringend empfohlen wird, nur die vollständigen Anleihebedingungen einer Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten und einen etwaigen Mehrbezug zu Grunde zu legen:

Einteilung

Die Wandelanleihe lautet auf den Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000 und ist eingeteilt in bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 5,00.

Laufzeit, Rückzahlung, Kündigung

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 1. April 2020 und endet am 30. November 2026 (einschließlich). Die Gesellschaft wird die Teilschuldverschreibungen am 1. Dezember 2026 zu 100 % des Nennbetrages von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zurückzahlen, soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind. Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende wird besonders hingewiesen.

Verzinsung, erster Zinstermin

Die Wandelanleihe wird mit 1,00 % p.a. verzinst. Der Zinslauf beginnt am 1. April 2020. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 01. April eines jeden Jahres, erstmals am 01. April 2021, zahlbar.

Wandlungsrecht

Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung, EUR 5,00. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibungen durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Das anfängliche Wandelverhältnis beträgt 1 : 1. Der anfängliche Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen angepasst. Das Wandlungsrecht ist während bestimmter Nichtausübungszeiträume ausgeschlossen.

Wandlungspflicht

Die Anleihegläubiger sind verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen am Ende der Laufzeit der Wandelanleihe zu wandeln, wenn nicht die Gesellschaft auf eine solche Pflichtwandlung zum Laufzeitende verzichtet. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, jederzeit die Teilschuldverschreibungen in Aktien zu wandeln, wenn der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft einmalig EUR 6,00 überschreitet („Pflichtwandlungsauslösungspreis“). In beiden Fällen beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 5,00. Der Pflichtwandlungsauslösungspreis sowie der anfängliche Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen angepasst.

Ausstattung der Wandlungsaktien

Die Teilschuldverschreibungen können in auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag mit einer rechnerischen Beteiligung von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gewandelt werden. Die Aktien nehmen ab dem Jahr der Ausübung des Wandlungsrechts am Gewinn der Gesellschaft teil.

Sicherung des Wandlungsrechts

Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital.

Kündigungsrechte

Eine ordentliche Kündigung seitens der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Anleihegläubiger, die einzeln oder zusammen mindestens 25 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen halten, sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes berechtigt, ihre sämtlichen Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Gesellschaft zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags nebst Zinsen zu verlangen.

Rang/Vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre

Die Teilschuldverschreibungen begründen nach Maßgabe der Anleihebedingungen nachrangige sowie unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten zudem nach Maßgabe des § 13 der Anleihebedingungen eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre.

Die Anleihegläubiger treten demnach gemäß § 39 Absatz 2 Insolvenzordnung (InsO) mit ihrem Anspruch auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen (zusammen: „Nachrangforderungen“) in der Weise im Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück, dass die Nachrangforderungen erst nach sämtlichen in § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 InsO bezeichneten Ansprüchen und Forderungen aller übrigen bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Emittentin (einschließlich der European Investment Bank, so lange diese Gläubigerin der Emittentin ist) zu befriedigen sind. Die Nachrangforderungen der Anleihegläubiger können nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin nur aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögen der Emittentin, das nach Befriedigung aller übrigen bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Emittentin verbleibt, beglichen werden. Diese Regelung kann zu einer dauerhaften und endgültigen Nichterfüllung der Nachrangforderungen der Anleihegläubiger aus den Teilschuldverschreibungen führen.

Die Anleihegläubiger verpflichten sich in den Anleihebedingungen ferner, die Nachrangforderungen vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens der Emittentin solange und soweit nicht geltend zu machen, wie die Geltendmachung oder Erfüllung dieser Nachrangforderungen einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin herbeiführen würde, also zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne von § 17 InsO oder einer Überschuldung der Emittentin im Sinne von § 19 InsO (in ihrer im jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung) führen würde („vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre“). Dies gilt ebenfalls, wenn die Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne von § 17 InsO oder Überschuldung der Emittentin im Sinne von § 19 InsO eingetreten sind, aber noch kein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften und endgültigen Nichterfüllung der Nachrangforderungen der Anleihegläubiger führen.

Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Teilschuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Emissionsbank den zur Übernahme der Teilschuldverschreibungen mit der Gesellschaft geschlossenen Vertrag kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist.

Im Falle der Beendigung des Bezugsangebots bzw. des Rücktritts von der Übernahme der Teilschuldverschreibungen entfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb der Teilschuldverschreibungen. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Teilschuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Teilschuldverschreibungen erfüllen zu können.

Verbriefung/Lieferung

Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Teilschuldverschreibungen werden in die Depots der Erwerber eingebucht.

Börsenhandel der Teilschuldverschreibungen

Die Gesellschaft beabsichtigt keine Zulassung der Teilschuldverschreibungen zu einem regulierten Markt.

Stabilisierungsmaßnahmen

Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Risikohinweis

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wird gestützt auf § 3 Ziff. 1 WpPG kein Wertpapierprospekt veröffentlicht. Eine Geldanlage in Teilschuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Angesichts der Lage der Gesellschaft kommen die Teilschuldverschreibungen nur für Anleger in Betracht, die bewusst hohe Risiken, bis hin zum Totalverlust, in Kauf nehmen. Ein teilweiser oder vollständiger Verlust der in Teilschuldverschreibungen investierten Mittel ist nicht ausgeschlossen.

Potentiellen Investoren wird empfohlen, vor Abgabe ihrer Bezugserklärung, eines Mehrbezugswunsches oder eines Erwerbs von Teilschuldverschreibungen die aktuelle Berichterstattung zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biofrontera.com) abrufbar.

Verkaufsbeschränkungen

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Teilschuldverschreibungen und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der USA und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften. Insbesondere stellt dieses Bezugsangebot weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf der Teilschuldverschreibungen in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.