Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Biofrontera AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Biofrontera AG

Leverkusen

– ISIN: DE0006046113 /​ WKN: 604611 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Montag, dem 09. Januar 2023, um 11:00 Uhr im Forum Leverkusen, Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2027 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.700.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass ein börsenmäßiger Handel der Bezugsrechte möglich ist und erfolgt. Der Vorstand ist weiter verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, ein Mehrbezug möglich ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

1.

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

2.

soweit ein Dritter, der kein Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

b) § 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2027 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.700.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass ein börsenmäßiger Handel der Bezugsrechte möglich ist und erfolgt. Der Vorstand ist weiter verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, ein Mehrbezug möglich ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

1.

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

2.

soweit ein Dritter, der kein Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.““

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.089.673,00 durch Ausgabe von bis zu 7.089.673 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen erhöht.

Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ausgestattet ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die bestehenden Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Entstehung der Neuen Aktien gewinnberechtigt sind. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 7.089.673,00 ausgegeben.

Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 9:1 zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Für je neun alte Aktien kann also eine Neue Aktie bezogen werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel im Freiverkehr an einer deutschen Börse einzurichten.

Das Angebot zum Bezug erfolgt zu einem Bezugspreis von EUR 1,05 je Neuer Aktie.

Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein im Verhältnis zu ihren ausgeübten Bezugsrechten proportionales Überbezugsrecht unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ein. Neue Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder im Rahmen des Mehrbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden. Die Mehrbezugswünsche von Aktionären haben Vorrang vor den Erwerbswünschen von Dritten.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 Absatz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Es wird folgende Durchführungsfrist bestimmt: Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 188 AktG nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das zuständige Handelsregister eingetragen wurde. Wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals durch Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklage angegriffen, wird er abweichend vom Satz zuvor unwirksam, wenn die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 188 AktG nicht binnen neun Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister erfolgt ist.

Der Vorstand wird beauftragt, mit einem oder mehreren Aktionären etwaig zur Herstellung des glatten Bezugsverhältnisses von 9:1 erforderliche Bezugsrechtsverzichte zu vereinbaren.

3.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat besteht nach § 12 Absatz 1 der Satzung derzeit satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Absatz 1 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:

„Eine Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf mehr als sechs Mitglieder entweder durch entsprechende Wahl durch die Hauptversammlung und/​oder eine Satzungsänderung mit entsprechendem Inhalt bedarf zwingend einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen. § 22 Abs. 2 der Satzung findet insoweit keine Anwendung. Eine Änderung des diesem Satz vorgehenden kann nur mit einer drei Viertel Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des vertretenen Grundkapitals beschlossen werden.“

4.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen von § 13 und § 22 Absatz 2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern soll gemäß § 13 Satz 3 der Satzung nur mit drei Viertel Mehrheit der abgegebenen Stimmen möglich sein. In § 22 Absatz 2 der Satzung werden deshalb die Worte „§ 103 AktG (Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder),“ ersatzlos gestrichen und in § 13 der Satzung wird folgender Satz ergänzt: „Satz 3 kann nur mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen und des vertretenen Grundkapitals geändert werden.““

5.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 23. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der Hauptversammlung zur Wahl von Frau Prof. Dr Karin Lergenmüller zum Aufsichtsratsmitglied

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. August 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 8 Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Ein Aktionär hat die Wahl von Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit einer Beschlussmängelklage angegriffen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 23. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

Zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Lebenslauf der Kandidatin nebst Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Geburtsdatum: *1959
Beruf: Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, Wiesbaden
Staatsbürgerschaft: Deutsch
Wohnort: 65343 Eltville, Deutschland
Geburtsort: Bad Dürkheim, Deutschland

Berufserfahrung

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller war nach beruflichen Stationen in der Unternehmensberatungsbranche, unter anderem bei Andersen Consulting und Gemini Consulting, bei der Deutsche Bank AG beschäftigt. Von 1996 bis 1998 war sie Mitglied der Geschäftsleitung der Joas & Comp., Bad Homburg. Seit 1999 ist Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, Wiesbaden. Von 2013 bis 2021 war sie Head of Finance bei der größten privaten Weinguts-Holding einer Gruppe von Weingütern in Eltville-Erbach/​Landau. Seit 2000 ist Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller Global Equity Investor, spezialisiert auf die Bereiche Digital World, Technology companies, NFT’s und Crypto.

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats

SPARTA AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats

Biofrontera AG, Leverkusen, Mitglied des Aufsichtsrats

MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ayla Biosciences Inc, Delaware, USA

Angaben entsprechend der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022)

Nach der Empfehlung C. 13 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Demnach wird Folgendes offengelegt:

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied in Aufsichtsräten folgender Tochtergesellschaften von Herrn Wilhelm K. T. Zours, der Vorsitzender des Aufsichtsrats der Biofrontera AG ist und dem insgesamt eine Beteiligung von mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Biofrontera AG wertpapierhandelsrechtlich zugerechnet wird:

Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats

SPARTA AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats

Biofrontera AG, Leverkusen, Mitglied des Aufsichtsrats

MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

II.

Bericht des Vorstands zu TOP 1 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll wieder ein genehmigtes Kapital beschließen, um die Finanzierung der Gesellschaft zu ermöglichen und diesbezüglich der Gesellschaft eine flexible Kapitalaufnahme zu ermöglichen.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft, von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden. Aktiengesellschaften wird mit dem Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital beschließen und zwar in Höhe von 12.700.000,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei nur für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

b)

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe weiterer Fälle zu entscheiden.

c)

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

d)

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nur nutzen, und der Aufsichtsrat hierzu seine Zustimmung erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Gesellschaftsinteresse und dem Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.

III.

Weitere Angaben, Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren 63.807.058 Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben und damit – vorbehaltlich ruhender Stimmrechte – 63.807.058 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Aktionäre, die ihre Mitteilungspflichten gemäß §§ 33 ff., 38, 39 WpHG verletzt haben, sind nach näherer Maßgabe von § 44 WpHG von der Teilnahme an und der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung ausgeschlossen.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. August 2022 wurde die Aktionärin Maruho Deutschland GmbH aufgrund eines Rechtsverlusts gemäß § 44 WpHG nicht zur Teilnahme an und der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zugelassen. Der Versammlungsleiter wird auch für diese Versammlung prüfen, ob diese Aktionärin einem Rechtsverlust unterliegt.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis Montag, den 02. Januar 2023, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung hat schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief oder E-Mail zugehen:

Biofrontera AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Unterlagen zur Anmeldung und die Mitteilungen nach § 125 AktG wird die Gesellschaft den Aktionären per Post übermitteln, die es verlangen oder die zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (19. Dezember 2022, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Auch Aktionäre, die danach in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten zur Hauptversammlung anmelden.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 03. Januar 2023 bis zum 09. Januar 2023 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 02. Januar 2023.

Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.

Intermediäre sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen (insb. Vereinigungen von Aktionären und Stimmrechtsberater) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur ausüben, wenn sie bevollmächtigt sind. Einzelheiten finden sich in § 135 AktG.

3.

Vollmacht und Weisung an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 2 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Soweit ein Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird – das zusammen mit den Einladungsunterlagen den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – bis spätestens 05. Januar 2023, 24:00 Uhr, per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse zugehen:

Biofrontera AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger von ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird während der Hauptversammlung vom Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten Untervollmacht erteilt.

4.

Bevollmächtigung anderer Personen als einem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 2 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich.

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an sonstige Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher auch in Textform erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs stehen die unter Ziffer III. 3 genannte Anschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese(r) aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 05. Januar 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

5.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

Biofrontera AG
Vorstand
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen

Ergänzungsverlangen müssen mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Freitag, der 09. Dezember 2022, 24:00 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

6.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Sonntag, den 25. Dezember 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Biofrontera AG
Vorstand
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
oder unter der E-Mail-Adresse ir@biofrontera.com

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

7.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.

8.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Biofrontera AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten von Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

9.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Zeit (MEZ/​UTC+1).

10.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft /​ Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machende Unterlagen sind abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

Alsbald nach der Einberufung werden dort zudem die Angaben gemäß § 124a AktG zugänglich sein und dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.

11.

Beschlussfassungen

Zu sämtlichen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung.

 

Leverkusen, im Dezember 2022

Der Vorstand

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