Donnerstag, 01.12.2022

Biofrontera AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Biofrontera Aktiengesellschaft

Leverkusen

– ISIN: DE0006046113 /​ WKN: 604611 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der

am Donnerstag, den 07. April 2022, um 11:00 Uhr

stattfindenden

außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre der
Biofrontera AG (nachfolgend auch nur „Gesellschaft“) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
abgehalten (virtuelle Hauptversammlung). Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre
um Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Übertragung der Hauptversammlung
in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung von weiteren Aktionärsrechten.

I. Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über (a) die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
(b) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II und (c) über die Änderung von
§ 7 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Ermächtigungsgegenstand und Ermächtigungszeitraum

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember
2026 einmalig oder mehrmals Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben
und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
und/​oder Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten der Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu begründen (Options- und Wandelschuldverschreibungen
im Folgenden auch zusammenfassend „Schuldverschreibungen“ genannt; Options- bzw. Wandelanleihebedingungen nachfolgend auch nur „Anleihebedingungen“ genannt).

bb) Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl, Verzinsung und Währung

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen
darf insgesamt EUR 8.000.000 nicht übersteigen. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen
darf längstens 10 Jahre betragen. Nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibungen können ihre Inhaber bzw. die Gläubiger durch Gewährung
von Options- bzw. Wandlungsrechten und/​oder durch Begründung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten zum Bezug von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR
1,00, also von insgesamt bis zu nominal EUR 8.000.000, berechtigt bzw. verpflichtet
werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung
ausgestattet werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen
können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen
jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre
Begebung in Euro umzurechnen, und zwar auf der Grundlage der von der Europäischen
Zentralbank veröffentlichten Referenzsätze.

cc) Besondere Bedingungen für Optionsschuldverschreibungen

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung
(bzw. deren Teilschuldverschreibungen) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibung nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von neuen oder bereits ausgegebenen auf den Namen lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine
können von den jeweiligen Schuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien
bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionsausübungspreises.
Es kann vorgesehen werden, dass der Optionsausübungspreis in Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
angepasst wird.

dd) Besondere Bedingungen für Wandelschuldverschreibungen

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen (bzw. deren Teilschuldverschreibungen) das Recht, ihre Schuldverschreibungen
gem. den Anleihebedingungen in neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft zu wandeln.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis
als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen angepasst werden kann.

Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Wandlungsverhältnis auf eine
ganze Zahl Aktien auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Wandlungsrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich – ggf.
gegen Zuzahlung – Wandlungsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen
werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen.

ee) Optionsausübungs- und Wandlungspflicht, weitere Bedingungen

Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory
Convertible) zum Ende der Laufzeit und/​oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend
jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern
von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte bzw. -pflichten spätestens 10 Jahre nach
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens
10 Jahre betragen.

ff) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Anleihebedingungen können festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien gewährt werden können. Die Anleihebedingungen
können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder
Wandlung ganz oder teilweise nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem arithmetischen
Mittel der Kurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) („Referenzmarkt“) während eines Zeitraums von zehn Handelstagen vor dem Tag der Optionsausübung bzw.
Erklärung der Wandlung ergibt. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination
der Erfüllungsformen vorsehen.

gg) Mindestoptionsausübungs- bzw. -wandlungspreis

Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionsausübungspreis je Aktie beträgt mindestens
80 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Absatz
2 Satz 1 AktG. Der Durchschnittskurs entspricht dem arithmetischen Mittel der Kurse
der Aktie der Gesellschaft, die im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
als Referenzmarkt (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden
Börsenhandelstagen festgestellt werden.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

hh) Schutz der Gläubiger von Schuldverschreibungen vor Verwässerung

Der Optionsausübungs- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs.
2 AktG nach Begebung der Schuldverschreibungen aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Optionsausübungs- oder Wandlungsfrist von Schuldverschreibungen, die gem.
dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern bzw. Gläubigern zuvor ausgegebener
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten dabei jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; eine solche
Ermäßigung des Optionsausübungs- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer
Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen zusätzliche Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. bei Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten im Falle ihrer Ausübung mehr Aktien gewährt werden, wobei
diese auch aus einem bedingten Kapital der Gesellschaft stammen können, sofern ein
solches hierfür zur Verfügung steht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Die Anleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen,
die zu einer wertmäßigen Verwässerung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw.
des Optionsausübungspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro
Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung –
gegebenenfalls unter Berücksichtigung einer baren Zuzahlung – nicht überschreiten.

ii) Bezugsrecht

Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft gem. dieser Ermächtigung begebene Schuldverschreibungen
ein gesetzliches Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz
5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Die Gesellschaft wird dafür Sorge tragen, dass
die Bezugsrechte an mindestens einer Börse im Inland im Freiverkehr gehandelt werden.

jj) Änderung des Referenzmarktes

Sollte an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-System (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) zu einem nach dieser Ermächtigung oder den entsprechenden Anleihebedingungen
relevanten Zeitpunkt mangels Notierung kein Handel der Aktien der Gesellschaft mehr
stattfinden, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere inländische
Börse oder einen gleichwertigen Handelsplatz zum Referenzmarkt bestimmen.

kk) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Optionsausübungs-
bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Optionsausübungs- bzw. Wandlungspreis,
Wandlungsmodalitäten bei Wandlungsberechtigung und/​oder Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
Diese Einzelheiten müssen im Bezugsangebot bzw. in den Anleihebedingungen von Beginn
der Bezugsfrist an enthalten sein.

b) Beschlussfassung über ein neues Bedingtes Kapital II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 8.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionsausübungspflichten aus Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten
und der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit.
a) von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2026 begeben bzw. vereinbart
werden. Unter Optionsausübung- und Wandlungspflichten ist auch die Ausübung des Rechts
der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu verstehen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu den gem. lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Schuldverschreibungen gem. lit. a)
und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsrechte und/​oder
Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn der Gesellschaft
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Optionsausübungs- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

c) Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 5 der Satzung

§ 7 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) erhält folgenden neuen Wortlaut:

 

„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 8.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionausübungsspflichten aus Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten
und der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
07. April 2022 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2026 begeben
bzw. vereinbart werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. April 2022 und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsrechten und/​oder Wandelschuldverschreibungen
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options-
bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 56.717.385 um bis zu EUR 7.089.673
durch Ausgabe von bis zu 7.089.673 neuen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 63.807.058 erhöht.

Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2022 ausgestattet.
Sie werden zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 (pari) je Neuer Aktie, mithin zu einem
Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 7.089.673 ausgegeben.

Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt
gewährt, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären im Verhältnis 8 : 1 zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten
und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen
(mittelbares Bezugsrecht). Für je acht alte Aktien kann also eine Neue Aktie bezogen
werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen
zu bestimmen. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist verpflichtet,
einen Bezugsrechtshandel im Freiverkehr an einer deutschen Börse einzurichten.

Das Angebot zum Bezug erfolgt zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist Neue Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen
werden, so können diese Neuen Aktien den Aktionären (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten)
unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über ihr Bezugsrecht
hinaus (Mehrbezug) und/​oder Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten
Bezugspreis angeboten werden. Die Mehrbezugswünsche von Aktionären haben Vorrang vor
den Bezugswünschen von Dritten.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen.

Es wird folgende Durchführungsfrist bestimmt:

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht binnen fünf Monaten nach dem
Tag der Hauptversammlung in das zuständige Handelsregister eingetragen wurde. Wird
der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals durch Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklage
angegriffen, wird er abweichend vom Satz zuvor unwirksam, wenn die Eintragung der
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht binnen acht Monaten
nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister erfolgt ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 Absatz 1 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

b) Anweisung an den Vorstand zur Anmeldung der Durchführung der unter Buchstabe a)
vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals

Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der unter Buchstabe a) vorgeschlagenen
Erhöhung des Grundkapitals nicht gem. § 188 AktG zum Handelsregister anzumelden, wenn
folgende Bedingungen (kumulativ) erfüllt sind:

 

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 07. April 2022 stimmt mit der erforderlichen
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von Dreivierteln des
vertretenen Grundkapitals für den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1.

Gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 wurde binnen
der Frist des § 246 Abs. 1 AktG keine Anfechtungsklage erhoben.

Hinweis:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 56.717.385 und ist eingeteilt in 56.717.385
Stückaktien. Damit werden 56.717.385 Bezugsrechte zugeteilt werden, die rechnerisch
zum Bezug von 7.089.673,125 Neuen Aktien berechtigen würden. Es können aber nur ganze
Aktien, also nur 7.089.673 Neue Aktien bezogen werden. Ein Aktionär der Gesellschaft
hat sich gegenüber der Gesellschaft daher vorsorglich zu Gunsten der übrigen Aktionärinnen
und Aktionäre verpflichtet, Bezugsrechte auf Neue Aktien in dem Umfang nicht auszuüben,
wie dies erforderlich ist, um sicherzustellen, dass die übrigen Aktionärinnen und
Aktionäre ihre Bezugsrechte im Verhältnis 8 : 1 vollständig ausüben können.

ENDE DER TAGESORDNUNG

II. Weitere Angaben, Hinweise

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen
56.717.385 Stückaktien der Gesellschaft sind 56.717.385 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 
2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es ausdrücklich
als zulässig angesehen, dass aber der Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter vor
Ort an der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären teilnimmt. Die Ausübung des
Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne
von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.

Versammlungsort im aktienrechtlichen Sinne werden die Geschäftsräume der Gesellschaft,
Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters,
sein.

 
3.

Internetgestütztes HV-Portal

Die Gesellschaft wird ab dem 17. März 2022 unter der Internetadresse

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

ein passwortgeschütztes Online-Portal („HV-Portal“) freischalten. Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal
der Gesellschaft übertragen. Zudem können über das HV-Portal nach Maßgabe der nachfolgenden
Erläuterungen

Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt werden,

Fragen eingereicht werden,

Widersprüche eingelegt und

Vollmachten und Weisungen erteilt werden.

 
4.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, und zum Zugang zur
Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis Donnerstag, den
31. März 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung hat schriftlich (§ 126 BGB) oder
in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher
oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail
zugehen:

Biofrontera AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288

oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung kann zudem auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

angebotenen HV-Portals erfolgen.

Die Unterlagen zur Anmeldung, die Mitteilungen nach § 125 AktG und Informationen zur
Nutzung des HV-Portals nebst den Zugangsdaten für das HV-Portal wird die Gesellschaft
den Aktionären per Post übermitteln, die es verlangen oder die zu Beginn des 21. Tages
vor der Versammlung (17. März 2022, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Auch Aktionäre, die danach in das Aktienregister eingetragen werden,
können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten, nicht jedoch über das HV-Portal,
zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten die Zugangsdaten zum HV-Portal nach erfolgter
Anmeldung.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 01. April 2022 bis zum 07.
April 2022 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand nach der letzten Umschreibung am 31. März 2022.

Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und
Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das
Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung maßgeblich. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher
über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär
nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs
haben.

Intermediäre sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen
(insb. Vereinigungen von Aktionären und Stimmrechtsberater) dürfen das Stimmrecht
für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die relevanten Unterlagen von
der Bank of New York Mellon (Depositary).

5.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen („Briefwahl“). Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender
Ziffer II. 4 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Die Briefwahl kann
(einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) nur elektronisch über das
HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.

 
6.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender
Ziffer II. 4 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Soweit die Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann das zusammen mit den Einladungsunterlagen
den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen, die nicht über das HV-Portal erteilt werden, müssen bis
spätestens 06. April 2022, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail unter folgender
Adresse zugehen:

Biofrontera AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288

oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

7.

Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder
eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch hierzu sind eine rechtzeitige
Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 4 und die Eintragung im
Aktienregister erforderlich. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in
der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8
AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen),
sondern an sonstige Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht
kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz
geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft kann daher auch in Textform erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf
und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs
stehen die unter Ziffer II. 4 genannte Anschrift, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese(r) aus organisatorischen
Gründen spätestens bis zum 06. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an
die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Zudem können eine Vollmachtserteilung und ein Widerruf der Vollmacht auch über das
HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte
Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt,
haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

 
8.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton („HV-Stream“) über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre
bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren
Zugangsdaten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung den HV-Stream verfolgen.

 
9.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2
AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende
Anschrift zu richten:

Biofrontera AG
Vorstand
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen

Ergänzungsverlangen müssen mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft
zugehen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist
Montag, der 07. März 2022, 24:00 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG
bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

10.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz
1, 127 AktG)

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127
AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen
bis Mittwoch, den 23. März 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Biofrontera AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288

oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden
Begründung über die Internetseite

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den
§§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse
werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

11.

Fragerecht des Aktionärs

Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer
II. 4 angemeldet hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand
hat auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Dienstag,
den 05. April 2022, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

einzureichen sind. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht
werden.

12.

Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der
Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis
zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit,
über das HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Widerspruch kann
auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter stehen
hierfür aber nicht zur Verfügung.

 
13.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Biofrontera AG werden personenbezogene Daten der
Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten von Bevollmächtigten verarbeitet.
Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 
14.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen bis einschließlich Samstag, den
26. März 2022, 24:00 Uhr, in mitteleuropäischer Zeit (MEZ/​UTC+1)) und nachfolgende
Zeitangaben in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ/​UTC+2)).

 
15.

Einsichtnahme in Unterlagen /​ Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
/​ Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind abrufbar auf
der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

Alsbald nach der Einberufung werden dort zudem die Angaben gemäß § 124a AktG zugänglich
sein und dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, zur Einsicht der Aktionäre
zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
kostenlos in Abschrift überlassen.

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter
haben. Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“
abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

 

Leverkusen, im Februar 2022

Der Vorstand

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