Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

Biofrontera AG

Leverkusen

ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611

(nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

Bekanntmachung

über ein Bezugsangebot zum Bezug der 1,00 % qualifiziert nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung 2020/2021

ISIN: DE000A3E454 8 / WKN: A3E454

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Biofrontera AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder auch die „Emittentin“ genannt) vom 28. August 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen zu begeben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 35 Mio. nicht übersteigen. Die Laufzeit der Finanzinstrumente darf längstens 25 Jahre betragen.

Bisher wurde von der Ermächtigung zweimal Gebrauch gemacht (i) durch Ausgabe der 6 % Wandelschuldverschreibung 2016/2021 in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.999.000 und (ii) durch Ausgabe der 6 % Wandelschuldverschreibung 2017/2022 in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.999.000. Die 6 % Wandelschuldverschreibung 2016/2021 wurde am 30. April 2018 vorzeitig zurückgezahlt.

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 wurde das Grundkapital der Gesellschaft zur Sicherung etwaiger Options- oder Wandlungsrechte um bis zu EUR 6.434.646,– durch Ausgabe von bis zu 6.434.646 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (das „Bedingtes Kapital I“, § 7 Abs. 2 der Satzung). Die Satzungsänderung ist am 18. September 2015 in das Handelsregister eingetragen worden. Das Bedingte Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung beträgt noch bis zu EUR 3.998.014. Unter Berücksichtigung von noch bestehenden Wandlungsrechten aus der 6 % Wandelschuldverschreibung 2017/2022 können noch Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf bis zu EUR 3.570.372 begründet werden.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand am 27. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe von bis zu Stück 2.638.150 qualifiziert nachrangiger auf den Inhaber lautende Pflichtwandel-Teilschuldverschreibungen (die „Teilschuldverschreibungen“) im Nennbetrag von je EUR 3,00 und in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.914.450 (die „Wandelanleihe“) beschlossen. Jede dieser Teilschuldverschreibungen kann bzw. muss nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einer Gewinnberechtigung ab dem Jahr der Aktienausgabe gewandelt werden.

Die Teilschuldverschreibungen begründen nach Maßgabe der Anleihebedingungen qualifiziert nachrangige sowie unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 3,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten zudem nach Maßgabe des § 13 der Anleihebedingungen eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre. Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende wird besonders hingewiesen.

Anleger, die Teilschuldverschreibungen erwerben, können daher grundsätzlich nicht mit einer Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen rechnen, sondern werden stattdessen spätestens am Laufzeitende Aktien der Gesellschaft erhalten.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen als mittelbares Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin (nachfolgend auch „Emissionsbank“ genannt) zur Zeichnung und Übernahme der Teilschuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen wird, die Teilschuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 17 : 1 entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten zum Bezugspreis (der „Bezugspreis“) zu übertragen (das „Bezugsrecht“). Die Gesellschaft macht hiermit das Bezugsangebot der Emissionsbank bekannt. Das Bezugsverhältnis wird durch den Verzicht eines Aktionärs auf Bezugsrechte ermöglicht.

Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 30. Juli 2020 bis einschließlich 13. August 2020 (die „Bezugsfrist“)

bei der Emissionsbank während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E4555 / WKN A3E455) werden von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären von ihren Depotbanken eingebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Teilschuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Für je siebzehn (17) Stückaktien bzw. Bezugsrechte der Gesellschaft kann je eine (1) Teilschuldverschreibung zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile von Teilschuldverschreibungen können keine Teilschuldverschreibungen bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Teilschuldverschreibung oder einem Vielfachen davon möglich.

Voraussichtlich vom 30. Juli 2020 an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, haben den Bezugspreis spätestens zum Ende der Bezugsfrist am 13. August 2020 zu entrichten.

Für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang des Zeichnungsantrags und des Bezugspreises bei der o.g. Stelle maßgeblich.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist in den Gesellschaftsblättern (Bundesanzeiger) und über ein elektronisches Informationsmedium bekannt gemacht. Er wird in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611) zum Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises festgelegt und wird maximal 100 % des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen von je EUR 3,00 betragen. Der Bezugspreis wird auf Grundlage des Verhältnisses des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zum Nennwert der Teilschuldverschreibungen in Prozent des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen festgelegt, wobei auf den so ermittelten Prozentwert ein Abschlag von bis zu 10 % vorgenommen werden kann. §§ 199 Abs. 2 und 9 Abs. 1 AktG bleiben unberührt.

Platzierung von Teilschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden

Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, werden die nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen durch die Emissionsbank zum Bezugspreis (i) neuen Investoren, die bisher nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, zum Erwerb angeboten (die „Privatplatzierung“) und (ii) Aktionären der Gesellschaft bzw. Inhabern von Bezugsrechten zum weiteren Bezug angeboten (der „Mehrbezug“).

Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus als Mehrbezug weitere Teilschuldverschreibungen zum Bezugspreis beziehen möchten, müssen ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank an die Emissionsbank übermitteln.

Abwicklung

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen (einschließlich Mehrbezugswünschen) gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 13. August 2020 (einschließlich) bei der Emissionsbank, aufzugeben und den Bezugspreis je Teilschuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist an diese zu entrichten.

Hierzu bitten wir den Depotbanken eine entsprechende Weisung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Teilschuldverschreibungen gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug und Mehrbezug ausgeübt wird, mit anzugeben. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zurück.

Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankspesen durch die Depotbanken für den Bezug und Mehrbezug berechnet.

Zuteilung

Sofern es auf Grund einer Überzeichnung nicht möglich ist, alle im Rahmen des Mehrbezugs nachgefragten und von neuen Investoren im Rahmen der Privatplatzierung nachgefragten Teilschuldverschreibungen zu liefern, werden die Teilschuldverschreibungen zugeteilt, bis das gesamte Volumen der Wandelanleihe ausgeschöpft ist. Eine Bevorzugung der Aktionäre gegenüber neuen Investoren findet dabei nicht statt. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Zuteilung im Rahmen des Mehrbezugs. Findet innerhalb des Mehrbezugs eine Zuteilung statt, erfolgt diese unter Beachtung von § 53a AktG.

Bezugsrechtshandel

Die Gesellschaft wird sich bemühen, einen börslichen Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte im Freiverkehr an einer Börse in der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Eine Zusage, dass eine solche Notierung erfolgt, wird ausdrücklich nicht erteilt. Ein Ausgleich nicht ausgeübter Bezugsrechte über die Emissionsbank ist nicht vorgesehen.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe

Für die Teilschuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der Wandelanleihe maßgebend, die bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, erhältlich sind sowie im Internet unter www.biofrontera.com eingesehen und heruntergeladen werden können.

Die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Teilschuldverschreibungen weisen unter anderem folgende Ausstattungsmerkmale auf. Verbindlich sind allein die vollständigen Anleihebedingungen, so dass allen Interessenten dringend empfohlen wird, nur die vollständigen Anleihebedingungen einer Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten und einen etwaigen Mehrbezug zu Grunde zu legen:

Einteilung

Die Wandelanleihe lautet auf den Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.914.450 und ist eingeteilt in bis zu 2.638.150 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,00.

Laufzeit, Rückzahlung, Kündigung

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 20. August 2020 und endet am 20. Dezember 2021 (ausschließlich). Die Gesellschaft wird die Teilschuldverschreibungen am 20. Dezember 2021 zu 100 % des Nennbetrages von EUR 3,00 je Teilschuldverschreibung in Aktien zwangswandeln, soweit sie nicht vorzeitig gewandelt worden sind.

Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende wird besonders hingewiesen. Anleger, die Teilschuldverschreibungen erwerben, können daher grundsätzlich nicht mit einer Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen rechnen, sondern werden stattdessen spätestens am Laufzeitende Aktien der Gesellschaft erhalten.

Verzinsung, Zinstermin

Die Wandelanleihe wird mit 1,00 % p.a. verzinst. Der Zinslauf beginnt am 20. August 2020. Die Zinsen sind am 20. August 2021 sowie bei Fälligkeit am 20. Dezember 2021 fällig und zahlbar.

Wandlungsrecht

Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung, EUR 3,00. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibungen durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Das anfängliche Wandelverhältnis beträgt 1 : 1. Der anfängliche Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen angepasst. Das Wandlungsrecht ist während bestimmter Nichtausübungszeiträume ausgeschlossen.

Wandlungspflicht

Die Anleihegläubiger sind verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen am Ende der Laufzeit der Wandelanleihe in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, jederzeit die Teilschuldverschreibungen in Aktien zu wandeln, wenn der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft einmalig EUR 4,50 überschreitet (der „Pflichtwandlungsauslösungspreis“). In beiden Fällen beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 3,00. Der Pflichtwandlungsauslösungspreis sowie der anfängliche Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen angepasst.

Ausstattung der Wandlungsaktien

Die Teilschuldverschreibungen können in auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag mit einer rechnerischen Beteiligung von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gewandelt werden. Aktien, die aufgrund der Wandlung aus bedingtem Kapital ausgegeben werden, sind ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft dividendenberechtigt und können zunächst als „junge“ Aktien eine eigene Wertpapierkennung haben.

Sicherung des Wandlungsrechts

Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital I.

Kündigungsrechte

Eine ordentliche Kündigung seitens der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Anleihegläubiger, die einzeln oder zusammen mindestens 25 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen halten, sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes berechtigt, ihre sämtlichen Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Gesellschaft zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags nebst Zinsen zu verlangen.

Rang/Vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre

Die Teilschuldverschreibungen begründen nach Maßgabe der Anleihebedingungen nachrangige sowie unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 3,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten zudem nach Maßgabe des § 13 der Anleihebedingungen eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre.

Die Anleihegläubiger treten gemäß § 39 Absatz 2 Insolvenzordnung (InsO) mit ihrem Anspruch auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 3,00 je Schuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Schuldverschreibungen (zusammen: die „Nachrangforderungen“) in der Weise im Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück, dass die Nachrangforderungen erst nach sämtlichen in § 38 und § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 InsO bezeichneten Ansprüchen und Forderungen aller übrigen bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Gesellschaft (einschließlich der European Investment Bank, so lange diese Gläubigerin der Gesellschaft ist) zu befriedigen sind. Im Verhältnis zu anderen Forderungen von Gläubigern, die in gleicher Weise einen Rangrücktritt erklären, besteht Gleichrang, das heißt die Anleihegläubiger und alle in gleicher Weise nachrangigen Gläubiger können bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen nur im Verhältnis der Nominalbeträge ihrer jeweiligen Forderungen anteilsmäßige Befriedigung erlangen. Die Nachrangforderungen der Anleihegläubiger können nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft nur aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögen der Gesellschaft, das nach Befriedigung aller übrigen bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Gesellschaft (mit Ausnahme von anderen nachrangigen und gleichrangigen Gläubigern im Sinne des § 39 Abs. 2 InsO) verbleibt, beglichen werden. Diese Regelung kann zu einer dauerhaften und endgültigen Nichterfüllung der Nachrangforderungen der Anleihegläubiger aus den Schuldverschreibungen führen.

Die Anleihegläubiger verpflichten sich, die Nachrangforderungen vor Eröffnung eines Insolvenz- oder Liquidationsverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft nur solange und soweit geltend zu machen, wie das sonstige, die Schulden der Gesellschaft übersteigende, freie Vermögen der Gesellschaft für die Befriedigung ausreicht und durch die Befriedigung eine Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 InsO oder Überschuldung im Sinne von § 19 InsO (in ihrer im jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung) weder ausgelöst noch vertieft wird. Für diesen Fall unterliegen die Forderungen der Anleihegläubiger aus den Schuldverschreibungen und ihre sämtlichen künftigen Forderungen gegenüber der Gesellschaft einem rechtsgeschäftlichen Zahlungsverbot im Sinne einer materiell rechtlichen Durchsetzungssperre sowie einem Ausschluss ihrer Erfüllbarkeit (die „vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre“). Dies gilt ebenfalls, wenn die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft im Sinne von § 17 InsO oder Überschuldung der Gesellschaft im Sinne von § 19 InsO eingetreten sind, aber noch kein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften und endgültigen Nichterfüllung der Nachrangforderungen der Anleihegläubiger führen.

Wichtige Hinweise

Beendigung des Bezugsangebotes

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Teilschuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Emissionsbank den zur Übernahme der Teilschuldverschreibungen mit der Gesellschaft geschlossenen Übernahmevertrag kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist.

Im Falle der Beendigung des Bezugsangebots bzw. des Rücktritts von der Übernahme der Teilschuldverschreibungen entfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb der Teilschuldverschreibungen. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Teilschuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Teilschuldverschreibungen erfüllen zu können.

Verbriefung/Lieferung

Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Teilschuldverschreibungen werden in die Depots der Erwerber voraussichtlich am 20. August 2020 eingebucht.

Börsenhandel der Teilschuldverschreibungen

Die Gesellschaft beabsichtigt keine Zulassung der Teilschuldverschreibungen zu einem regulierten Markt, wird sich aber bemühen, die Notierung der Teilschuldverschreibungen im Freiverkehr an einer Börse in der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Eine Zusage, dass eine solche Notierung erfolgt, wird ausdrücklich nicht erteilt.

Stabilisierungsmaßnahmen

Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Risikohinweis

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wird gestützt auf § 3 Ziff. 1 WpPG kein Wertpapierprospekt veröffentlicht. Eine Geldanlage in Teilschuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Angesichts der Lage der Gesellschaft kommen die Teilschuldverschreibungen nur für Anleger in Betracht, die bewusst hohe Risiken, bis hin zum Totalverlust, in Kauf nehmen. Ein teilweiser oder vollständiger Verlust der in Teilschuldverschreibungen investierten Mittel ist nicht ausgeschlossen.

Potenziellen Investoren wird empfohlen, vor Abgabe ihrer Bezugserklärung, eines Mehrbezugswunsches oder eines Erwerbs von Teilschuldverschreibungen die aktuelle Berichterstattung zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biofrontera.com) abrufbar.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Teilschuldverschreibungen noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Teilschuldverschreibungen dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.