Freitag, 09.12.2022

Biofrontera AG, Leverkusen – Bezugsangebot (ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 – Ausgabe von 7.089.673 neuen auf den Namen lautende Stückaktien von je EUR 1,00)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Biofrontera AG.

Biofrontera AG

Leverkusen

ISIN: DE0006046113 /​ WKN: 604611

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Biofrontera AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder auch die „Emittentin“ genannt) vom 07.04.2022 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 56.717.385 um bis zu EUR 7.089.673 durch Ausgabe von bis zu 7.089.673 neuen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 63.807.058 zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2022 ausgestattet. Sie werden zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 (pari) je Neuer Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 7.089.673 ausgegeben.

Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 8 : 1 zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Für je acht alte Aktien kann also eine Neue Aktie bezogen werden.

Das Angebot zum Bezug erfolgt zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie.

Ein Aktionär der Gesellschaft hat sich gegenüber der Gesellschaft zu Gunsten der übrigen Aktionärinnen und Aktionäre verpflichtet, Bezugsrechte auf Neue Aktien in dem Umfang nicht auszuüben, wie dies erforderlich ist, um sicherzustellen, dass die übrigen Aktionärinnen und Aktionäre ihre Bezugsrechte im Verhältnis 8 : 1 vollständig ausüben können. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 07.04.2022 verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel im Freiverkehr an einer deutschen Börse einzurichten.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist Neue Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen werden, so können diese Neuen Aktien den Aktionären (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten) unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über ihr Bezugsrecht hinaus („Mehrbezug“) und/​oder Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Die Mehrbezugswünsche von Aktionären haben Vorrang vor den Bezugswünschen von Dritten.

Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Deutschland (nachfolgend auch „Emissionsbank“ oder „Bezugsstelle“ genannt), hat sich in einem Mandatsvertrag (der „Mandatsvertrag“), vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten, verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug sowie etwaige nicht-bezogene Neue Aktien bestehenden Aktionären der Gesellschaft (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten) im Wege des Mehrbezugs und sonstigen Investoren im Rahmen der Privatplatzierung anzubieten und Neue Aktien zum festgesetzten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Aktionären der Gesellschaft (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten), die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben, sowie sonstigen Zeichnern, denen nicht-bezogene Aktien im Rahmen des Mehrbezugs oder der Privatplatzierung zugeteilt wurden, gegen Zahlung des Bezugspreises zu liefern. Die Neuen Aktien werden den Aktionären, entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 07.04.2022, im Verhältnis 8 : 1 („Bezugsverhältnis“) zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie angeboten. Die Emissionsbank wird vor Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags je Neuer Aktie bei der Gesellschaft einzahlen und den Restbetrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung leisten.

Die Gesellschaft macht hiermit das Bezugsangebot der Emissionsbank bekannt.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E4563 /​ WKN A3E456) (die „Bezugsrechte“) werden voraussichtlich am 01.11.2022, morgens, durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken der Aktionäre eingebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an alten Aktien bei Ablauf des 31.10.2022 (Record Date). Dieser Depotbestand bildet die Aktionärsstellung am 27.10.2022, abends, ab. Vom 28.10.2022 an sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 28.10.2022 (einschließlich) bis 11.11.2022, 24:00 Uhr (MEZ)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen (einschließlich Mehrbezugswünschen) gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu entrichten:

Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
Verwendungszweck: Biofrontera AG Kapitalerhöhung 2022
IBAN: DE47 6103 0000 0109 9990 02
BIC: MARBDE6G

Hierzu bitten wir, den Depotbanken eine entsprechende Weisung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Neuen Aktien gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug und Mehrbezug ausgeübt wird, mit anzugeben. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag (ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision) zurück.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Für je acht (8) Stückaktien bzw. Bezugsrechte der Gesellschaft kann je eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile von Neuen Aktien können keine Neuen Aktien bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bezugsstelle zu übertragen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie („Bezugspreis“).

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte können vom 28.10.2022 bis zum 09.11.2022 um 12:00 Uhr (MEZ) im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben den Handel der Bezugsrechte an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun.

Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten wird empfohlen, sich rechtzeitig mit ihren Depotbanken in Verbindung zu setzen und insbesondere die im Verhältnis zwischen ihnen und den Depotbanken geltenden Bestimmungen und Fristen betreffend die Bezugsrechte, ihre Ausübung und ihre Veräußerung durch die Depotbanken zu beachten.

Verwertung nicht-bezogener Neuer Aktien; Mehrbezug; Privatplatzierung

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, werden die nicht-bezogenen Neuen Aktien (i) den Aktionären (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten) über die Emissionsbank unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über ihr Bezugsrecht hinaus zum Mehrbezug und/​oder (ii) Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung (ggf. unter Zwischenschaltung weiterer Finanzdienstleister) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Mehrbezugswünsche haben Vorrang vor den Bezugswünschen von Dritten.

Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus im Rahmen des Mehrbezugs weitere Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, müssen ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank an die Bezugsstelle übermitteln.

Zuteilung

Sofern es auf Grund einer Überzeichnung nicht möglich ist, alle im Rahmen des Mehrbezugs und der Privatplatzierung nachgefragten Neuen Aktien zu liefern, werden die Neuen Aktien zugeteilt, bis das gesamte Volumen des Bezugsangebots ausgeschöpft ist. Mehrbezugswünsche haben Vorrang vor den Bezugswünschen im Rahmen der Privatplatzierung. Findet innerhalb des Mehrbezugs eine Zuteilung statt, erfolgt diese unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes im Sinne von § 53a AktG.

Provisionen

Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankspesen durch die Depotbanken für den Bezug und Mehrbezug berechnet.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; kein Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Auch für die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Börse Düsseldorf und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist kein Wertpapierprospekt erforderlich.

Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und dieses Bezugsangebot bzw. für die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt erstellen und veröffentlichen. Es ist auch kein Wertpapier-Informationsblatt gem. § 4 WpPG zu erstellen und zu veröffentlichen.

Potenziellen Investoren wird empfohlen, vor Abgabe einer Bezugserklärung, eines Mehrbezugswunsches und/​oder eines Erwerbs von Neuen Aktien die aktuelle Berichterstattung der Gesellschaft, insbesondere Finanzberichte und Finanzmitteilungen, sorgfältig zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biofrontera.com) abrufbar.

Wichtige Hinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 07.04.2022 wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 07.12.2022 im Handelsregister eingetragen wurde.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 07.12.2022 erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein der Emissionsbank ungültig. In diesem Fall erlischt die Verpflichtung der Emissionsbank zur Zeichnung der Neuen Aktien.

Die Emissionsbank ist berechtigt, den Mandatsvertrag unter Umständen aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Zu den wichtigen Gründen zählen insbesondere Umstände, aufgrund derer die Durchführung der Kapitalerhöhung für die Emissionsbank unmöglich wird oder nicht mehr zumutbar ist. Im Falle (i) einer außerordentlichen Kündigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären (einschließlich Mehrbezug) rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Emissionsbank tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren etwaigen künftigen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre sowie hinsichtlich Mehrbezugswünschen an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungsansprüche sind ungesichert. Für die Aktionäre besteht das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungsansprüche nicht realisieren können. Zudem können Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen zusätzlichen Verlust in Höhe des Entgelts für das Bezugsrecht erleiden. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die Stellen, die diese Geschäfte vermittelt haben, findet nicht statt.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags durch die Emissionsbank oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsangebot ohne Kompensation gegenstandslos. Sofern die Emissionsbank jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder zu einem Zeitpunkt, zu dem eine Rücknahme des Antrags auf Handelsregistereintragung nicht mehr möglich ist, den Mandatsvertrag kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien (einschließlich Mehrbezug) zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten oder eine sonstige Rückgängigmachung des Bezugs sowie des Mehrbezugs ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 01.12.2022 in die Depots der Erwerber eingebucht.

Börsenzulassung und Börsenhandel in den Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse Düsseldorf und der Börse Frankfurt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts der Börse Frankfurt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am 10.11.2022 beantragt werden. Der Zulassungsbeschluss wird am oder um den 29.11.2022 erwartet. Die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung an den vorgenannten Wertpapierbörsen wird am oder um den 01.12.2022 erwartet.

Stabilisierungsmaßnahmen

Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des Securities Act.

 

Leverkusen, im Oktober 2022

Biofrontera AG

Der Vorstand

 

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