September 17, 2019

Biofrontera Aktiengesellschaft – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Biofrontera AG
Leverkusen
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 26.04.2019

Biofrontera Aktiengesellschaft

Leverkusen

– ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 –
– ISIN: DE000A2TR9S4 / WKN: A2TR9S –
– ISIN DE000A2TSHY1 / WKN A2TSHY –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 11:30 Uhr im Best Western Leoso Hotel Leverkusen, Raum „Lüttich / Ludwigshafen“, Am Büchelter Hof 11, 51373 Leverkusen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Die außerordentliche Hauptversammlung ist eine Hauptversammlung im Sinne des § 16 Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

Hinweis:

Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) die Einberufung der Hauptversammlung mit dem nachfolgenden einzigen Tagesordnungspunkt 1 verlangt (Einberufungsverlangen). Dem Einberufungsverlangen kommt die Biofrontera Aktiengesellschaft gem. ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach.

Aufgrund der im Rahmen des unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 1 genannten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Maruho Deutschland GmbH geltenden – durch die Einberufung der Hauptversammlung verlängerten – Annahmefrist war es nicht möglich, den von der Deutsche Balaton AG benannten Tagesordnungspunkt 1 mit der geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Biofrontera Aktiengesellschaft zu verbinden.

Die Biofrontera Aktiengesellschaft stellt zudem klar, dass die Bekanntgabe der nachfolgenden von der Deutsche Balaton AG mitgeteilten Tagesordnung allein in Erfüllung der aktienrechtlichen Verpflichtungen der Biofrontera Aktiengesellschaft erfolgt. Die Biofrontera Aktiengesellschaft macht sich diese Inhalte durch diese Bekanntmachung nicht zu Eigen.

Tagesordnung

Die Deutsche Balaton AG hat die Einberufung der Hauptversammlung zu folgendem Tagesordnungspunkt verlangt:

1.

Erörterung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots der Maruho Deutschland GmbH, Hemmelrather Weg 201, Haus 2, 51377 Leverkusen, Deutschland (AG Düsseldorf, HRB 69727) an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von bis zu 4.322.530 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 6,60

ENDE DER TAGESORDNUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Eine Hauptversammlung nach § 16 Absatz 3 WpÜG, wie die vorliegende, ist gem. § 16 Absatz 4 WpÜG mindestens 14 Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. § 121 Absatz 7 AktG gilt entsprechend.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 20 Absatz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Diese Regelungen der Satzung werden vorliegend von § 16 Absatz 4 WpÜG überlagert: Wird die Frist des § 123 Absatz 1 AktG unterschritten, was vorliegend der Fall ist, so müssen demnach zwischen Anmeldung und Versammlung mindestens vier Tage liegen. § 121 Absatz 7 AktG gilt entsprechend, darin ist bestimmt: Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Ebenfalls entsprechend gilt § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG. Der Tag des Zugangs ist demnach bei der Berechnung der Anmeldefrist nicht mitzurechnen.

Demnach hat die Anmeldung vorliegend spätestens bis Freitag, den 10. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zu erfolgen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 und zur Ausübung des Stimmrechts sind demnach nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Einzelheiten der Form der Anmeldung kann der Vorstand gem. § 20 Absatz 2 der Satzung in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung macht der Vorstand in der Weise Gebrauch, dass er festlegt, dass die Anmeldung schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen:

Biofrontera Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de

Formulare, die für die Anmeldung verwendet werden können, sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt.

Anmeldeformulare können aber auch unter der vorstehenden Adresse angefordert werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von 11. Mai 2019 bis 15. Mai 2019 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, dem 10. Mai 2019.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.

Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die relevanten Unterlagen von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht – sofern sich Abstimmungen ergeben – kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gem. § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite

www.biofrontera.com

im Bereich „Investoren / Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten in dieser Hauptversammlung keine Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) an, da das Einberufungsverlangen der Deutsche Balaton AG keine Beschlussvorschläge enthalten hat.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, Vorstand, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Sonntag, der 14. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ).

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.biofrontera.com

im Bereich „Investoren / Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Es können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten gestellt werden (Gegenanträge) bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemacht werden (Wahlvorschläge), soweit die Tagesordnung entsprechende Wahlen vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Dienstag, den 30. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.biofrontera.com

im Bereich „Investoren / Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen werden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. In den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Fällen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen 44.632.674 Stückaktien der Gesellschaft sind 44.632.674 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll

Zu dem einzigen von ihr mitgeteilten Tagesordnungspunkt 1 soll gem. dem Einberufungsverlangen der Deutsche Balaton AG kein Beschluss gefasst werden.

Einsichtnahme in Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Gegenstand des Tagesordnungspunktes 1 ist die Erörterung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots der Maruho Deutschland GmbH, Hemmelrather Weg 201, Haus 2, 51377 Leverkusen, Deutschland (AG Düsseldorf, HRB 69727) an die Aktionäre der Biofrontera Aktiengesellschaft zum Erwerb von bis zu 4.322.530 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 6,60 („Erwerbsangebot“).

Von der Maruho Deutschland GmbH veröffentlichte Unterlagen zum Erwerbsangebot – einschließlich der Angebotsunterlage – sind unter folgender Internetadresse abrufbar:

http://www.pharma-offer.de

Für die dortigen Inhalte sowie die darüber verfügbaren Informationen übernimmt die Biofrontera Aktiengesellschaft keine Verantwortung. Ein Bezug der Angebotsunterlage über die Biofrontera Aktiengesellschaft erfolgt nicht.

Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Biofrontera Aktiengesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Erwerbsangebot und zu jeder Änderung des Erwerbsangebots abzugeben. Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat kann als gemeinsame Stellungnahme erfolgen. Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen bzw. Aktualisierungen werden nach ihrer Fertigstellung im Internet auf der Website der Gesellschaft unter

http://www.biofrontera.com

in der Rubrik “Investoren” unter “Erwerbsangebot der Maruho Deutschland GmbH” veröffentlicht.

Kopien der Stellungnahme werden nach ihrer Fertigstellung bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0)214 – 87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.

Alsbald nach der Einberufung werden zudem die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft

www.biofrontera.com

im Bereich „Investoren / Hauptversammlung“ zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.

 

Leverkusen, im April 2019

Der Vorstand

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