Sonntag, 27.11.2022

Biotest AG – Hauptversammlung 2015

Biotest AG
Dreieich
– ISIN DE0005227201, DE0005227235 –
– WKN 522720, 522723 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai 2015, 10.30 Uhr, im Kap Europa, Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.biotest.de eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 28.897.173,32 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
auf 6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

EUR

4.352.859,72
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60
je dividendenberechtigter Stammaktie
auf 6.595.242 Stück Stammaktien

EUR

3.957.145,20
Ausschüttung insgesamt EUR 8.310.004,92
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.587.168,40
Bilanzgewinn EUR 28.897.173,32

Die Dividende wird am 8. Mai 2015 ausgezahlt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

Die Biotest Pharma GmbH – eine 100%ige Tochtergesellschaft der Biotest AG – und die Biotest AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung beider Vertragspartner.

Die Gesellschafterversammlung der Biotest Pharma GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zeitnah zu der Hauptversammlung der Biotest AG zustimmen.

Der finale Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:

„BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
Biotest AG

Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42396
– nachfolgend „Organträger“ genannt –
und der
Biotest Pharma GmbH

Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 31401
– nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –
Präambel

Der Organträger ist der alleinige unmittelbare Gesellschafter der Organgesellschaft.
§ 1 Leitung und Weisung
1.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft – soweit gesetzlich zulässig – hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers Folge zu leisten.
2.

Der Geschäftsführung der Organgesellschaft obliegt weiterhin die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Gesellschaft.
3.

Der Organträger muss bei seinen Weisungen die berechtigten Interessen der Organgesellschaft berücksichtigen. Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organträgerin ist berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und sonstige Unterlagen der Organgesellschaft zu nehmen.
4.

Der Organträger ist nicht berechtigt, der Organgesellschaft Weisungen dahingehend zu erteilen, den vorliegenden Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages und in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung den gesamten nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Nr. 2 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich gerechtfertigt ist, aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist ausgeschlossen. Sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
4.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1 wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
1.

Für den Verlustausgleich gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2.

Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1 wirksam wird.
3.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht und wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu verzinsen.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wird dieser Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wirksam.
2.

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft. Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
3.

Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Aus wichtigem Grund gilt insbesondere der Verlust der unmittelbaren Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft, auch wenn eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung bestehen bleibt, die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie jeder weitere Umstand, der nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung zur vorzeitigen Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages in steuerlich für die Organgesellschaft unschädlicher Weise berechtigt. Die Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist maßgebend.
4.

Bei einer Beendigung des Vertrages, die nicht mit der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln.
§ 5 Schlussbestimmungen
1.

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.
2.

Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchsetzbar oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Eine unwirksame, undurchsetzbare oder undurchführbare Bestimmung gilt als durch eine wirksame, durchsetzbare oder durchführbare Bestimmung ersetzt, die der betreffenden Bestimmung sowie den wirtschaftlichen Zielen der Parteien soweit wie möglich entspricht und der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft möglichst nahe kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.
3.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Biotest Pharma GmbH und der Biotest AG zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Biotest AG und der Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH näher erläutert und begründet. Da die Biotest AG die alleinige Gesellschafterin der Biotest Pharma GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293a AktG nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter der Adresse www.biotest.de über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2015“ neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt:

Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Biotest AG und Biotest Pharma GmbH;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest AG für die letzten drei Geschäftsjahre;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest Pharma GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Biotest AG und der Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH.
7.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie die erforderlichen Satzungsänderungen

Der Börsenkurs der Biotest-Aktien hat sich in den letzten Jahren deutlich erhöht. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft neu einzuteilen (Aktiensplit), sodass die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdreifacht wird. Auf bisher eine ausgegebene Stammaktie sollen zukünftig jeweils drei Stammaktien und auf eine bisher ausgegebene Vorzugsaktie sollen zukünftig jeweils drei Vorzugsaktien entfallen. Ein Aktiensplit führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll der Handel in Biotest-Aktien liquider und die Aktien der Gesellschaft auch für ein breiteres Anlegerpublikum noch attraktiver gemacht werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 33.767.639,04 und ist eingeteilt in 6.595.242 Stück-Stammaktien sowie 6.595.242 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte. Auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfällt damit ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie.

Zur Durchführung der Maßnahme ist in einem ersten Schritt das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Nach dieser Kapitalerhöhung entfällt auf eine Stamm- und Vorzugsaktie ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie.

In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital neu eingeteilt, sodass auf bisher eine Stamm- bzw. Vorzugsaktie zukünftig drei Stamm- bzw. Vorzugsaktien entfallen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie.

Die in § 16 Abs. 1 der Satzung geregelte Aufsichtsratsvergütung sieht neben einer festen Vergütung eine variable Vergütung vor, abhängig von der Höhe der für das abgelaufene Geschäftsjahr für je EUR 0,01 ausgeschütteten Dividende, die EUR 0,24 je Stammaktie übersteigt. Mit Rücksicht auf den Aktiensplit im Verhältnis 1:3 und die damit verbundene Erhöhung der Anzahl der Aktien soll die vorstehende Regelung zur variablen Aufsichtsratsvergütung angepasst werden, wobei die Berechnungsformel in einer Weise angepasst werden soll, dass diese weitestgehend unverändert bleibt. Dem soll die vorgeschlagene Satzungsänderung hinsichtlich § 16 Abs. 1 (b) Rechnung tragen.

Der Aktiensplit macht zudem Folgeänderungen in § 25 der Satzung (Gewinnverwendung) erforderlich, wobei nach Durchführung des Aktiensplits insbesondere die Vorzugsdividende zugunsten der Vorzugsaktionäre auf einen vollen Cent-Betrag aufgerundet werden soll (bisher EUR 0,11 je Vorzugsaktie, zukünftig EUR 0,04 je Vorzugsaktie). Die Mehrdividende der Vorzugsaktionäre wird dahingehend angepasst, dass diese nach Durchführung des Aktiensplits EUR 0,02 beträgt (bisher EUR 0,06 je Vorzugsaktie).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 33.767.639,04 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 5.803.812,96 auf EUR 39.571.452,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 5.803.812,96 erhöht. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien.

Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Die Jahresbilanz wurde von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital beträgt EUR 39.571.452,00.“
b)

Aktiensplit

Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß lit. a) in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann EUR 39.571.452,00, eingeteilt in 6.595.242 Stück-Stammaktien und 6.595.242 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte, durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 3,00 treten 3 Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 39.571.452 Stückaktien, davon 19.785.726 Stammaktien und 19.785.726 stimmrechtslose Vorzugsaktien.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2)

Es ist eingeteilt in
19.785.726 Stück-Stammaktien
sowie
19.785.726 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte.“
c)

Änderung von § 16 Abs. 1 (b) der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)

§ 16 Abs. 1 (b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(b)

eine jährliche variable Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das abgelaufene Geschäftsjahr für je EUR 0,0033 ausgeschüttete Dividende, die EUR 0,08 je Stammaktie übersteigt, eine Vergütung in Höhe von je EUR 1.000, jedoch insgesamt höchstens EUR 10.000.“
d)

Änderung von § 25 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung (Gewinnverwendung)

§ 25 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„(1)

Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 4) erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,04 je Stückaktie.
(2)

Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens EUR 0,04 je Stückaktie auf die Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar nach Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird.
(3)

Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende von EUR 0,04 je Stückaktie auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Abs. 1) und Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren (Abs. 2) erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu EUR 0,03 je Stückaktie. Nach Ausschüttung eines Gewinnanteils von EUR 0,03 je Stückaktie auf die Stammaktien nehmen Vorzugs- und Stammaktien im Verhältnis ihrer anteiligen Beträge am Grundkapital an einer weiteren Gewinnausschüttung in der Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf Stammaktien entfallende Dividende hinaus eine Mehrdividende von EUR 0,02 je Stückaktie erhalten.“
e)

Der Beschluss der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich auch Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG.
f)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse, soweit diese der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung in das Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (lit. a)) und erst dann die Beschlüsse über den Aktiensplit (lit. b)) und die weiteren Satzungsänderungen eingetragen werden.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Da die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien am 5. Mai 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung erneut fünf Jahre betragen und daher bis zum 6. Mai 2020 befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Ermächtigung zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.
b)

Der Erwerb eigener Aktien kann (1) über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
aa)

Der Vorstand darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anbieten und auf diese übertragen.
bb)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der jeweiligen Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
d)

Bei der Verwendung der infolge dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder beiden der in lit. c) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
e)

Der Vorstand darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
f)

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben werden.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien und die anschließende Verwendung eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt nur bis zum 5. Mai 2015. Sie soll daher von der Hauptversammlung durch die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt werden. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Die Ermächtigung bezieht sich sowohl auf den Erwerb von Stammaktien als auch auf den Erwerb von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann sich auf Aktien einer Gattung beschränken.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen über die Börse mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der jeweiligen Biotest-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2015, 0:00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2015“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2015@biotest.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kap Europa, Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

Biotest AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49-8195-99 89 664
E-Mail: biotest2015@itteb.de

bis zum Dienstag, dem 5. Mai 2015, 24:00 Uhr, dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.688.381,95) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 6. April 2015, 24:00 Uhr, schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Biotest AG
Vorstand
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2015@biotest.de

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 22. April 2015, 24:00 Uhr, eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2015“ zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2015“.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2015“ zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 33.767.639,04. Es ist eingeteilt in insgesamt 13.190.484 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56, davon 6.595.242 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 6.595.242 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Dreieich, im März 2015

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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