Biotest AktiengesellschaftDreieich– ISIN DE0005227201, DE0005227235 –
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1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER BIOTEST AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES Die genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den |
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3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
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4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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5. |
WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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6. |
NEUWAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsrat der Biotest AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 4. Alt., 101 AktG, §§ 1 Mit der Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten der von den Aktionären Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den
Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, die folgenden Personen als Ersatzmitglieder
Für den Fall, dass das Angebot der GRIFOLS, S.A. an alle Aktionäre der Biotest AG Entsprechend § 100 Abs. 5 AktG verfügen von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Herr Tomás Dagá Gelabert ist Mitglied des Board of Directors der Shanghai RAAS Blood Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich Frau Uta Kemmerich-Keil:
Herr Xiaoying (David) Gao:
Herr Dr. Bernhard Ehmer:
Herr Tan Yang:
Herr David Bell:
Herr Tomás Dagá Gelabert:
Ausführliche Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft
über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2022“ einsehbar. |
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7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES GEMÄSS § 162 AKTG ERSTELLTEN UND GEPRÜFTEN Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „ERLÄUTERUNGEN ZU
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung |
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das
Geschäftsjahr 2021
Dieser Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats von Biotest und erläutert Höhe und Struktur der Vergütung der
Organmitglieder im Geschäftsjahr 2021.
Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) und enthält Angaben sowohl nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs
(HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) als auch der International Financial
Reporting Standards (IFRS). Weiterhin enthält er die erforderlichen Angaben gemäß
§ 162 AktG zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).
Erläuterung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat legt die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands fest. Die bisher geltenden Regelungen wurden aufgrund des Inkrafttretens
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst
und sind von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt worden. Bei der Ausgestaltung
des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zu Struktur und Höhe der Vergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden
Grundsätze berücksichtigt:
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Die Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen |
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Die Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass die jeweilige |
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Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Wertsteigerung |
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Das System zur Vergütung leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen |
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist transparent und verständlich und in Höhe |
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt auch die Vergütungsstruktur, |
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biotest AG besteht aus erfolgsunabhängigen
(fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile
umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.
Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term
Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive,
LTI). Die variable Zielvergütung (Auszahlung bei 100 % Zielerreichung) entspricht
insgesamt ca. 55 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.
Unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 % (Ziel-Gesamtvergütung) ergibt
sich die folgende Struktur für das Verhältnis fixer zu variabler Komponenten im bestehenden
Vergütungssystem:
Grundvergütung ohne Altersversorgung: | 45 % |
Einjährige variable Vergütung STI: | 22 % |
Mehrjährige variable Vergütung LTI: | 33 % |
Die folgende Abbildung zeigt die wesentlichen Bestandteile sowie weitere Gestaltungselemente
des Vergütungssystems:
Abbildung 1: Bestandteile des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in außergewöhnlichen Fällen aber
berechtigt, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen.
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
Festvergütung
Die erfolgsunabhängige Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem Festgehalt
und marktüblichen Nebenleistungen. Die Höhe orientiert sich an der Erfahrung und dem
Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds sowie an der wirtschaftlichen
Lage und Zukunftsaussichten von Biotest und dem Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Das jährliche Festgehalt wird für die gesamte Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags
festgelegt und in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt.
Nebenleistungen
Über das Festgehalt hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen.
Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen der kollektiven Unfallversicherung der Biotest
AG beruflich und privat versichert. Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner einen
Zuschuss zur Sozialversicherung und zur Direktversicherung.
Die Biotest AG hat für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen
Vorgaben eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung)
mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beläuft sich auf
10 % des Versicherungsfalls, begrenzt auf 150 % der festen jährlichen Vergütung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und entspricht damit den Anforderungen des § 93 Absatz
2 Satz 3 AktG.
Wenn die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder keine Strafrechtsschutz- und keine
Reisegepäckversicherung abschließt, dann sind die Vorstandsmitglieder so zu stellen,
als wären diese Versicherungen abgeschlossen worden.
Allen Vorstandsmitgliedern wird ein Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung gestellt,
der auch privat genutzt werden kann.
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Einjährige variable Vergütung
Dieser erfolgsabhängige Vergütungsanteil bemisst sich an der Erreichung von Unternehmens-
sowie persönlichen Zielen. In die Ermittlung der unternehmensbezogenen Ziele gehen
das EBIT, der Operational Cashflow und der erzielte Umsatz (alle Kennzahlen nach IFRS)
zu jeweils 20 % ein. EBIT ist das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern. Als Operational
Cashflow wird der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit inklusive der Änderung
des Working Capitals ohne Zinsen und Steuern bezeichnet.
Abbildung 2: Das STI-Programm im Überblick
Abbildung 3: Bemessung der einjährigen variablen Vergütung
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Die Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter beruht
auf dem Long-Term Incentive-Programm (LTIP) der Biotest AG. Darin sind neben den Mitgliedern
des Vorstands auch die leitenden Angestellten sowie die Geschäftsführer von Konzernunternehmen
eingebunden, die durch ihre Stellung innerhalb der Gruppe, ihre Entscheidungen, ihre
Führung und ihr Handeln den Erfolg des Unternehmens maßgeblich beeinflussen.
Für die LTIP 2019 und 2020 hat der Aufsichtsrat den Vorständen virtuelle Teilnahmeaktien
zugeteilt. Die Laufzeit beträgt für beide Programme drei Jahre. Der Beginn war jeweils
im Mai des Ausgabejahres und die Laufzeit endet jeweils zum 31. Dezember des dritten
Jahres des jeweiligen Programms. Für das LTIP 2021 wurde anstelle einer Zuteilung
von virtuellen Aktien ein Betrag definiert, der entsprechend der prozentualen Zielerreichung
ausbezahlt wird. Dieses Programm begann im Mai 2021 und endet im Dezember 2024.
LTIP 2019
Die Höhe der Incentive-Zahlung für das LTIP 2019 berechnet sich nach der folgenden
Formel:
Abbildung 4: Berechnungsformel LTIP 2019
Das Verfehlen oder das anteilige Erreichen eines BNL-Ziels verändert den Zielerreichungsfaktor
dagegen nicht. Der maximal erreichbare Erfolgsfaktor für die Erfolgszielkategorie
BNL-Ziele beträgt 0,05.
Der zweite Erfolgsfaktor des LTIP 2019 bezieht sich auf die EBITDA-Marge des Konzerns.
Für jedes Jahr des LTIP 2019 wurde jeweils eine EBITDA-Ziel-Marge festgelegt, die
bei Erreichen den Zielerreichungsfaktor erhöht. Die Zielgrößen der EBITDA-Margen wurden
für das Jahr 2019 aus dem Budget und für die Jahre 2020 und 2021 der strategischen
10-Jahres-Planung entnommen. Auch hier wurden Ziele, die weiter in der Zukunft liegen,
stärker gewichtet. D.h. die Erreichung der EBITDA-Marge in 2019 erhöht den Faktor
um 0,01, während die Erreichung der EBITDA-Marge 2020 und 2021 den Faktor um jeweils
0,02 steigern. Wird die anvisierte EBITDA-Marge um bis zu 10 % unterschritten, so
beträgt der Faktor 0. Für dazwischenliegende Werte wird der Faktor mittels linearer
Interpolation ermittelt. Eine Übererfüllung führt dagegen nicht zu einer weiteren
Erhöhung des Erfolgsfaktors, sodass der maximal erreichbare Erfolgsfaktor für die
Erfolgszielkategorie EBITDA-Marge 0,05 beträgt.
LTIP 2020
Die Höhe der Incentive-Zahlung für das LTIP 2020 berechnet sich nach folgender Formel:
Abbildung 5: Berechnungsformel LTIP 2020
Zur Ermittlung des zweiten Erfolgsfaktors wurden als Messgrößen jährliche Ziele für
das EBIT ohne die Aufwendungen für das BNL-Projekt definiert. Die Zielgröße für 2020
wurde basierend auf dem Wert des Budgets 2020 festgelegt. Für 2021 und 2022 wurden
die Zielwerte der strategischen 10-Jahres-Planung entnommen. Das Erreichen des Zielwertes
erhöht den Erfolgsfaktor um 0,01 für 2020, sowie für 2021 und 2022 um 0,02. Liegt
der tatsächliche Wert 20 % über oder unter dem Zielwert, so erhöht oder reduziert
sich der Faktor. Liegt der tatsächliche Wert mehr als 20 % unter dem Zielwert, so
erfolgt hier keine Steigerung des Zielerreichungsfaktors. Der maximal erreichbare
Erfolgsfaktor für die Erfolgszielkategorie EBIT ohne BNL beträgt 0,06.
Die Incentive-Komponente wird den Teilnehmern nach Ablauf des jeweiligen LTI-Programms
üblicherweise im Mai des Folgejahres ausgezahlt.
LTIP 2021
Das LTIP 2021 zeichnet sich dadurch aus, dass die Zieldefinition auf der strategischen
10-Jahres-Planung basiert und unternehmensbezogene Zielgrößen die Unternehmensentwicklung
über vier Jahre hinweg abbilden. Darüber hinaus werden auch in diesem Programm Ziele
gesetzt, die die Stärkung der Nachhaltigkeitsleistung und Umsetzung der Strategie
sicherstellen.
Die Bemessungsgrundlagen stellen zum einen die unternehmensbezogenen Ziele EBITDA-Marge
(EBITDA/Umsatz in %) nach IFRS und zum anderen ROCE (EBIT/Capital Employed in %) dar,
wobei die Gewichtung dieser Faktoren jeweils 30 % beträgt. EBITDA ist als Betriebsergebnis
vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen definiert; der ROCE ist ein Maßstab für die
Kapitalrendite, in dem der EBIT dem Capital Employed als durchschnittlich gebundenem
Kapital gegenübergestellt wird.
Die Erreichung von Nachhaltigkeits- und strategischen Zielen geht mit 40 % in das
LTIP ein.
Abbildung 6: Das LTIP 2021 im Überblick
Abbildung 7: Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung des LTIP 2021
Die Vergütung für die Erreichung der Erfolgsziele erfolgt für die teilnehmenden Vorstände
in bar nach vier Jahren Laufzeit. Somit erfolgt aus dem LTIP, welches in 2021 gestartet
wurde, eine Auszahlung in 2025.
Alle LTI Programme enthalten eine Hold-Back-Klausel für Mitglieder des Vorstands.
Nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats kann die Incentive-Zahlung um bis zu 100
% nach unten korrigiert werden, wenn Biotest auch ohne eigenes Zutun oder Verschulden
des Vorstandsmitglieds trotz Erreichen des Erfolgsfaktors bzw. der Erfolgsziele erheblichen
Schaden genommen hat.
Versorgungszusagen
Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Einzelzusagen im Rahmen der bei der Biotest
AG geltenden Altersvorsorge. Die Höhe der Ansprüche ist von der Anzahl der Dienstjahre
und dem anrechnungsfähigen Entgelt abhängig. Hierbei werden bis zu 25 Dienstjahre
rentensteigernd berücksichtigt, wobei die Altersrente auf 30 % des anrechenbaren Entgelts
begrenzt ist. Dieses wird über eine Durchschnittsbildung der letzten fünf Jahre ermittelt.
Wartezeiten sind für die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Ein Abruf
der Rente kann mit Vollendung des 63. Lebensjahrs erfolgen. Die Unverfallbarkeit der
Ansprüche entspricht den gesetzlichen Bestimmungen.
Weiterhin sieht die Altersversorgung der Vorstände auch lebenslange Invaliden- und
Witwenrenten sowie zeitraumbezogene Waisenrenten vor.
Die Bewertung beruht auf versicherungsmathematischen Gutachten nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren,
die durch einen unabhängigen Versicherungsmathematiker angefertigt werden.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr
maximal zufließen darf. Diese wird durch Kappungsgrenzen nach oben bei der Bemessung
der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt.
Unter Hinzurechnung der jeweiligen Grundvergütung beträgt die Maximalvergütung für
den Vorstandsvorsitzenden damit 2.800 T € und für ein Vorstandsmitglied 2.000 T €.
In diesen Beträgen ist die jeweilige Altersversorgung mit einem Anteil von maximal
15 % enthalten. Die Höhe der Maximalvergütung wurde in der Hauptversammlung 2021 von
den Aktionären gebilligt.
Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Dienstverträge umfassen ferner marktübliche Abfindungsregelungen für den Fall
eines Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels (change of control) sowie solche bei einer
vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Biotest AG.
Beide Abfindungsarten sind auf das Zweifache einer Jahresvergütung begrenzt, wobei
bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses eine zusätzliche Deckelung
durch zu erwartende Vergütungen bis zum regulären Dienstzeitende zuzüglich einer Dienstwagenkompensation
besteht.
Abfindungsansprüche sind ausgeschlossen bei Dienstvertragsbeendigung aus wichtigem
Grund, Krankheit oder Arbeitsunfähigkeit oder wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang
mit dem Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels von dritter Seite Zuwendungen oder Wertvorteile
erhält. Ebenso wenig bestehen Abfindungsansprüche für den Fall, dass die vorzeitige
Beendigung eines Dienstvertrags auf Veranlassung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
erfolgt.
Andere einmalige oder wiederkehrende Zusagen mit Ausnahme der oben genannten Pensionszusagen
für den Fall der regulären und vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen
nicht.
Claw-back-Klauseln / Rückforderungsrechte
Rückforderungsrechte für bereits gewährte Vergütungsbestandteile bzw. claw-back-Klauseln
sind nicht vereinbart. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat einzelvertraglich hiervon
abweichen.
Sonstige Vertragsbestimmungen
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten sowie von weiteren Tätigkeiten/Nebentätigkeiten
durch Vorstandsmitglieder innerhalb oder außerhalb von Biotest bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
Wettbewerbsverbote sind für die Dauer der Dienstverhältnisse vereinbart, nachvertragliche
Wettbewerbsverbote bestehen nicht. Auch sind keine Karenzentschädigungen vorgesehen.
Zielsetzung und Strategiebezug der Komponenten des Vergütungssystems
Komponenten des Vergütungssystems | Zielsetzung und Strategiebezug |
Allgemeiner Grundsatz | Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen hierfür hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Daher müssen diese Versorgungsleistungen wettbewerbsfähig sein im begrenzten Markt für hochqualifizierte Leistungsträger. |
Grundgehalt | Soll durch eine angemessene Höhe das Grundeinkommen sichern und dadurch auch das Eingehen unangemessener Risiken verhindern. Die Höhe spiegelt die Rolle im Vorstand, den jeweiligen Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. |
Nebenleistungen und sonstige Sachbezüge | Sollen einen Ausgleich von Kosten oder wirtschaftlichen Nachteilen darstellen, die mit der Vorstandstätigkeit in Verbindung stehen; sollen die Ausübung des Vorstandsmandats fördern. |
Einjährige variable Vergütung (STI) | Soll das Erreichen der Unternehmensziele im laufenden Geschäftsjahr sicherstellen; soll die kontinuierliche und nachhaltige Weiterentwicklung des operativen Geschäfts fördern; soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds unterstützen. |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) | Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Steigerung des Unternehmenswerts fördern; soll die Interessen der Aktionäre mit denen der Vorstandsmitglieder verknüpfen; soll die Anforderungen weiterer Stakeholder einbeziehen. |
Versorgungszusagen | Sollen ein adäquates Grundeinkommen/Altersabsicherung sowie Schutz bei Tod und Invalidität gewährleisten. |
Maximale Gesamtvergütung | Soll unangemessen hohe Auszahlungen bezogen auf Leistung und Marktüblichkeit vermeiden. |
Leistungen bei Vertragsbeendigung | Soll einen fairen Interessenausgleich bei gleichzeitigem Einhalten einer definierten Obergrenze gewährleisten. |
Eigentümer- bzw. Kontrollwechsel – Regelung | Soll die Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder in Übernahmesituationen sicherstellen. |
Abbildung 8: Zielsetzung und Strategiebezug der Komponenten des Vergütungssystems
Vergütung des aktuellen Geschäftsjahres
Gesamtvergütung der in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IFRS / DRS17
Diese Übersicht zeigt die Berechnung der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
mit den jeweils im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich erdienten Beträgen der verschiedenen
Vergütungskomponenten. Der Wert für die variable Vergütung mit langfristigem Anreiz
(LTIP) enthält die bis Ende 2021 erdienten Ansprüche der drei Programme aus 2019,
2020 und 2021.
in Tausend € | Dr. Michael Ramroth | Dr. Georg Floß | ||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
Erfolgsunabhängig | ||||
Festvergütung | 462 | 555 | 410 | 490 |
Nebenleistungen | 61 | 869 | 40 | 41 |
Summe der erfolgsunabhängigen Komponenten | 523 | 1.424 | 450 | 531 |
Erfolgsabhängig | ||||
Ohne langfristige Anreizwirkung (nicht aktienbasiert): | ||||
Einjährige variable Vergütung (STI) – Baranteil | 245 | 314 | 218 | 278 |
Mit langfristiger Anreizwirkung (nicht aktienbasiert): | ||||
Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil | 345 | 624 | 306 | 554 |
Summe der erfolgsabhängigen Komponenten | 590 | 938 | 524 | 832 |
Versorgungsaufwand (Service Cost) | 442 | 362 | 381 | 363 |
Gesamtvergütung (erdient in 2021) | 1.555 | 2.724 | 1.355 | 1.726 |
Abzüglich Versorgungsaufwand (Service Cost) | 442 | 362 | 381 | 363 |
Gesamtbezüge (DRS 17) | 1.113 | 2.362 | 974 | 1.363 |
Abbildung 9: Gesamtvergütung der in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IFRS
/ DRS17
Der Versorgungsaufwand (Service Cost) enthält die von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern
erdienten arbeitgeberfinanzierten Altersversorgungsansprüche.
Die oben dargestellte Berechnung ergibt erdiente Gesamtbezüge aller Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 3.725 T € (im Vorjahr 2.087 T €). Der Betrag
fällt in 2021 deshalb so hoch aus, weil die Gesellschaft Herrn Dr. Ramroth Kosten
des Russland-Verfahrens in Höhe von 820 T € erstattet hat. Dieser Einmalbetrag ist
als Nebenleistung ausgewiesen. Die Vorstandsvergütung teilt sich in eine erfolgsunabhängige
Komponente in Höhe von 1.955 T € (i. Vj. 973 T €) und eine erfolgsabhängige Komponente
in Höhe von 1.770 T € (i. Vj. 1.114 T €) auf. In die Gesamtbezüge nach DRS 17 ist
der Versorgungsaufwand nicht einzubeziehen.
Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick der gewährten und geschuldeten Vergütung
für das aktuelle und vorherige Geschäftsjahr entsprechend § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG
getrennt nach Vorstandsmitgliedern. Dabei handelt es sich um die Vergütung, die im
jeweiligen Geschäftsjahr fällig ist (geschuldet) und in diesem ausgezahlt wird (gewährt).
Die Gesamtvergütung ist auch hier in die verschiedenen Vergütungskomponenten untergliedert.
Diese Aufstellung zeigt die im jeweiligen Geschäftsjahr einjährige variable Vergütung
sowie die mehrjährige variable Vergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr ausbezahlt
wurde.
Ebenfalls enthält sie weitere Angaben, die sich aus § 162 des Aktiengesetzes ergeben.
Die festgelegten Maximalvergütungen von 2.800 T € für den Vorstandsvorsitzenden und
2.000 T € für ein Vorstandsmitglied ebenso wie die sonstigen Bestimmungen des Vergütungssystems
wurden mit jeweiligen Gesamtvergütungen von 1.735 T € für Dr. Ramroth und 807 T €
für Dr. Floß eingehalten.
in Tausend € | Dr. Michael Ramroth | Dr. Georg Floß | ||||
2020 | 2021 | Anteil | 2020 | 2021 | Anteil | |
Erfolgsunabhängig | ||||||
Festvergütung | 462 | 555 | 32% | 410 | 490 | 61% |
Nebenleistungen | 61 | 869 | 50% | 40 | 41 | 5% |
Summe der erfolgsunabhängigen Komponenten | 523 | 1.424 | 82% | 450 | 531 | 66% |
Erfolgsabhängig | ||||||
Ohne langfristige Anreizwirkung (nicht aktienbasiert): | ||||||
Einjährige variable Vergütung (STI) – Baranteil | 244 | 247 | 14% | 216 | 219 | 27% |
Mit langfristiger Anreizwirkung (nicht aktienbasiert): | ||||||
Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil | 64 | 64 | 4% | 57 | 57 | 7% |
Summe der erfolgsabhängigen Komponenten | 308 | 311 | 18% | 273 | 276 | 34% |
Versorgungsaufwand (Service Cost) | – | – | 0% | – | – | 0% |
Gesamtvergütung entsprechend § 162 des Aktiengesetzes | 831 | 1.735 | 100% | 723 | 807 | 100% |
Abbildung 10: Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
Übersicht der Versorgungszusagen für die in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
Zur Insolvenzsicherung der Pensionsansprüche wurden Vermögenswerte in Höhe von 5.623
T € (im Vorjahr 3.624 T €) in den Biotest Vorsorge Trust e. V. übertragen.
in Tausend € | Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen ohne Entgeltumwandlung nach IFRS |
Anwartschaftsbarwert aus Entgeltumwandlungen nach IFRS |
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Anwartschafts- barwert in |
Anwartschafts- barwert in |
Anwartschafts- barwert in |
Anwartschafts- barwert in |
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2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
Dr. Michael Ramroth | 6.427 | 6.499 | 996 | 1.207 |
Dr. Georg Floß | 4.936 | 5.076 | – | – |
11.363 | 11.575 | 996 | 1.207 |
Abbildung 11: Übersicht der Versorgungszusagen für die in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen
Für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen werden vertraglich zugesagte
Pensionen gezahlt. Hierfür sind Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19 Leistungen an
Arbeitnehmer in Höhe von 8.752 T € (im Vorjahr 10.177 T €) und nach HGB in Höhe von
7.865 T € (im Vorjahr 8.359 T €) gebildet worden. Für alle ehemaligen Vorstandsmitglieder
wurden im Geschäftsjahr 2021 Pensionszahlungen in Höhe von 512 T € (im Vorjahr 631
T €) geleistet, davon entfallen auf ehemalige Vorstandsmitglieder mit einem Austrittsdatum
größer 10 Jahre 294 T €. In 2021 wurden 77 T € an Herrn Dr. Bernhard Ehmer für das
LTIP 2018 gezahlt, das entspricht einem variablen Anteil von 49 % an seiner Gesamtvergütung
(158 T €). Im Jahr 2020 erhielt Hr. Dr. Ehmer die Auszahlung des STI 2019 in Höhe
von 92 T €, was einem Vergütungsanteil von 53 % entsprach.
Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen zum 31. Dezember 2021 keine Rückstellungen
im Zusammenhang mit dem LTIP.
Long-Term Incentive-Programm der Vorstandsmitglieder
Die Teilnahme der Vorstände am Long-Term Incentive-Programm ist in der erfolgsabhängigen
Komponente mit dem beizulegenden Zeitwert nach HGB der im jeweiligen Geschäftsjahr
aufgelegten Tranche des LTIP zum Gewährungszeitpunkt enthalten. Der zugehörige IFRS-Wert
wird jeweils in Klammern im Anschluss an den HGB-Wert dargestellt.
An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2021 nehmen die Vorstände basierend auf
einem Fixbetrag bei 100 % Zielerreichung teil. Dieser beträgt für Herrn Dr. Michael
Ramroth 428 T € und für Herrn Dr. Georg Floß 380 T €. Für diese Tranche wurde im Jahr
2021 eine Rückstellung in Höhe von 145 T € (147 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf
Herrn Dr. Michael Ramroth 77 T € (78 T €) und auf Herrn Dr. Georg Floß 68 T € (69
T €).
An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2020 haben die Vorstände mit zugeordneten
virtuellen Aktien teilgenommen (Herr Dr. Michael Ramroth und Herr Dr. Georg Floß jeweils
mit 1.800 Stück). Für diese Tranche wurde eine Rückstellung in Höhe von 400 T € (403
T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Michael Ramroth 212 T € (214 T €) und
auf Herrn Dr. Georg Floß 188 T € (190 T €).
An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2019 haben die Vorstände mit zugeordneten
virtuellen Aktien teilgenommen (Herr Dr. Michael Ramroth und Herr Dr. Georg Floß jeweils
mit 1.800 Stück). Für diese Tranche wurde eine Rückstellung in Höhe von 628 T € (628
T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Michael Ramroth 333 T € (333 T €) und
auf Herrn Dr. Georg Floß 295 T € (295 T €).
Die genannten IFRS-Rückstellungsbeträge für die LTI-Programme 2019, 2020 und 2021
sind in Summe in der Tabelle der Gesamtvergütung in der Zeile „Variable Vergütung
(LTIP) – Baranteil“ im Jahr 2021 ausgewiesen.
Aus dem nicht-aktienbasierten LTIP 2018, dessen Auszahlungen für das Geschäftsjahr
2021 festgelegt waren, erhielt Herr Dr. Michael Ramroth eine Auszahlung in Höhe von
64 T € und Herr Dr. Georg Floß in Höhe von 57 T €. Diese Beträge wurden in 2021 ausgezahlt
und sind deshalb unter Zeile „Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil“ in der Tabelle
„Gewährte und geschuldete Vergütungszuflüsse der in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder“
für das Jahr 2021 zu finden.
Horizontalvergleich
Nachfolgend ist der Horizontalvergleich für die Jahre 2017 bis 2021 dargestellt, der
die gewährte und geschuldete Vergütung der aktuell amtierenden und ehemaligen Vorstände
sowie die Ertragskennziffern Umsatzerlöse, EBIT und EBITDA nach IFRS und den Jahresüberschus/-fehlbetrag
nach HGB darstellt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird unter „Erläuterung des Vergütungssystems
der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt.
Gesamtvergütung (in Tausend €) | Vergütung | Vergütung | Vergütung | Vergütung | Vergütung | |||||
2017 | Verände- rung zu VJ |
2018 | Verände- rung zu VJ |
2019 | Verände- rung zu VJ |
2020 | Verände- rung zu VJ |
2021 | Verände- rung zu VJ |
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Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | ||||||||||
Dr. Michael Ramroth (CEO & CFO seit 01.05.2019, davor CFO) | 734 | -4% | 726 | -1% | 729 | 0% | 831 | 14% | 1.735 | 109% |
Dr. Georg Floß (COO) | 473 | 8% | 640 | 35% | 652 | 2% | 723 | 11% | 807 | 12% |
Ehemalige Vorstandsmitglieder | ||||||||||
Dr. Bernhard Ehmer (CEO bis 30.04.2019) | 586 | 9% | 725 | 24% | 524 | -28% | 174 | -67% | 158 | -9% |
Prof. Dr. Gregor Schulz (CEO bis 31.12.2014) | 130 | 0% | 130 | 0% | 137 | 5% | 137 | 0% | 137 | 0% |
Ertragskennziffern (in Mio. €) | ||||||||||
Umsatzerlöse nach IFRS | 378 | 0% | 400 | 6% | 419 | 5% | 484 | 16% | 516 | 7% |
EBITDA nach IFRS | 13 | 0% | 35 | 171% | 31 | -13% | 28 | -7% | –16 | -157% |
EBIT nach IFRS | –9 | 0% | 11 | -214% | –1 | -111% | –1 | 8% | –47 | -4600% |
Operating Cash Flow nach IFRS | 38 | -33% | –44 | -215% | –28 | -37% | –8 | -71% | 34 | 525% |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Biotest AG nach HGB | –38 | -394% | 112 | 395% | –35 | -131% | –38 | -9% | –67 | -76% |
Abbildung 12: Horizontalvergleich (Gegenüberstellung der gewährten und geschuldeten
Vorstandsvergütung im jeweiligen Geschäftsjahr zur Ertragslage der Biotest-Gruppe)
Vertikalvergleich
In Abbildung 13 ist die gewährte und geschuldete durchschnittliche Vergütung des Vorstands
und aller Mitarbeitenden der Biotest AG auf Basis von Vollzeitäquivalenten sowie die
Relation „Vorstand zu Mitarbeitende“ dargestellt. Die Aufstellung enthält auch die
im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte einjährige und mehrjährige variable Vergütung.
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist die Erleichterungsvorschrift in Anspruch genommen
worden.
Angaben in T € | Ø Vergütung | Ø Vergütung | |
2020 | 2021 | Veränderung | |
Vorstand | 777 | 1.271 | 64% |
Alle Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Praktikanten, Werkstudenten) | 82 | 84 | 2% |
Relation Vorstand zu Mitarbeitende (manager to worker payratio) | 9,4 | 15,2 | 61% |
Abbildung 13: Vertikalvergleich
Erläuterung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem gilt seit dem 1. Juli 2018. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist
in der Satzung geregelt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von 40 T €. In
Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz
und die Stellvertretung sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen auf
Grund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt
120 T €, für den Stellvertreter 60 T €. Mitglieder in Aufsichtsratsausschüssen erhalten
zusätzlich eine feste Jahresvergütung von 4 T € für jede Ausschussposition, die sie
innehaben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 15 T €, der Vorsitzende
jedes sonstigen Ausschusses 7,5 T €. Die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung ergibt
sich je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige
Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht,
stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur
der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Strategie der
Biotest AG ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung eine langfristige
Entwicklung der Biotest-Gruppe.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG sind wie die Mitglieder des Vorstands
in die konzernübergreifende Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung)
eingebunden. Biotest übernimmt die hierfür fälligen Versicherungsprämien für alle
Mitglieder des Aufsichtsrats. Des Weiteren sind zwei Aufsichtsratsmitglieder über
die bestehende Betriebshaftpflichtversicherung privathaftpflichtversichert und ein
Aufsichtsratsmitglied ist im Rahmen der Gruppenunfallversicherung der Biotest AG beruflich
und privat versichert. Weitere Sachleistungen werden nicht gewährt.
Vergütung im aktuellen Geschäftsjahr
Die wertmäßigen Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigen die Erstattung
der auf die Aufsichtsratsvergütung teilweise zu zahlenden Umsatzsteuern.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 sowie
in den Vorjahren die jeweils aufgeführten Beträge:
in Tausend € | Gesamtbezüge | Gesamtbezüge | Gesamtbezüge | Gesamtbezüge | Gesamtbezüge | |||||
2017 | Verände- rung zu VJ |
2018 | Verände- rung zu VJ |
2019 | Verände- rung zu VJ |
2020 | Verände- rung zu VJ |
2021 | Verände- rung zu VJ |
|
Zum 31.12.2021 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats | ||||||||||
Rolf Hoffmann (Vorsitzender seit dem 30.08.2017) | 25 | 0% | 106 | 324% | 135 | 27% | 133 | -1% | 132 | -1% |
Tan Yang (stellv. Vorsitzender seit dem 01.03.2018) | – | 0% | 50 | 0% | 72 | 44% | 69 | -4% | 68 | -1% |
Jürgen Heilmann (seit 22.09.2011) | 24 | 0% | 34 | 42% | 44 | 29% | 44 | 0% | 44 | 0% |
Simone Fischer (seit 12.02.2020) | – | 0% | – | 0% | – | 0% | 49 | 0% | 55 | 12% |
David (Xiaoying) Gao (seit 08.05.2020) | – | 0% | – | 0% | – | 0% | 26 | 0% | 40 | 54% |
Salome Drechsler (seit 01.10.2021) | – | 0% | – | 0% | – | 0% | – | 0% | 11 | 0% |
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats | ||||||||||
Kerstin Birkhahn (bis 30.09.2021) | 20 | 0% | 34 | 70% | 44 | 29% | 44 | 0% | 33 | -25% |
Dr. Cathrin Schleussner (bis 08.05.2020) | 41 | 0% | 37 | -10% | 48 | 30% | 17 | -65% | – | -100% |
Christine Kreidl (bis 04.01.2020) | 12 | 0% | 47 | 292% | 59 | 26% | 1 | -98% | – | -100% |
Kurt Hardt (bis 28.02.2018) | 10 | 0% | 4 | -60% | – | -100% | – | 0% | – | 0% |
Dr. Alessandro Banchi (bis 30.08.2017) | 50 | -34% | – | -100% | – | 0% | – | 0% | – | 0% |
Thomas Jakob (bis 30.08.2017) | 16 | -33% | – | -100% | – | 0% | – | 0% | – | 0% |
Dr. Christoph Schröder (bis 30.08.2017) | 23 | -32% | – | -100% | – | 129% | – | -5% | – | 0% |
Summe | 221 | 1% | 312 | 41% | 402 | 129% | 383 | -5% | 383 | 0% |
Abbildung 14: Vergütung des Aufsichtsrats
Der Anteil der fixen Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied an der Gesamtvergütung
beträgt 100 %. Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden in den Geschäftsjahren
2021 und 2020 für die Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen im
Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses aufwandswirksam erfasst. Die Höhe der Bezüge
richtet sich nach tarifvertraglichen Regelungen bzw. den in der Gesellschaft geltenden
Gehaltsstufen für außertarifliche Mitarbeiter.
Aufgrund der Darstellung in Tausend Euro können sich bei der Addition der oben dargestellten
Beträge Rundungsdifferenzen von +/– einer Stelle ergeben.
Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | |
Dr. Michael Ramroth
Vorsitzender des Vorstands Dr. Jörg Schüttrumpf Mitglied des Vorstands |
Dr. Georg Floß
Mitglied des Vorstands |
Rolf Hoffmann
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 18. März 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Bock
Wirtschaftsprüfer |
Dolibasic
Wirtschaftsprüferin |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege
der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars, des Aufsichtsrats, soweit dieser nicht von
seiner Möglichkeit der Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung Gebrauch macht,
sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Ort der Hauptversammlung in der
Siemensstraße 10, 63303 Dreieich, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie die Vollmachtserteilung werden
schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ermöglicht.
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen
Charakter und die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden
Charakter; es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen
oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben. Die Hauptversammlung wird auf folgender Internetseite übertragen:
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte
Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz („virtuelle Hauptversammlung“)
und Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
– soweit ein solches besteht – über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl)
sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
anmelden und einen von ihrem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den 14. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Biotest
AG bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender
Adresse zugehen:
Biotest AG |
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren,
um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs
nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten Stimmkarten mit Informationen über
den elektronischen Zugang („virtuelle Stimmkarten“) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Stammaktionäre berechtigt. Den Vorzugsaktionären
steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.
Verfahren bei Stimmabgabe über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl)
und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Da die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz stattfindet, können Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die
Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erfolgt über das
passwortgeschützte Biotest InvestorPortal unter der Adresse
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
Ihr Stimmrecht können Sie über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl)
ebenfalls über das InvestorPortal ausüben. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf
elektronischer Briefwahlstimmen ist vor und während der Hauptversammlung bis zu dem
Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung
über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Stammaktionären
die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
an. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die oben dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform
(§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform
(§ 126b BGB).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann,
erhalten die Stammaktionäre mit der virtuellen Stimmkarte. Dieses steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2022“ zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens
4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:
Biotest AG |
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen
ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten
gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld
der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, das auf der virtuellen Stimmkarte abgedruckte Formular zur Erteilung der
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die
Adresse der
Biotest AG |
bis zum Mittwoch, dem 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden.
Die Nutzung des InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne
Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an
der Abstimmung teilnehmen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur
Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen
entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit
Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden,
werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
(i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz
3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212), (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine
spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Erklärung eines Widerspruchs
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl)
oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Hierzu steht den Aktionären folgende E-Mail-Adresse zur Verfügung: HV2022@biotest.com
Aktionäre werden aufgefordert, bei Erklärung des Widerspruchs einen Nachweis ihrer
Aktionärseigenschaft z.B. in Form ihrer Stimmkartennummer, des vollständigen Namens
des Aktionärs und ggf. des Bevollmächtigten, zu übermitteln.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und
erhält die Widersprüche hierüber.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind
EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
Biotest AG |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Biotest AG |
Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite
veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
Jedem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem, der sich zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Recht, Fragen
im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, eingeräumt. Der Vorstand hat
vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind.
Fragen sind bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das Biotest InvestorPortal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
einzureichen.
Ein Auskunftsrecht ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, abweichend von § 131 Abs.
1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freien Ermessen entscheiden,
wie er Fragen beantwortet, § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz.
Wir bitten zu beachten, dass den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in diesem
Jahr gemäß § 1 Abs, 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass ihnen über das beschriebene Fragerecht
hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung
eingeräumt wird.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon
19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 § 127,
122 Abs. 2 AktG und in Abweichung von § 131 Abs. 1 AktG gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
zugänglich gemacht.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft und deren Bevollmächtigte, die sich zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag,
5. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter der Adresse
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2022.cfm
verfolgen.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmkartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck
der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an
der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz.
1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und
Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen
werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären
und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III
DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu.
Ihre Rechte können Sie unter den folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Biotest AG |
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
ISiCO Datenschutz GmbH |
Dreieich, im März 2022
Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand