Februar 18, 2020

bit by bit Holding AG – Hauptversammlung 2018

bit by bit Holding AG

Berlin

Amtsgericht Charlottenburg, HRB 64306 B

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 8. August 2018,
um 13:00 Uhr,

in der

AGAPLESION Bethanien Diakonie,
Residenz SophienGarten,
Paulsenstr. 5-6,
12163 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

7.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und von Ersatzmitgliedern

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Ingrid Abel, Andreas Gemeinhardt und Klaus-Peter Wehner endet mit dem Ende dieser Hauptversammlung. Es müssen somit neue Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt werden. Gleichzeitig sollen für alle Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellt werden, die Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn das jeweilige Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt.

Gemäß § 95 Satz 1 und § 96 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Frau Ingrid Abel, freiberufliche Beraterin beim Business Angels Club Berlin-Brandenburg aus Berlin, Herrn Andreas Gemeinhardt, Rechtsanwalt aus Berlin, und Herrn Klaus-Peter Wehner, Fondsmanager aus Berlin, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen,

b) folgende Ersatzmitglieder für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass das Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf der Amtszeit wegfällt:

für Frau Ingrid Abel Herrn Steffen Maren Buckwitz, Diplom-Ingenieur (TU) und Consultant aus Schöneiche bei Berlin,

für Herrn Andreas Gemeinhardt Herrn Sascha Peter Henkel, Rechtsanwalt aus Wedemark in Niedersachsen,

für Herrn Klaus-Peter Wehner Herrn Christian Makowka, Wirtschaftprüfer und Steuerberater aus Wedemark in Niedersachsen.

Frau Abel ist Mitglied im Aufsichtsrat von advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA, Berlin.

Herr Gemeinhardt ist Mitglied im Aufsichtsrat von advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA, Confidence Holding AG, Confidence Center Beteiligungs AG & Co. KGaA und Confidence Management AG, alle mit Sitz in Berlin.

Herr Wehner ist Mitglied im Aufsichtsrat von advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA, Confidence Holding AG, Confidence Center Beteiligungs AG & Co. KGaA, Confidence Management AG, Innovativ Capital AG, Wittcon Management Consulting AG, ProInva Vermögensverwaltung GmbH & Co. KGaA und advantec Vermögensverwaltung AG, alle mit Sitz in Berlin.

Herr Buckwitz ist Mitglied im Aufsichtsrat von The Grounds Real Estate Development AG, Berlin.

Herr Henkel ist Mitglied im Aufsichtsrat von Dolphin Trust Investment AG und von German Real Estate Asset Trust AG, beide mit Sitz in Langenhagen (Region Hannover).

Herr Makowka ist Mitglied im Aufsichtsrat von German Real Estate Asset Trust AG, Langenhagen (Region Hannover).

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf des gesamten Anlagevermögens

Die Gesellschaft hat am 18. Mai 2018 mit Wittcon Beteiligungs GmbH, ProInva Vermögensverwaltung GmbH & Co. KGaA und Real Beteiligungs Holding GmbH einen notariellen Kaufvertrag über alle Aktien der adantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA und der Confidence Holding AG, die sich im Eigentum der Gesellschaft befinden, geschlossen (UR-Nr. 125/2018 des amtlich bestellten Notariatsverwalters seines eigenen Amtes Klaus Reinhardt). Der Kaufvertrag wurde unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Käuferinnen mit Culcha Capital AG aus der Schweiz einen Kaufvertrag über die Mehrheit (ca. 85 %) der Aktien der Gesellschaft schließen und der Kaufpreis an die Käuferinnen gezahlt wird.
Da der Gegenstand des Kaufvertrags, den die Gesellschaft geschlossen hat, das wesentliche Vermögen der Gesellschaft ist, bedarf es gemäß § 179a Aktiengesetz der Zustimmung der Hauptversammlung zu diesem Vertrag. Der Vertrag ist bis zur Genehmigung durch die Hauptversammlung schwebend unwirksam.

Der Kaufvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die Gesellschaft ist Eigentümerin von 1.638.975 nennwertlosen Stückaktien der advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA. Diese Aktien verkauft die Gesellschaft an die Käuferinnen wie folgt:
– 1.269.694 Aktien zum Preis von 808.860,00 Euro an Wittcon Beteiligungs GmbH,
– 255.516 Aktien zum Preis von 152.004,00 Euro an ProInva Vermögensverwaltung GmbH & Co. KGaA,
– 23.765 Aktien zum Preis von 14.136,00 Euro an Real Beteiligungs Holding GmbH.
Des Weiteren erhält Wittcon Beteiligungs GmbH die Option, bis zum 31. Dezember 2024 weitere 90.000 Aktien der advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA zum Preis von insgesamt 1,00 Euro zu erwerben.

Die Gesellschaft ist Eigentümerin von 430.431 nennwertlosen Stückaktien der Confidence Holding AG.
Diese Aktien verkauft die Gesellschaft an die Käuferinnen wie folgt:
– 357.086 Aktien zum Preis von 1.202.922,00 Euro an Wittcon Beteiligungs GmbH,
– 67.104 Aktien zum Preis von 226.054,00 Euro an ProInva Vermögensverwaltung GmbH & Co. KGaA,
– 6.241 Aktien zum Preis von 21.024,00 Euro an Real Beteiligungs Holding GmbH.

Die Zahlung des Kaufpreises ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Rechtswirksamkeit des Kaufvertrages und nach Fassung des Genehmigungsbeschlusses durch diese Hauptversammlung fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aktienkaufvertrag über 1.638.975 nennwertlose Stückaktien der advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA und über 430.431 nennwertlose Stückaktien der Confidence Holding AG zwischen bit by bit Holding AG als Verkäuferin und Wittcon Beteiligungs GmbH, ProInva Vermögensverwaltung GmbH & Co. KGaA sowie Real Beteiligungs Holding GmbH als Käuferinnen, den bit by bit Holding AG am 18. Mai 2018 geschlossen hat (UR-Nr. 125/2018 des amtlich bestellten Notariatsverwalters seines eigenen Amtes Klaus Reinhardt), wird genehmigt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma und über eine Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Firma wird geändert und lautet Red Rock Capital AG.

b) Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) geändert. Der Absatz 1 wird vollständig ersetzt, er lautet:

„1. Die Gesellschaft führt die Firma Red Rock Capital AG.“

10.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung und über eine Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Sitz der Gesellschaft wird von Berlin nach Langenhagen in der Region Hannover in Niedersachsen verlegt.

b) Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) geändert. Der Absatz 2 wird vollständig ersetzt, er lautet:

„2. Sie hat ihren Sitz in Langenhagen.“

11.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung und über eine Ermächtigung zur Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Kapitalerhöhung zu beschließen:

a) Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft, welches in 566.250 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist, wird von EUR 566.250,00 um bis zu EUR 1.698.750,00 auf bis zu EUR 2.265.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.698.750 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien erhöht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlagen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie mit einem Aufgeld von EUR 3,28 je Aktie, also zum Gesamtausgabebetrag von EUR 4,28 je Aktie.

Die neuen Aktien werden den Aktionärinnen und Aktionären im Verhältnis ihrer am 8. August 2018 bestehenden Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zum Gesamtausgabepreis von EUR 4,28 je Aktie zum Bezug angeboten. Danach kann jede Aktionärin und jeder Aktionär für eine von ihr bzw. ihm per Datum der Hauptversammlung gehaltene Aktie drei neue Aktien aus der Barkapitalerhöhung zeichnen. Die Frist für die Zeichnung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung endet mit Ablauf von 28 Kalendertagen nach Bekanntmachung des Bezugsangebotes im elektronischen Bundesanzeiger.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionärinnen und Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionärinnen und Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrererseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.

Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 7. Februar 2019 die Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist.

b) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird gemäß § 179 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz und § 15 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung dem Umfang der Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß anzupassen.

12.

Beschlussfassung über die Schaffung genehmigten Kapitals und über eine Satzungsänderung

Es besteht derzeit kein genehmigtes Kapital. Es soll neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu reagieren und diese im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre ausnutzen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der zuvor unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.698.750,00 auf EUR 2.265.000,00 wird

a) ein genehmigtes Kapital I/2018 in Höhe von Euro 1.132.500,00 gebildet,

b) der Vorstand ermächtigt, im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.

c) die Satzung der Gesellschaft in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Absatz 3 geändert. Er lautet sodann:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 7. August 2023 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.132.500,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I/2018). Es besteht keine konkrete Zweckbindung, sofern die Nutzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft ist. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer und Partner der Gesellschaft und deren Beteiligungen ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts.“

d) Der Beschluss zu vorstehend a), b) und c) wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 7. Februar 2019 die Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Barkapitalerhöhung in maximaler Höhe um EUR 1.698.750,00 auf EUR 2.265.000,00 durch Ausgabe von 1.698.750 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im Handelsregister eingetragen ist.

13.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Hauptversammlung ermächtigt die Gesellschaft, bis zum 7. August 2023 eigene Aktien in einem Erwerbsvolumen von maximal 10 % des eingetragenen Grundkapitals für alle gesetzlich zulässigen Zwecke zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten Kaufangebotes.

c) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der jeweiligen Börse am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs, zu dem die Aktien gehandelt werden, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

d) Erfolgt der Erwerb über ein Kaufangebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenkurs am Tag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden.

e) Das Volumen des Angebotes kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder auch ohne ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichtetes Angebot vorzunehmen, wenn die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet oder, wenn die Aktien nicht an der Börse gehandelt werden, der Verkaufspreis den Erwerbspreis, den die Gesellschaft für die Aktien gezahlt hat, nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden. Im Rahmen dieser Ermächtigung dürfen den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft keine Bezugsrechte gewährt werden.

g) Im Fall der Veräußerung der Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen.

h) Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre – mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an solchen einzusetzen (Akquisitionswährung).

i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

B. Berichte des Vorstands zu einzelnen Tagesordnungspunkten

1.

Bericht des Vorstands zu Punkt 12 der Tagesordnung

Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bildung von genehmigtem Kapital – Tagesordnungspunkt 12 – erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Hauptversammlung wird in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagen, genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.132.500,00 zu bilden, das auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre genutzt werden kann. Bezugsrecht im Sinne des Aktiengesetzes bedeutet, dass bei einer Kapitalerhöhung jeder Aktionärin und jedem Aktionär entsprechend ihrem bzw. seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital auf ihr bzw. sein Verlangen hin neue Aktien zugeteilt werden müssen.

Dieser Bezugsrechtsausschluss kann einerseits durch den Vorstand nur für Spitzenbeträge beschlossen werden, während ansonsten das Bezugsrecht für die Aktionärinnen und Aktionäre erhalten bleibt. Dadurch wird die Abwicklung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht in diesem Falle die Kapitalerhöhung um runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.

Andererseits bietet der Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital die Möglichkeit, Sachkapitalerhöhungen durch Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Damit können entsprechend dem Satzungsgegenstand der Gesellschaft ohne Einsatz von Barkapital Beteiligungen erworben werden.

Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf den Kapitalmärkten rasch, flexibel und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung verlangt. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. Die Verwaltung wird dabei bestrebt sein, den höchst möglichen am Markt erzielbaren Ausgabepreis durchzusetzen.

Die Entscheidung über eine Kapitalerhöhung, durch die eine Beteiligung an ein Unternehmen in die Gesellschaft eingebracht wird, erfolgt immer im Rahmen des Satzungsgegenstandes der Gesellschaft und nach einer eingehenden Prüfung der Beteiligungsunternehmen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrechte. Zusätzlich können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ist eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Regelung wird das Risiko einer Verwässerung des Wertes der alten Aktien verringert und der Einflussverlust für die Aktionärinnen und Aktionäre begrenzt.

Für den Fall der Ausgabe der Aktien an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen werden, weil der Sinn der Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer darin besteht, gerade diesen Personenkreis zu bevorzugen und an die Gesellschaft zu binden. Eine Person, die Anteile von der Gesellschaft, bei der sie angestellt ist, hält, arbeitet motivierter und damit im Interesse aller Anteilseignerinnen und Anteilseigner.

Letztlich soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz ist, zur Zeichnung zugelassen wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionärinnen und Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschluss rein formaler Art zur vereinfachten Abwicklung. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Falle in vollem Umfang aufrechterhalten.

2.

Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung

Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Mit der Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Diese eigenen Aktien können auch außerhalb der Börse und ohne ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet oder, wenn die Aktien nicht mehr an der Börse gehandelt werden, der den Erwerbspreis, den die Gesellschaft für die Aktien gezahlt hat, nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden. Damit ist dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß der gesetzlichen Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz Rechnung getragen.

Die Ermächtigung soll es dem Vorstand ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben und diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel reagieren zu können. Ferner soll die Möglichkeit bestehen, in geeigneten Fällen Optionen zum Erwerb von Aktien auszugeben, um Personen oder Unternehmen an die Gesellschaft zu binden.

Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich, soweit die Aktien an der Börse gehandelt werden, am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Gesellschaft sichergestellt sind.

Der Bezugsrechtsausschluss in den vorgenannten Fällen ist somit gerechtfertigt.

C. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform bei der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens am siebenten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 1. August 2018 zugehen:

bit by bit Holding AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG,
Schlossplatz 7,
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn (0:00 Uhr) des 18. Juli 2018 zu beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre und Aktionärinnen, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

D. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Bestimmungen über die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes bleiben davon unberührt. Bevollmächtigt eine Aktionärin oder ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Es wird darauf hingewiesen, dass die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Personen und Institutionen, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionärinnen und Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

E. Veröffentlichung der Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, bit by bit Holding AG, Grunewaldstr. 22, 12165 Berlin, liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung folgende Unterlagen aus:

zum Tagesordnungspunkt 1 der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016,

zum Tagesordnungspunkt 4 der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017,

zum Tagesordnungspunkt 8 der Aktienkaufvertrag zwischen bit by bit Holding AG als Verkäuferin und Wittcon Beteiligungs GmbH, ProInva Vermögensverwaltung GmbH & Co. KGaA sowie Real Beteiligungs Holding GmbH als Käuferinnen nebst Anlage 1 (UR-Nr. 125/2018 des amtlich bestellten Notariatsverwalters seines eigenen Amtes Klaus Reinhardt).

Die Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft montags bis freitags zu den üblichen Bürozeiten eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die genannten Unterlagen sind zudem im Internet unter

www.bitbybit.ag

zugänglich und können dort heruntergeladen werden.

F. Anfragen und Gegenanträge

Anfragen richten Sie bitte an die E-Mail-Adresse info@bitbybit.ag oder Sie senden ein Fax an die Nummer 030 – 21 90 88 90.

Gegenanträge von Aktionärinnen und Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

bit by bit Holding AG
Grunewaldstraße 22
D-12165 Berlin

 

Berlin, im Juni 2018

bit by bit Holding AG

Der Vorstand

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