Dezember 04, 2020

Black Pearl Digital AG: Ordentliche Hauptversammlung 2020

Black Pearl Digital AG

München

ISIN: DE000A2BPK34

 

Ordentliche Hauptversammlung 2020

Wir laden unsere Aktionäre zu einer

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

28. Dezember 2020 um 9:00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz weder der Aktionäre
noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Tagesordnung

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung ist im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Germaniastraße 38, 80805 München.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Black Pearl Digital AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 7. April 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CONLATA Geißelmaier & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Langenmantelstraße 14, 86153 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich Herr Dr. Jens Bodenkamp, Herr Erich Hoffmann und Herr Joachim Haedke, haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 niedergelegt. Diese wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober 2017 jeweils mit Wirkung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Deshalb sind Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus mindestens drei Mitglieder und höchstens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Alexander Steinhoff, Diplom-Kaufmann (FH), geschäftsführender Gesellschafter der Think Solar GmbH mit Sitz in Weilburg, wohnhaft in Mainz,

b)

Frau Astrid Thelemann, Diplom-Kaufmann, Co-CEO der ecardon payments GmbH mit Sitz in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf, und

c)

Frau Brigitte Leipold, Rechtsanwältin und Geschäftsführerin der Kahler Rechtsanwaltsgesellschaft mbH mit Sitz in Seligenstadt, wohnhaft in Frankfurt am Main,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Durchführung der Einbringung sämtlicher Aktien der net digital AG mit Sitz in Düsseldorf sowie die entsprechende Satzungsänderung

Zwischen der Gesellschaft und den Aktionären der net digital AG mit Sitz in Düsseldorf (Geschäftsanschrift: Niederkasseler Lohweg 175, 40547 Düsseldorf), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 88406, wurde am 18. November 2020 ein Einbringungsvertrag geschlossen. Gemäß Ziff. 3 des Einbringungsvertrags hat zum Zwecke der Durchführung der Einbringung die Gesellschaft ihr Grundkapital von derzeit EUR 321.642,00 um EUR 1.107.878,00 auf EUR 1.429.520,00 durch Ausgabe von 1.107.878 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 321.642,00 um EUR 1.107.878,00 auf EUR 1.429.520,00 durch Ausgabe von 1.107.878 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der net digital AG mit dem Sitz in Düsseldorf als Gegenleistung für die Einbringung ihrer Aktien an der net digital AG ausgegeben und zwar wie folgt:

Aktionär Anzahl Aktien an
net digital AG
Beteiligungsverhältnis
(%)
Neue Aktien aus
Sachkapitalerhöhung
INTERNOLIX Aktiengesellschaft
(HRB 41519 Registergericht Offenbach;
Geschäftsanschrift::
Dr.-Hermann-Neubauer-Ring 32,
63500 Seligenstadt)
2.400.000 80 % 886.302
Kavi Beteiligungen UG
(HRB 86192 Registergericht Düsseldorf;
Geschäftsanschrift:
Euskirchener Straße 63,
40547 Düsseldorf)
600.000 20 % 221.576

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

c)

§ 3 der Satzung (Grundkapital) der Gesellschaft erhält in Anpassung an die Kapitalerhöhung folgende Fassung:

Ҥ 3
Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.429.520,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausendfünfhundertzwanzig) und ist eingeteilt in 1.429.520 Stückaktien.”

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Umfirmierung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

net digital AG.“
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. September 2018 mit Nachtrag vom 14. Januar 2019 ermächtigt worden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Februar 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlage um insgesamt bis zu EUR 160.821,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2018). Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 1.429.520,00 soll unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des erhöhten Grundkapitals beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das in der Hauptversammlung vom 10. September 2018 mit Nachtrag vom 14. Januar 2019 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 A. der Satzung wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt dessen Eintragung im Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 714.760,00 durch die Ausgabe von bis zu 714.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.

d)

Den vorstehenden Beschlüssen entsprechend wird § 4 A. der Satzung wie folgt neu gefasst:

„A. Genehmigtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 714.760,00 durch die Ausgabe von bis zu 714.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.”

e)

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass diese Satzungsänderung erst nach der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Dezember 2025.

b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor Abgabe des Angebotes um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

aa)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

bb)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

cc)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

10.

Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Aufstockung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. März 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mio. mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahre zu begeben, die den Inhabern bzw. Gläubigern Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 125.000 neue Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag soll auf EUR 20 Mio. erhöht werden, das entsprechend bedingte Kapital auf EUR 714.760,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der in der Hauptversammlung vom 21. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird dahingehend erweitert, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. März 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20 Mio. mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahre zu begeben, die den Inhabern bzw. Gläubigern Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 714.760 neue Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen gewähren.

Die übrigen Regelungen aus der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bleiben unverändert.

b)

Das bestehende Bedingte Kapital 2018 wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 714.760,00 eingeteilt in bis zu Stück 714.760 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlung vom 21. März 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2020 modifizierten Fassung bis zum 20. März 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

c)

§ 4 Bedingtes Kapital Abs. (1) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 714.760,00 eingeteilt in bis zu Stück 714.760 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlung vom 21. März 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2020 modifizierten Fassung bis zum 20. März 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass diese Satzungsänderung erst nach der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird.

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Sitzverlegung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“

Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung so zur Eintragung anzumelden, dass diese erst nach Eintragung der unter den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8 und 10 beschlossenen Satzungsänderungen in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Es ist geplant, sämtliche Aktien an der net digital AG mit Sitz in Düsseldorf (Geschäftsanschrift: Niederkasseler Lohweg 175, 40547 Düsseldorf), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 88406, in die Black Pearl Digital AG einzubringen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung dient der Umsetzung dieses Erwerbs. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 321.642,00 um EUR 1.107.878,00 auf EUR 1.429.520,00 durch Ausgabe von 1.107.878 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen ausschließlich die Aktionäre der net digital AG zugelassen werden. Vorgenannte Aktionäre sollen in folgendem Umfang zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden:

1. Beschreibung der Sacheinlagen

Bei der einzubringenden Gesellschaft net digital AG handelt es sich um eine Beteiligungsgesellschaft mit vier direkten 100 %-Beteiligungen und einer weiteren Unternehmergesellschaft (Aktivitäten ruhen derzeit). Bei den direkten Beteiligungen handelt es sich um die folgenden Gesellschaften.

– net mobile minick GmbH,
– ecardon payments GmbH,
– Mobile Business Engine GmbH,
– myFlirt GmbH.

Die net mobile minick GmbH mit einem Stammkapital von EUR 512.422,00 ist beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 82622 eingetragen. Gegenstand der Gesellschaft sind technische Dienstleistungen insbesondere im Bereich Payment im den Sektoren Telekommunikation, Informationstechnologie, Elektronik und Handel mit Waren.

Die ecardon payments GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 ist beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 86741 eingetragen. Gegenstand der Gesellschaft ist die Bereitstellung und der Betrieb von Bezahl- und Abrechnungssystemen.

Die Mobile Business Engine GmbH mit einem Stammkapital von EUR 30.000,00 ist beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 85511 eingetragen. Gegenstand der Gesellschaft ist die System- und Applikationsentwicklung, IT-Consulting, und –Management, Projektmanagement, Produktentwicklung und Systemintegration.

Die myFlirt GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 ist beim Amtsgericht Offenbach unter HRB 50688 eingetragen. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb und die Weiterentwicklung von Internetplattformen aller Art sowie die Erstellung und der Betrieb von multimedialen Anwendungen aller Art.

Die Beteiligungen der net digital AG agieren als Technologieanbieter entlang der Wertschöpfungskette des Bezahlens und Verfügbarmachens von digitalen Inhalten für Endkunden in Zusammenarbeit u.a. mit Netzbetreibern und Inhaltsanbietern. Innerhalb der Gesellschaften bestehen schon heute Kooperationen und Synergiepotentiale, wobei jede Gesellschaft für sich über eine eigenständige Strategie und Positionierung verfügt und eigenständige Wachstumspotentiale aufweist. Letztere kombiniert mit bestehenden Synergiepotentialen auszuschöpfen ist aus Sicht der Black Pearl Digital AG äußerst attraktiv und bietet erhebliche Chance zur Wertsteigerung für die Aktionäre der Black Pearl Digital AG.

Die net mobile Digital AG dient als reine Beteiligungsgesellschaft und betreibt selbst kein operatives Geschäft.

Die Ausgabe von 1.107.878 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Black Pearl Digital AG entspricht je nach aktuellem Börsenkurs und bilanziellem Eigenkapital der Black Pearl Digital AG (betrug zum 31.12.2019 EUR 3,65 je Aktie und zum 30.6.2020 EUR 3,20 je Aktie) einer Bewertung von EUR 3.000.000 bis EUR 5.000.000 für die net digital AG und deren Tochtergesellschaften. Aus Sicht des Vorstandes der Black Pearl Digital AG entspricht dies einer attraktiven Bewertung zum Erwerb einer Gesellschaft, deren operatives Angebot bereits etabliert und vom Markt anerkannt ist, die signifikante Umsätze erzielt und über eine solide Bilanz verfügt.

2. Interesse der Gesellschaft an den Sacheinlagen

Der Erwerb der net digital AG und die hiermit verbundene Erweiterung des Geschäftsfelds liegen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Zulassung zu Zeichnung der Aktionäre der net digital AGgegen Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, weil durch die geplante Einbringung der net digital AG und ihrer verbundenen Gesellschaften die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und ihrer Ertragskraft wesentlich und nachhaltig verbessert werden und nach Einschätzung des Vorstandes der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen ihrer Aktien sich hierdurch erheblich erhöhen kann. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung des Vorstandes für die Gesellschaft und ihren Aktionären zu erheblichen Potentialen. Durch die Transaktion wird das Beteiligungsgeschäft Gesellschaft durch den Erwerb einer bestehenden Beteiligungsgesellschaft mit bereits vier operativ tätigen Beteiligungen beschleunigt aufgebaut. In der Tatsache, dass es sich bei den operativen Beteiligungen der net digital AG jeweils um 100% Beteiligungen handelt, sieht der Vorstand ein immenses Entwicklungspotential in der Zukunft.

3. Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und verhältnismäßig

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist für die Einbringung der Sacheinlagen geeignet. Er ist zudem erforderlich, weil nur auf diese Weise sichergestellt werden kann, dass die Einbringenden Aktien an der Black Pearl Digital AG als Gegenleistung für ihre Aktien an der net digital AG erhalten. Ein Mittel, das schonender ist, also mit einem geringeren Eingriff in das Bezugsrecht auskommt, und zugleich dem Gesellschaftsinteresse ebenso dient, ist nicht ersichtlich (vgl. dazu unter 4.). Auch ist der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig. Zwar sinkt der prozentuale Anteil der vom Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen Altaktionäre infolge der Sachkapitalerhöhung signifikant. Sie profitieren von der Sachkapitalerhöhung jedoch dadurch, dass die Black Pearl Digital AG, die aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte verfügt, durch die Einbringung der Sacheinlagen erheblich gestärkt wird. Nach Einbringung der Sacheinlagen wird die Black Pearl Digital AG Gewinnausschüttungen von der net digital AG erhalten. Die Aktionäre der Black Pearl Digital AG werden von den künftigen Erträgen, die der Vorstand nach Einbringung der net digital AG die Gesellschaft erwartet, nachhaltig profitieren. Vor diesem Hintergrund erachtet die Gesellschaft die Sacheinlage als eine sinnvolle Möglichkeit zur Erweiterung des Geschäftsfelds und zur Stabilisierung der finanziellen Lage der Gesellschaft.

4. Alternativen

Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine Aufnahme von Fremdkapital zur Finanzierung des Erwerbs der Sacheinlagen kommt nicht in Betracht, da die Aktionäre der net digital AG zur Einbringung ihrer Anteile nur gegen Gewährung von Aktien der Black Pearl Digital AG bereit sind. Der Erwerb der Sacheinlagen aufgrund eines Kaufvertrags mit vergleichbaren Konditionen scheidet also von vornhinein aus. Liquide Mittel in ausreichender Höhe hätten der Gesellschaft ohnehin nicht zur Verfügung gestanden. Auch Fremdkapital in dieser Größenordnung hätte nicht oder allenfalls zu nicht akzeptablen Konditionen aufgenommen werden können. Die Black Pearl Digital AG verfügt auch über keine eigenen Aktien, die als Akquisitionswährung ausgegeben werden könnten. Es besteht zwar derzeit gem. § 4 A der Satzung der Gesellschaft ein Genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 160.821,00. Dieses Genehmigte Kapital reicht jedoch nicht aus, Aktien für den Erwerb der net digital AG bereitzustellen. Auch eine Verschmelzung scheidet aus, da die Black Pearl Digital AG als eigenständiger Rechtsträger dann entweder untergegangen wäre oder den Gesellschaftern der net digital AG Anteile am neuen Rechtsträger hätten zugeteilt werden müssen, die dem wirtschaftlichen Wert der Gesellschaften entsprechen. Damit würden die wirtschaftlichen Folgen für die Aktionäre der Black Pearl Digital AG, insbesondere bezogen auf die Verwässerung, im Falle einer Verschmelzung denen bei einer Einbringung der Gesellschaften im Wege der Sacheinlage entsprechen. Zusätzlich würden darüber hinaus erhebliche Umwandlungskosten entstehen, die sich zum finanziellen Nachteil der Black Pearl Digital AG und damit letztlich der Aktionäre auswirken würden. Um die für den Erwerb der net digital AG erforderliche Akquisitionswährung zu beschaffen, muss daher eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld alle anderen ernsthaft in Betracht kommenden Möglichkeiten geprüft, um die net digital AG mit der Black Pearl Digital AG zusammenzuführen und gleichwohl den Aktionären der net digital AG Aktien an der Gesellschaft zu gewähren. Eine ernsthaft in Betracht kommende Alternative zur Sachkapitalerhöhung besteht nicht. Demnach ist ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich, um die Gesellschafter der net digital AG zur Zeichnung der neuen Aktien zulassen zu können.

Insgesamt liegt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung nach alldem im Interesse der Black Pearl Digital AG, weil die Gesellschaft nur so in die Lage versetzt werden kann, die strategisch für den Aufbau des Beteiligungsgeschäfts bedeutsame 100%ige Beteiligung an der net digital AG zu erwerben.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor Abgabe des Angebotes um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch die Einziehung der eigenen Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft vor. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 10

Mit dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 10 soll der in der Hauptversammlung vom 21. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen dahingehend erweitert werden, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. März 2023 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20 Mio. zu begeben (vorher EUR 10 Mio.) zu begeben. Zugleich soll das bestehende Bedingte Kapital 2018 auf bis zu EUR 714.760,00 (vorher EUR 125.000,00) angehoben und § 4 B. Bedingtes Kapital Abs. (1) Satz 1 der Satzung entsprechend geändert werden. Die übrigen Regelungen aus der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen bleiben hiervon unverändert. Daher ist der Vorstand in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 modifizierten Fassung des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. März 2018 weiterhin ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen in den dort genannten Fallgruppen auszuschließen. Die in dem Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 21. März 2018 näher aufgeführten Gründe für die Möglichkeit, in den dort genannten Fallgruppen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen auszuschließen, gelten auch in der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Modifizierung fort. Der Vorstand verweist daher im Hinblick auf die Gründe für den möglichen Bezugsrechtsausschluss seinen im Rahmen der Hauptversammlung vom 21. März 2018 erstatteten Bericht zu Tagesordnungspunkt 9. Dieser Bericht wird der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2020 nochmals zugänglich gemacht.

I.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Dezember 2020 wird nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend “Covid-19-Gesetz”, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 28. Dezember 2020 ab 9:00 Uhr (MEZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 21. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

Black Pearl Digital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

Details zum Internetservice

Ab dem 7. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

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der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Schriftform, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann postalisch an folgende Anschrift erfolgen:

Black Pearl Digital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 28. Dezember 2020 ab 9:00 Uhr (MEZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; sie kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 26. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.blackpearl.digital/investor-relations/

zugänglich sein.

IX.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Black Pearl Digital AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die Black Pearl Digital AG wird vertreten durch den Vorstand. Sie erreichen die Black Pearl Digital AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

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80805 München
Tel.: +49 (0)89 3065 9216
E-Mail: info@blackpearl.digital

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Black Pearl Digital AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der Black Pearl Digital AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Black Pearl Digital AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Black Pearl Digital AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Black Pearl Digital AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

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Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Black Pearl Digital AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

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z.Hd. Herrn Dr. Michael Hasenstab
Germaniastr. 38
80805 München
Tel.: +49 (0)89 3065 9216
E-Mail: michael.hasenstab@blackpearl.digital

 

München, im November 2020

Black Pearl Digital AG

Der Vorstand

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