BN Automation AG

Ilmenau

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir, der Vorstand der BN Automation AG, Ilmenau, laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft am Freitag, dem 15.04.2016, um 14.00 Uhr, in das Technologie- und Gründerzentrum Ilmenau GmbH (TGZ Ilmenau) in der Ehrenbergstraße 11 in 98693 Ilmenau.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die Schaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien sowie damit einhergehender Satzungsänderungen

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

1.1.	Das Grundkapital von 533.180 € wird durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von 2.665.900 € der in der Bilanz zum 30.09.2015 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklage in Höhe von 4.659.583,26 € auf 3.199.080 € erhöht. Auf jede bisherige Aktie entfallen drei neue Aktien der Gattung A und zwei neue Aktien der Gattung B (stimmrechtslose Vorzugsaktien). Die neuen Aktien nehmen am Gewinn des laufenden Geschäftsjahres voll teil.
1.2.	§ 4 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Fassung: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.199.080 € (in Worten: drei-eins-neun-neun-null-acht-null Euro). Es ist eingeteilt in 639.816 Stückaktien.
1.3.	Nach § 4 Abs. 1 der Satzung wird ein neuer Abs. 2 eingefügt, der folgenden Wortlaut hat: 426.544 Stückaktien bilden die Aktiengattung A (A-Aktien). Die übrigen 213.272 Stückaktien bilden die Aktiengattung B (B-Aktien). A- und B-Aktien gewähren den Aktionären gleiche Rechte mit Ausnahme des Stimmrechts, das sich nach § 12 der Satzung und des Dividendenbezugsrechts, das sich nach § 13 der Satzung richtet. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen von Kapitalerhöhungen einschließlich der Verwendung genehmigten Kapitals weitere Vorzugsaktien der Gattung B auszugeben. Sie ist in diesem Rahmen ferner berechtigt, weitere Aktiengattungen mit Vorzugsaktien zu schaffen, die den Aktien der Aktiengattung B bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen.
1.4.	Die bisherigen Absätze 2 bis 4 des § 4 der Satzung werden Abs. 3 bis 5.
1.5.	§ 12 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Fassung: Jede A-Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht der B-Aktien ist ausgeschlossen; es lebt wieder auf, wenn der nach § 13 der Satzung zu zahlende Vorzug nicht oder nicht vollständig gezahlt wird. Wird der Vorzug für ein späteres Geschäftsjahr vollständig gezahlt, ist das Stimmrecht der B-Aktien ab diesem Zeitpunkt erneut ausgeschlossen.
1.6.	§ 13 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden Satz ergänzt: Der verbleibende Bilanzgewinn wird gem. § 13 Abs. 4 der Satzung an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung des Bilanzgewinns beschließt.
1.7.	§ 13 der Satzung wird um einen Abs. 4 ergänzt, der wie folgt lautet: Von dem zur Ausschüttung gelangenden Betrag erhalten die B-Aktionäre eine Vorzugsdividende in Höhe von 0,05 € je B-Aktie. Der danach verbleibende Ausschüttungsbetrag wird an alle Aktionäre gleichmäßig verteilt. Reicht der in einem Geschäftsjahr zur Ausschüttung gelangende Betrag nicht aus, um den Vorzug/die Vorzugsdividende vollständig zu bedienen, so ist dieser Fehlbetrag bei künftigen Ausschüttungen in Folgejahren nicht mehr zu berücksichtigen.

2. Beschlussantrag über die Schaffung eines genehmigten Kapitals

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Der durch Zeitablauf gegenstandslos gewordene bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung bzw. der durch den Beschluss zu vorstehend 1. zu Abs. 5 gewordene Absatz wird durch folgenden neuen Absatz ersetzt:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.04.2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien der Gattung B (gleichrangig zu den bestehenden B-Aktien) und/oder einer neuen Gattung stimmrechtsloser Vorzugsaktien (vor- oder nachrangig zu den B-Aktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmalig oder mehrmals, insgesamt um bis zu 500.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist berechtigt, neue Aktien auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden sollen, soweit der Erwerb des Unternehmens, der Beteiligung oder des Unternehmensteils im Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt, wenn neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden, jedoch höchstens bis zu einem Umfang von 10% des Grundkapitals.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs.4 Satz 2 AktG über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses, mithin zur Erleichterung der technischen Durchführung und ist daher erforderlich und angemessen.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht weiter vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Ausgabe der neuen Aktien auszuschließen. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung von Unternehmenskäufen, die dem Veräußerer eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führen kann. Viele Inhaber erfolgreicher Unternehmen sind auch nicht mehr bereit, ihr Unternehmen zu veräußern, wenn sie nicht an dem Erwerber beteiligt werden. Da im Rahmen solcher Erwerbsvorgänge häufig schnelle und diskrete Entscheidungen notwendig sind, ist es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, um die zeitlichen und finanziellen Folgen einer ansonsten notwendigen außerordentlichen Hauptversammlung auszuschließen und der Gesellschaft ein vertrauliches und zügiges Handeln mit einer modernen Akquisitionswährung zu ermöglichen.

Die Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ist in § 202 Abs. 4 AktG ausdrücklich vorgesehen und bezweckt die Erleichterung der Ausgabe von Belegschaftsaktien in angemessenem Umfang.

3. Beschlussfassung über eine Änderung von § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern und einem Ersatzmitglied. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus, tritt das Ersatzmitglied an seine Stelle, bis ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt worden ist.

In § 7 Abs. 2 der Satzung wird nach Satz 2 ein neuer Satz 3 eingefügt, der wie folgt lautet:

Das Ersatzmitglied wird für den gleichen Zeitraum wie die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt.

Der bisherige Satz 3 wird Satz 4.

4. Beschlussfassung über eine Änderung von § 8 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

In § 8 der Satzung wird nach Absatz 2 ein neuer Absatz 3 eingefügt, der wie folgt lautet:

Eine Beschlussfassung kann auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch durch schriftliche Stimmabgabe erfolgen. Die Schriftform ist auch gewahrt bei Übermittlung eines Schreibens mit Unterschrift per Telefax oder E-Mail. Eine Beschlussfassung in einer Videokonferenz steht der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung gleich.

Die bisherigen Absätze 3 bis 5 werden Absätze 4 bis 6.

5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BN Automation AG zum 30.09.2015, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014/2015.

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter http://www.bn-automation.com/de/investoren.html zugänglich und können in unseren Geschäftsräumen am Sitz der BN Automation AG, Gewerbepark „Am Wald“ 5a, 98693 Ilmenau, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung ist zu Tagesordnungspunkt 5 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt hat.

6. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.348.416,70 € der BN Automation AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 9,48 € je Aktie.
Dividendenberechtigt sind 106.636 Aktien.	1.010.909,28 €
Einstellung des verbleibenden Betrags in andere Gewinnrücklagen	337.507,42 €
Bilanzgewinn	1.348.416,70 €

7. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

9. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen.

10. Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15.04.2016. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG und dem gemäß vorstehendem Beschluss neu gefassten § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und einem von der Hauptversammlung zu wählenden Ersatzmitglied zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Andreas Schnitzler, Rechtsanwalt, 79117 Freiburg
Herrn Andreas Beaucamp, Berater, 80333 München
Herrn Dr.-Ing. Gunther Kegel, Geschäftsführer, 67549 Worms

als Aufsichtsratsmitglieder und

Frau Dr. phil. Carola Rudorfer, Bankangestellte, 98693 Ilmenau

als Ersatzmitglied zu wählen. Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglied werden gewählt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

11. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Vorstand schlägt vor zu beschließen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Beginn des Geschäftsjahres 2015/2016 für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe von 9.000,00 €, ggf. zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5fache und der Vorsitzende erhält das 2fache der Vergütung eines Mitglieds.

Begründung des Vorschlags

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde letztmalig durch Beschluss der Hauptversammlung mit Wirkung zu Beginn des Geschäftsjahres 2012/2013 angepasst. Gesamtleistung und Ertrag der BN Automation AG sind seitdem deutlich gewachsen. Entsprechend zugenommen haben auch die Aufgaben und die Verantwortung des Aufsichtsrats. Nach § 113 des Aktiengesetzes soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung ist deshalb anzupassen. Die vorgeschlagene Höhe ist auch im Drittvergleich angemessen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Freitag, den 08.04.2016, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich bei der BN Automation AG unter der Anschrift

BN Automation AG, Gewerbepark „Am Wald“ 5a, 98693 Ilmenau

anmelden.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die ihnen übersandten Formulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu übergeben. Bevollmächtigte haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Anzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien auf 106.636 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.

Anträge und Anfragen

Aktionäre können ihre Anträge und Anfragen zur Hauptversammlung ausschließlich an

BN Automation AG, Gewerbepark „Am Wald“ 5a, 98693 Ilmenau

oder per E-Mail an

info@bn-automation.de

richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die bis zum 31.03.2016, 24:00 Uhr, bei uns eingehen, sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse

www.bn-automation.com/de/hauptversammlung.php

veröffentlichen.

Ilmenau, den 04.03.2016

Mit freundlichen Grüßen

BN Automation AG

Der Vorstand