BN Automation AG – Hauptversammlung 2017

Ilmenau

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir, der Vorstand der BN Automation AG, Ilmenau, laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft am Freitag, dem 28.04.2017, um 14:00 Uhr, in das Technologie- und Gründerzentrum Ilmenau GmbH (TGZ Ilmenau) in der Ehrenbergstraße 11 in 98693 Ilmenau.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BN Automation AG zum 30.09.2016, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter

http://www.bn-automation.com/de/investoren.html

zugänglich und können in unseren Geschäftsräumen am Sitz der BN Automation AG, Gewerbepark „Am Wald“ 5a, 98693 Ilmenau, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2.846.775,50 € der BN Automation AG für das Geschäftsjahr 2015/2016 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 1,71 € und einer einmaligen Sonderdividende von 2,26 € je B-Aktie. Dividendenberechtigt sind 213.272 B-Aktien. 846.689,84 €
Zahlung einer Dividende von 1,66 € und einer einmaligen Sonderdividende von 2,26 € je A-Aktie. Dividendenberechtigt sind 426.544 A-Aktien. 1.672.052,48 €
Einstellung des verbleibenden Betrags in andere Gewinnrücklagen 328.033,18 €
Bilanzgewinn 2.846.775,50 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Dr.-Ing. Gunther Kegel hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28.04.2017 niedergelegt. Es ist deshalb eine Nachwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und einem von der Hauptversammlung zu wählenden Ersatzmitglied zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr.-Ing. Frank Bonitz, Diplomingenieur für Elektrotechnik, 98716 Geraberg

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Beschlussfassung über eine bedingte Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung des Aktienoptionsplans 2017 der BN Automation AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter dem Vorbehalt der Zustimmung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu beschließen:

7.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal 225.000,00 € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 45.000 neuen, einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 € entsprechenden, auf den Namen lautende B-Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe nur zur Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 der BN Automation AG gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 der BN Automation AG Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen.

7.2 Diese bedingte Kapitalerhöhung hat folgende Eckpunkte:

7.2.1 Zweck

Zweck der bedingten Kapitalerhöhung ist die Gewährung von Bezugsrechten gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG.

7.2.2 Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 werden einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 45.000 Bezugsrechte auf den Erwerb neuer B-Aktien der BN Automation AG gewährt.

Die Bezugsrechte sollen Mitgliedern des Vorstands der BN Automation AG und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie den Arbeitnehmern der BN Automation AG und den Arbeitnehmern verbundener Unternehmen gewährt werden.

Die Benennung der berechtigten Personen und der Umfang des jeweiligen Rechts auf Erwerb von Aktien der BN Automation AG werden durch den Vorstand der BN Automation AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind – durch den Aufsichtsrat festgelegt. Von der Gesamtzahl der auszugebenden Optionsrechte dürfen den Mitgliedern des Vorstands der BN Automation AG und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen maximal insgesamt 22.500 Bezugsrechte, den Arbeitnehmern der BN Automation AG und den Arbeitnehmern verbundener Unternehmen maximal insgesamt 22.500 Bezugsrechte gewährt werden.

Die zugeteilten Bezugsrechte verbriefen das Recht zum Erwerb von B-Aktien der BN Automation AG. Ein Bezugsrecht berechtigt dabei zum Bezug von einer B-Aktie der BN Automation AG.

7.2.3 Erwerbszeitraum

Die Bezugsrechte können bis zum 31.05.2019 einmalig oder mehrmalig zugeteilt werden. Den genauen Tag der Zuteilung bestimmt der Vorstand, bei Zuteilungen an den Vorstand der Aufsichtsrat.

7.2.4 Ausübungszeitraum

Das Bezugsrecht kann nur innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt eine Woche nach dem Zuteilungstag und endet mit Erreichung des Erfolgsziels, frühestens jedoch nach Ablauf von vier Jahren.

7.2.5 Erfolgsziel und Ausübungspreis

Das Erfolgsziel für die Gewährung von Bezugsrechten ist ein Jahresüberschuss von 2,75 € je Aktie. Das Erfolgsziel gilt als erreicht, wenn der Jahresüberschuss je Aktie, wie er sich nach einem festgestellten Jahresabschluss ergibt, im Zeitraum von der Gewährung der Bezugsrechte bis zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/2023 erstmalig einen Betrag von 2,75 € je Aktie erreicht oder übersteigt.

Der Ausübungspreis für die Bezugsrechte beträgt je 21,00 €.

7.2.6 Verwässerungsschutz

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage oder aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht.

Der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis werden der Ausübungspreis je Aktie und das Erfolgsziel herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien, bleiben das Bezugsrecht, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel unverändert.

Im Falle der Ausgabe junger Aktien ohne Kapitalerhöhung (Aktiensplit) werden der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, im gleichen Verhältnis wie die Aktienanzahl erhöht und der Ausübungspreis je Aktie und das Erfolgsziel werden im gleichen Verhältnis herabgesetzt.

Eine Anpassung wird von BN Automation AG nicht vorgenommen, wenn sie bereits von Gesetzes wegen erfolgt oder nicht mindestens 5% des Ausübungspreises der Bezugsrechte ausmacht. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet insofern nicht statt. Die Anpassung erfolgt durch den Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, in allen anderen Fällen durch den Vorstand.

7.2.7 Besteuerung

Sämtliche Steuern, die im Zusammenhang mit der Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten oder bei der Veräußerung der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

7.2.8 Weitere Regelungen

Die weiteren Regelungen für den Aktienoptionsplan 2017 werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, und durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit andere Bezugsberechtigte betroffen sind. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:

>> die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte,
>> das Festlegen der Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans,
>> das Verfahren der Zuteilung und der Ausübung der Bezugsrechte,
>> die Regelung über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. das Ausscheiden des Berechtigten aus den Diensten der BN Automation AG,
>> Ausübungs- und Veräußerungsbeschränkungen sowie Regelungen zu Übertragbarkeit und Verfall von Optionsrechten

7.3 § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz (6) ergänzt:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere 225.000,00 €, eingeteilt in 45.000 Stück, auf den Namen lautenden Stückaktien der Aktiengattung B (B-Aktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die von der BN Automation AG aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.04.2017 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Freitag, den 21.04.2017, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich bei der BN Automation AG unter der Anschrift

BN Automation AG, Gewerbepark „Am Wald“ 5a, 98693 Ilmenau

anmelden.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die ihnen übersandten Formulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu übergeben. Bevollmächtigte haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Anzahl der teilnahme- und stimmberechtigten A-Aktien auf 426.544 Stückaktien und die Anzahl der teilnahmeberechtigten, aber stimmlosen B-Aktien auf 213.272 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.

Anträge und Anfragen

Aktionäre können ihre Anträge und Anfragen zur Hauptversammlung ausschließlich an

BN Automation AG, Gewerbepark „Am Wald“ 5a, 98693 Ilmenau

oder per E-Mail an

info@bn-automation.de

richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die bis zum 13.04.2017, 24:00 Uhr, bei uns eingehen, sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse

www.bn-automation.com/de/hauptversammlung.php

veröffentlichen.
Ilmenau, den 10.03.2017

Mit freundlichen Grüßen

 

BN Automation AG

Der Vorstand

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