Samstag, 28.01.2023

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft

Bochum

WKN 821600
ISIN DE0008216003

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, dem 26. August 2016 um 10:00 Uhr

im

RuhrCongress Bochum,

Stadionring 20 in 44791 Bochum

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Einlass ab 9:00 Uhr

Der Veranstaltungsort ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erreichen:

ab Bochum Hbf: Niederflurbus 388
Richtung BO-Keplerweg Wendeschl.
bis Haltestelle „RuhrCongress“
Abfahrt alle 60 Minuten, Fahrzeit ca. 6 Minuten

ab Bochum Hbf: Straßenbahn 308
Richtung Bochum Schürbankstraße
bis Haltestelle „Planetarium“
Abfahrt alle 10 Minuten, Fahrzeit ca. 3 Minuten
Fußweg ca. 20 Minuten

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und somit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Bezüglich der weiteren, der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, sieht der Gesetzgeber keine Beschlussfassung vor. Die zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern und setzt sich nach den §§ 96 und 101 AktG, nach den §§ 1 und 7 des Mitbestimmungsgesetzes, nach § 7 (1) der Satzung aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer und nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Demzufolge ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 1 Satz 2 AktG zu erfüllen.

Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Anteilseignervertreters Herrn Guido Tann gemäß § 102 AktG i.V. mit § 7 (2) der Satzung.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung insgesamt zwei weibliche Mitglieder an, davon ein Mitglied auf der Anteilseignerseite. Auf Grundlage des Erfordernisses der Getrennterfüllung ist mindestens eine weitere Frau als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der nachstehend genannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Christina Totzeck
Diplom-Psychologin/Doktorandin
Mitglied des Rates – Stadt Gelsenkirchen
Gelsenkirchen

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Totzeck ist Mitglied in nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Sparkasse Gelsenkirchen (Verwaltungsrat)

Bergmannsheil und Kinderklinik Buer GmbH (Aufsichtsrat)

Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner gültigen Fassung vom 5. Mai 2015 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 den Aktionären die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsvorsitz bekannt zu geben. Dementsprechend teilt der derzeitige Aufsichtsrat mit, dass er bei der gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung vorzunehmenden Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen Zusammensetzung Herrn Thomas Eiskirch vorschlägt. Der Aufsichtsrat in seiner zukünftigen Zusammensetzung ist bei der Wahl der Vorsitzenden an diesen Vorschlag nicht gebunden.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Jahr 2016 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft auf die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum mit Sitz in Bochum gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 2412 mit Geschäftsanschrift Ostring 28, 44787 Bochum, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft mit Sitz in Bochum (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, Ostring 28, 44787 Bochum (Amtsgericht Bochum, HRB 2142), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 270,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 25,60 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Mit Schreiben vom 7. Juni 2016 hat die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft über die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft auf die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum als Hauptaktionärin gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 270,00 Euro je Stückaktie der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft. Das Schreiben ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juli 2016 als Anlage 1 beigefügt.

Der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum gehörten zum 7. Juni 2016 insgesamt 590.177 auf den Inhaber lautende Stückaktien am Grundkapital der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,36 % am Grundkapital der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft.

Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum hat mit Schreiben vom 7. Juli 2016 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgestellten Barabfindung konkretisiert; das Schreiben ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juli 2016 als Anlage 3 beigefügt. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 7. Juli 2016 gehörten der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum insgesamt 590.177 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,36% am Grundkapital der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft.

Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum ist damit Hauptaktionärin der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft im Sinne des § 327 a Absatz 1 Satz 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft gemäß §§ 327 a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

In dem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327 c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juli 2016 hat die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum mit Unterstützung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf festgelegt.

Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 7. Juli 2016 eine gutachterliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juli 2016 als Anlage 2 beigefügt.

Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum hat dem Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft am 7. Juli 2016 gemäß § 327b Absatz 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Sparkasse Bochum mit Sitz in Bochum übermittelt, mit der die Sparkasse Bochum mit Sitz in Bochum die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juli 2016 in Kopie als Anlage 4 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen als dem gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständige Prüfer geprüft. Mit Datum vom 11. Juli 2016 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Zugänglichmachung von Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen auf der Internetseite der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 (http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html) zugänglich sein:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB;

der Bericht des Aufsichtsrats;

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der Hauptaktionärin Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum einschließlich seiner Anlagen:

Schreiben der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum an den Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft vom 7. Juni 2016 (Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG)

Gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 7. Juli 2016, zum Unternehmenswert der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 327a Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 26. August 2016

Schreiben der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum an den Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft vom 7. Juli 2016 (Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG)

Gewährleistungserklärung der Sparkasse Bochum gemäß § 327b Abs. 3 AktG

Beschluss des Landgerichts Dortmund zur Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 8. Juni 2016

der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen über die Angemessenheit der Barabfindung.

Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft am 26. August 2016 ausliegen. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Universitätsstraße 58 in 44789 Bochum, zu den üblichen Geschäftszeiten einsehen. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft auch unverzüglich und kostenfrei zur Verfügung gestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.360.000 Euro und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien („Aktie“). Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 600.000 beträgt. Von diesen 600.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 8.895 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 591.105 Stück.

Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Schriftform. Für die Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher Sprache durch das depotführende Institut aus. Der besondere Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut, ein gemäß §§ 125, 135 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der besondere Nachweis muss sich auf den Beginn des 5. August 2016, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehenden Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Telefax 02203 – 2022911
E-Mail: BOGESTRA2016@aaa-hv.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und sich angemeldet hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Die Bestimmungen über die Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts bleiben davon unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Bevollmächtigung von mehr als einer Person, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 AktG). Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine ihnen gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. § 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, so bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse sowie die Übersendung an oben genannte postalische Adresse (Anmeldestelle) an. Weiterhin kann der Bevollmächtigte seine Vollmacht am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweisen. Auf der Eintrittskarte ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gegeben. Formulare zur Vollmachtserteilung werden jedem Aktionär nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung auf Verlangen in Textform übermittelt. Sie sind ebenso auf unserer Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 unter http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG), deren Widerruf und den Nachweis einer Bevollmächtigung enthält die Satzung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Da Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, sind diese bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird möglichst frühzeitig vor der Hauptversammlung erbeten. Der Stimmrechtsvertreter ist jedoch auch noch während der Hauptversammlung unmittelbar für präsente Aktionäre und per Mail und Telefax für abwesende Aktionäre erreichbar und nimmt bis 15 Minuten vor dem voraussichtlichen Beginn der ersten Sachabstimmungen über Punkte der veröffentlichten Tagesordnung Vollmachten, Widerrufserklärungen, Weisungen oder Weisungsänderungen entgegen. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 30.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten

Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
c/o Frau Michaela Frost – FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum

und muss bis spätestens 26. Juli 2016, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, gilt entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung ausschließlich an nachfolgende Adresse übersenden:

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost – FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
Telefax: 0234 / 303 – 3310
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens zum 11. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehen, werden auf unserer Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016

(http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html)

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Zugänglichkeit des Gegenantrages und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Nach der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016.

Anfragen von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Auskünfte zu verlangen, werden gebeten, diese der Gesellschaft an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 (http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html) folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (§ 124 a AktG):

der Inhalt der Einberufung

eine Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind

 

Bochum, im Juli 2016

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge