Die Dr. Langer Medical GmbH verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Brainlab AG abzuführen. Als Gewinn gilt – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des nachfolgenden Absatzes 2 – der sich nach den Bestimmungen des § 301 AktG insgesamt und in seiner jeweils gültigen Fassung als höchstens abführbarer Gewinn ergebende Betrag.

Die Dr. Langer Medical GmbH kann mit Zustimmung der Brainlab AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Brainlab AG aufzulösen und, soweit im Rahmen der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung gesetzlich zulässig, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder zur Gewinnabführung zu verwenden. Beträge aus vorvertraglich gebildeten anderen Gewinnrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 3 HGB oder aus anderen als den im vorstehenden Satz genannten Rücklagen – insbesondere aus der Kapitalrücklage – dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags verwendet werden.

Die Dr. Langer Medical GmbH hat den Jahresabschluss zur Ermittlung des Gewinns bzw. des Verlustes nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der handels- und steuerrechtlichen Vorschriften und etwaiger Richtlinien der Brainlab AG aufzustellen und vor seiner Feststellung der Brainlab AG zur Kenntnisnahme und Abstimmung vorzulegen. Dies gilt auch für den bei Beendigung dieses Vertrages aufzustellenden Jahresabschluss sowie für einen Zwischenabschluss.

Der Jahresabschluss der Dr. Langer Medical GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Brainlab AG aufzustellen und festzustellen.

Der Anspruch auf Abführung des Gewinnes nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrages entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres der Dr. Langer Medical GmbH und wird fällig am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Dr. Langer Medical GmbH. Der Anspruch auf Ausgleich des Verlusts nach § 2 dieses Vertrages entsteht und wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres der Dr. Langer Medical GmbH, spätestens jedoch mit Beendigung dieses Vertrages.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dr. Langer Medical GmbH sowie der Hauptversammlung der Brainlab AG abgeschlossen.

Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Dr. Langer Medical GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2023. Ist die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Dr. Langer Medical GmbH nicht bis zum Ablauf des 30. September 2023 erfolgt, gilt der Vertrag rückwirkend ab 1. Oktober des Geschäftsjahres der Dr. Langer Medical GmbH, in dem die Handelsregistereintragung bewirkt wird.

Der Vertrag hat eine feste Laufzeit (Vertragsmindestlaufzeit) bis zum 30. September 2028 bzw. – sofern dieser Zeitpunkt später liegt – bis zu dem Zeitpunkt, in dem die durch diesen Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Sofern dieser Vertrag nicht von einem Vertragsteil unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit gemäß vorstehend Satz 1 gekündigt worden ist, verlängert sich der Vertrag danach auf unbestimmte Zeit und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Dr. Langer Medical GmbH gekündigt werden. Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die Brainlab AG den Vertrag jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Dr. Langer Medical GmbH ordentlich kündigen, erstmals auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit gemäß vorstehend Satz 1.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solch wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt ausdrücklich auch für die Änderung und Aufhebung dieser Schriftformklausel selbst.

Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags darüber hinaus rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsteile sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, insbesondere der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.“

§ 13 Abs. 3 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Er kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung) angemessen beschränken.“

§ 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme an Präsenz-Hauptversammlung). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Online-Teilnahme an der Präsenz-Hauptversammlung zu bestimmen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme an der Präsenz-Hauptversammlung und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

§ 13 Abs. 5 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

§ 13 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist dazu ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.“

Nach § 13 Abs. 6 der Satzung wird der folgende Abs. 7 neu eingefügt:

„Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 13. März 2028 dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 07. März 2023 und dem Ablauf des 14. März 2023 nicht statt.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform spätestens bis

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir ebenfalls an eine der in vorstehender Ziffer 2 genannten Adressen zu übersenden; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen und an die vorgenannte E-Mail-Adresse zu übersenden; Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen.

Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.

Hinweise im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie

In Abhängigkeit von der weiteren Entwicklung der COVID-19-Lage sowie etwaigen gesetzlichen oder behördlichen Anordnungen behält sich die Gesellschaft vor, Hygiene- und Infektionsschutzmaßnahmen zu treffen. Dies kann u.a. auch eine kurzfristige Absage der Hauptversammlung einschließen. Sollte es erforderlich sein, die Hauptversammlung abzusagen, wird dies unverzüglich im Bundesanzeiger und im Internet unter