Brainloop AG
München
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
10. April 2015
um 14.00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft,
Franziskanerstraße 14,
81669 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG
1.

Wahl von Herrn Bernhard Wöbker als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird mit sofortiger Wirkung in den Aufsichtsrat gewählt:

Herr Bernhard Wöbker
bis 31. März 2015 Vorstand der Brainloop AG, anschließend Privatinvestor
München

Die Wahl erfolgt für die Dauer bis zum Ende der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Thomas Deutschmann.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6 Var. AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung, die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Bernhard Wöbker hat für den Fall seiner Wahl deren Annahme erklärt.
2.

Wahl von Herrn Markus Seyfried als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird mit sofortiger Wirkung in den Aufsichtsrat gewählt:

Herr Markus Seyfried
bis zum 31. März 2015 Vorstand der Brainloop AG, anschließend Privatinvestor
Holzkirchen

Die Wahl erfolgt für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl selbst erfolgt ist, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6 Var. AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung, die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Markus Seyfried hat für den Fall seiner Wahl deren Annahme erklärt.
3.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 484.708,00, das eingeteilt ist in 484.708 nennwertlose Stückaktien, wird gegen Bareinlage um bis zu EUR 242.354,00 auf bis zu EUR 727.062,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 242.354 neuen nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2015 zum Ausgabebetrag von EUR 21,00 je auszugebender Aktie. Der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt je neuer Aktie EUR 1,00.

Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 2 : 1 zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits beziehen können.

Sofern nicht bis Ablauf der Bezugsfrist 121.177 neue Stückaktien gezeichnet sind, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig.

In jedem Fall verliert der Beschluss seine Gültigkeit, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis Ablauf des 30. September 2015 durchgeführt wurde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß 18 Abs. 2 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Brainloop AG
Frau Rea Mpalles
Franziskanerstraße 14
81669 München
Telefax: +49 89 444 699 137
E-Mail: rea.mpalles@Brainloop.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind).

München, den 26. Februar 2015

Brainloop AG

Wöbker Seyfried