Brainloop AG
München
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Donnerstag, 28. Juli 2016
um 14:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft,
Franziskanerstraße 14,
81669 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des Lageberichts des Vorstands für die Brainloop AG, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung München zu bestellen.
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| 5. |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
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Herrn Hans Strack-Zimmermann
Privatinvestor
geb. am 10. November 1943
wohnhaft: Schliersee
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Herrn Dr. Herbert May,
Selbständiger Berater und Investor
geb. am 5. Oktober 1949,
wohnhaft: Bodolz
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Herrn Bernhard Wöbker
Privatinvestor
geb. am 27. September 1949
wohnhaft: München
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Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr der Wahl nicht mitgerechnet wird.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6 Var. AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung, die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die vorgenannten Personen haben jeweils für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt.
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| 6. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 – Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juli 2012 erteilte Ermächtigtung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, welche derzeit nach mehrmaliger Ausnutzung noch EUR 2.386,00 beträgt, wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter lit b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 396.076 zu erhöhen durch Ausgabe von bis zu 396.076 neuen, nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge;
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| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
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| c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 396.076 zu erhöhen durch Ausgabe von bis zu 396.076 neuen, nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge;
|
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.“
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| 7. |
Beschluss über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Wegen des Verfalls von 4.000 der Optionsrechte nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 31. Juli 2009 und am 27. Oktober 2009 ermächtigt wurde, wird das von der Hauptversammlung am 20. Juli 2007 beschlossene und am 31. Juli 2009 sowie am 27. Oktober 2009 geänderte, in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2009), welches nach der teilweisen Ausübung der Optionsrechte derzeit noch EUR 31.177,00 beträgt, auf EUR 27.177,00 herabgesetzt.
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| b) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 27.177 (in Worten: siebenundzwanzigtausendeinhundertsiebenundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 27.177 neuen, nennwertlosen, auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber der 8.919 Optionsrechte nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 31. Juli 2009 und 27. Oktober 2009 ermächtigt wurde, oder (b) die Inhaber der 18.258 Wandelschuldverschreibungen nach § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG, zu deren Ausgabe der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung am 27. Oktober 2009 ermächtigt wurde, von ihren Optionsrechten bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung hinsichtlich der Optionsrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung hinsichtlich der Bezugsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen festzulegen.“
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| 8. |
Beschluss über die Schaffung eines Stock-Option Programms 2016 sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Aktienoptionen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Stock-Option Programm 2016
Die Rahmenbedingungen für ein neues Stock-Option Programm 2016 werden entsprechend den nachfolgenden Ziffern (1)–(26) verabschiedet.
Optionen |
| (1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in mehreren Tranchen Optionsrechte auf Bezug von Stückaktien an Optionsberechtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Ziffer (2) bis (26)) zu gewähren. Es dürfen jedoch zu keiner Zeit mehr als 39.574 Optionsrechte ausgegeben werden, da andernfalls eine Deckung durch das unter Ziffer b) und c) neu zu schaffende Bedingte Kapital 2016 nicht gewährleistet ist. Jedes Optionsrecht wird zum Bezug einer Stückaktie der Brainloop AG berechtigten.
Optionsberechtigte
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| (2) |
Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst Vorstände sowie Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen. Der genaue Kreis der Optionsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
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| (3) |
Das Gesamtvolumen der jeweils maximal ausstehenden Optionsrechte teilt sich auf den Kreis der Optionsberechtigten wie folgt auf:
| • |
0 Optionsrechte (0 % von 39.574 Optionsrechten) auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1)
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| • |
0 Optionsrechte (0 % von 39.574 Optionsrechten) auf Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen (Gruppe 2)
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| • |
39.574 Optionsrechte (100% von 39.574 Optionsrechten) auf Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Gruppe 3)
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| (4) |
Als mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden sind.
Ausgabe der Optionsrechte
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| (5) |
Die Optionsrechte können bis zum 31. Mai 2021 von der Gesellschaft Personen aus dem Kreis der Optionsberechtigten angeboten werden. Die Gesellschaft wird dazu den Personen aus dem Kreis der Optionsberechtigten ein schriftliches Angebot auf Erwerb der Optionsrechte unterbreiten (Angebot der Optionsrechte).
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| (6) |
Die Ausgabe der Optionsrechte gilt dann erst als erfolgt, wenn der Optionsberechtigte das Angebot der Optionsrechte schriftlich angenommen hat und die Annahmeerklärung der Gesellschaft zugegangen ist.
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| (7) |
Die Ausgabe der Optionen erfolgt ohne Gegenleistung, jedoch ist bei Ausübung der Optionen der Strike-Price nach Ziffer 15 vom Optionsberechtigten zu zahlen.
Laufzeit der Optionsrechte und Übertragbarkeit
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| (8) |
Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte beträgt jeweils zehn Jahre.
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| (9) |
Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.
Ausübung der Optionsrechte
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| (10) |
Die Optionsrechte können frühestens vier Jahre nach Ausgabe (Wartezeit) und wenn zusätzlich das Erfolgsziel nach Ziffer (20) erreicht ist ausgeübt werden.
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| (11) |
Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung der Optionsrechte nur innerhalb der nachfolgend definierten Ausübungszeiträume und nur an Bankarbeitstagen, jedoch nicht innerhalb eines Sperrzeitraumes zulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine der Anzahl der Tage des Sperrzeitraums entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Für den Fall eines beabsichtigten Verkaufs aller Aktien der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Ausübungszeiträume festzulegen.
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| (12) |
Ist die Aktie der Gesellschaft nicht an der Börse notiert, ist als Ausübungszeitraum der Zeitraum vom ersten bis zum letzten Tag des Kalenderjahres vorgesehen, mit Ausnahme des Sperrzeitraums vom 7. Bankarbeitstag vor bis zum Ende des 3. Bankarbeitstages nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Für den Fall eines IPO ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Ausübungszeiträume festzulegen.
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| (13) |
Ist die Aktie der Gesellschaft an der Börse notiert, beginnt der Ausübungszeitraum am 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung und endet mit dem letzten Bankarbeitstag vor dem Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Als Sperrzeiträume gelten folgende Zeiträume:
| (i) |
Der Zeitraum vom 7. Bankarbeitstag vor dem Ende eines Quartals bis zum 3. Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte für das jeweilige Quartal;
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| (ii) |
Der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug von Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt einer Wertpapierbörse veröffentlicht, bis zum Ablauf des letzten Tages der Bezugsfrist.
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| (14) |
Endet das Arbeitsverhältnis eines Optionsberechtigten, ohne das unmittelbar anschließend ein weiteres Arbeits- oder Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen begründet wird, besteht ein zusätzlicher Ausübungszeitraum von 60 Bankarbeitstagen, beginnend mit dem Tag, der auf den letzten Tag des bestehenden Arbeitsverhältnisses folgt. Sofern die Wartefrist zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgelaufen ist, beginnt die Frist mit dem ersten Tag nach Ablauf der Wartefrist. Werden die unverfallbaren Optionsrechte nicht innerhalb dieses Ausübungszeitraums ausgeübt, erlöschen sie. Ist die Ausübung nicht während der gesamten Frist von 60 Bankarbeitstagen ab Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Ablauf der Wartefrist möglich, so verlängert sich die Frist um die Tage des Sperrzeitraums.
Strike-Price
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| (15) |
Der bei der Ausübung der Optionsrechte für den Bezug einer Stückaktie der Brainloop AG zu entrichtende Betrag (Strike-Price) wird nach den Ziffern (16) bis (18) ermittelt.
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| (16) |
Ist die Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Angebots der Optionsrechte nicht an einer Börse notiert, entspricht der Strike-Price dem Betrag, den ein externer Dritter oder Aktionär, nicht jedoch ein Optionsberechtigter, als Gegenleistung für die Gewährung einer Stückaktie (Ausgabebetrag zzgl. Agio bzw. geldwerte Nebenverpflichtungen oder ähnliche Leistungsverpflichtungen) zu bezahlen sich im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen (nicht jedoch aufgrund von bedingten Kapitals) oder eines Verkaufes von Aktien innerhalb von 12 Monaten vor Angebot der Optionsrechte verpflichtet hat. Bei mehreren Kapitalerhöhungen oder Verkäufen innerhalb von 12 Monaten vor Angebot der Optionsrechte, ist die zeitlich letzte Maßnahme vor dem Zeitpunkt des Angebots der Optionsrechte maßgeblich.
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| (17) |
Hat innerhalb von 12 Monaten vor Angebot der Optionsrechte keine Kapitalerhöhung oder kein Aktienverkauf stattgefunden, entspricht der Strike-Price dem Wert, den der Aufsichtsrat im Rahmen einer Unternehmensbewertung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien festgestellt hat: ggf. bestehende Unternehmensbewertungen (z.B. nach der Discounted-cash-flow Methode oder jeder anderen anerkannten und üblichen Bewertungsmethode), Kauf- oder Beteiligungsangebote für Aktien durch externe Dritte, der Geschäftsverlauf in den vorangegangenen drei Geschäftsjahren sowie die kurz- und mittelfristigen Geschäftsaussichten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere objektive Kriterien zur Wertfeststellung heranzuziehen. Die Feststellung des Wertes (Unternehmensbewertung) erfolgt mindestens einmal jährlich durch Beschluss. Die Bewertung ist, vorbehaltlich anderer zwischenzeitlich erfolgter wertbestimmender Maßnahmen (z.B. Verkauf von Aktien, Kapitalerhöhungen – vgl. Ziff (16), maßgeblich für die folgenden Erwerbs- und Ausübungszeiträume, längstens jedoch für einen Zeitraum von 12 Monaten.
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| (18) |
Ist die Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe des Optionsrechts bereits an einer Börse notiert, ermittelt sich der Strike-Price aus dem Durchschnitt der jeweiligen Tagesschlusskurse (arithmetisches Mittel) – bei Notierung an mehreren Börsen, der Börse an der die Zulassung zuerst erfolgte – für eine Stückaktie der Gesellschaft während der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt des Angebots des Optionsrechts.
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| (19) |
Der Strike-Price ist nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen anzupassen, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet. Eine Anpassung erfolgt nicht, wenn den Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätten sie die Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan bereits ausgeübt. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Wert der Aktie die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgsziel (Target-Value)
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| (20) |
Die Ausübung der Optionen ist nur möglich, wenn der Wert einer Stückaktie mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00, mindestens 120 % (6/5) des jeweiligen Strike-Prices, beträgt (Erfolgsziel). Der Wert einer Stückaktie zur Ermittlung des Erfolgsziels berechnet sich entsprechend den Ziffern (16) bis (18), wobei statt auf das Angebot der Optionsrechte auf die Ausübung der Optionsrechte abgestellt wird, und statt des Strike-Prices auf den Wert einer Stückaktie abgestellt wird. Sofern die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse notiert sind, gibt der Aufsichtsrat mindestens einmal im Jahr den Wert einer Stückaktie bekannt.
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| (21) |
Dieses Erfolgsziel ist der Höhe nach entsprechend einer näheren Bestimmung in den Optionsbedingungen anzupassen, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet. Eine Anpassung erfolgt nicht, wenn den Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätten sie die Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan bereits ausgeübt. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Wert der Aktie die Gleichwertigkeit des Erfolgsziels sichergestellt ist.
Verfall der Optionen – Vesting
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| (22) |
Scheidet ein Optionsberechtigter aus seinem Anstellungsverhältnis durch einvernehmliche Vereinbarung oder durch wirksame Kündigung aus, so erlöschen die Optionsrechte, die am Tage der Beendigung des Anstellungsverhältnisses noch nicht unverfallbar geworden sind. Die Frist, innerhalb welcher die Optionsrechte verfallen können, beträgt 48 Monate ab Gewährung der Optionsrechte („Vesting Periode“). Mit Ablauf des 24. vollen Kalendermonats ab Gewährung der Optionsrechte oder einem anderen vertraglich vereinbarten Datum werden 24/48 der Optionsrechte unverfallbar („Cliff-Vesting“). Anschließend werden mit jedem vollen weiteren abgelaufenen Kalendermonat 1/48 der Optionsrechte (abgerundet auf volle Bezugsrechte) unverfallbar. Mit Ablauf des 48. vollen Monats, gerechnet ab dem Tag der Gewährung der Optionsrechte, sind alle Bezugsrechte unverfallbar. Wenn der Optionsberechtigte unmittelbar im Anschluss an die Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft in ein Anstellungsverhältnis mit einem verbundenen Unternehmen eintritt oder vice versa, so gelten die vorstehenden Sätze erst im Fall der Beendigung des letzten Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder dem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als erfüllt.
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| (23) |
Der Vorstand hat das Recht, aber nicht die Verpflichtung, im Einzelfall zugunsten einzelner Optionsberechtigter von den in Ziffer (22) getroffenen Bestimmungen abzuweichen.
Optionsbedingungen – Barausgleich
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| (24) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen (Optionsbedingungen) sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen.
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| (25) |
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft entsprechend dieser Ermächtigung den Bezugsberechtigten neben neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016 auch eigene Aktien gewähren kann, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt wurde eigene Stückaktien zu verwenden.
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| (26) |
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass alternativ zu dem Bezug von Stückaktien die Gesellschaft berechtigt ist, in ihrem Ermessen den Optionsberechtigten auch einen Barausgleich zu gewähren. Der Barausgleich berechnet sich dabei für ein Optionsrecht aus der Differenz zwischen dem Strike-Price nach Ziffer (15) und dem Wert einer Stückaktie der Brainloop AG zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts. Der Wert der Stückaktie zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts berechnet sich entsprechend den Ziffern (16) bis (18) wobei statt auf den Zeitpunkt des Angebots der Optionsrechte jeweils auf den Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte abzustellen ist und statt auf den Strike-Price auf den Wert einer Stückaktie.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 39.574 durch Ausgabe von bis zu Stück 39.574 neuen nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) von der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Hinsichtlich des Kreises der Bezugsberechtigten einschließlich der Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer, der Grundlagen der Festsetzung des Ausgabebetrags (Strike-Price), der Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie Wartezeit für die erstmalige Ausübung gelten die Angaben hierzu unter a) (1) bis (26).
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| c) |
Änderung der Satzung
Nach § 4 Abs. 3a) wird daher folgender § 4 Abs. 3b) in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 39.574 (in Worten: Euro neunundreißigtausendfünfhundertvierundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 39.574 neuen, nennwertlosen, auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der 39.574 Optionsrechte im Rahmen des Brainloop Optionsprogramms 2016 nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 ermächtigt wurde, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung hinsichtlich der Optionsrechte festzulegen.“
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Schriftlicher Bericht des Vorstands
der Brainloop AG mit Sitz in München
gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
I.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Brainloop AG mit dem Sitz in München schlagen der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6. vor, am 28. Juli 2016 ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2016“) zu beschließen. Das bisherige genehmigte Kapital („Genehmigtes Kapital 2012“), welches nach mehrfacher Ausnutzung derzeit noch EUR 2.386,00 beträgt, soll nach Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat vollständig aufgehoben werden.
Das Genehmigte Kapital 2016 wird den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Brainloop AG gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 396.076,00 zu erhöhen, durch Ausgabe von bis zu 396.076 neuen nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wird den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zustehen. Jedoch wird der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge
|
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
|
II.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der geplanten Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2016.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2016 soll die Verwaltung der Brainloop AG in den folgenden fünf Jahren in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Da der Finanzierungsbedarf der Gesellschaft nicht immer im Voraus bestimmt werden kann, ist es insbesondere wichtig der Verwaltung eine Finanzierungsmöglichkeit durch Eigenkapital einzuräumen, die unabhängig von längerfristig zu terminierenden Hauptversammlungen besteht.
Der Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung des neuen Genehmigtem Kapitals 2016 ist nur in eng umgrenzten Fällen, nämlich für Spitzenbeträge und im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern zulässig.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Im Hinblick auf den erforderlichen Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung kann durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ein praktikables Bezugsverhältnis für die Aktionäre auf der einen Seite sowie ein runder Kapitalerhöhungsbetrag auf der anderen Seite erreicht werden. Aufgrund der technischen Vereinfachung der Kapitalerhöhung ist die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft.
Da die Spitzenbeträge im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung sind, ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering und beeinträchtigt daher ihre Beteiligungsquote nicht wesentlich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhung
Die Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern einzusetzen.
In der Praxis ist die Möglichkeit eine Gegenleistung nicht in Geld, sondern in Aktien der Gesellschaft anbieten zu können, insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum die Aktien zeitlich flexibel zur Verfügung zu stellen.
Da die Brainloop AG fortlaufen Akquisitionsobjekte sondiert, die der Verfestigung und Verstärkung ihrer Marktposition dienen könnten oder neue Geschäftsfelder eröffnen könnten, benötigt die Brainloop AG eine Option diese Erwerbe, sofern sich eine Erwerbsgelegenheit plötzlich konkretisiert, zeitlich flexibel und liquiditätsschonend abzuwickeln. Dies gilt insbesondere für großvolumige Akquisitionen, die ansonsten einer erheblichen Fremdfinanzierung bedürften.
Neben dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen dient der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ebenfalls dazu, Forderungen gegen die Gesellschaft und weitere Wirtschaftsgüter mit Aktien als Gegenleistung zu erwerben. Zu den weiteren Wirtschaftsgütern zählen Immaterialgüter, gewerbliche Schutzrechte sowie sonstige Sachen, einschließlich Grundbesitz und Rechte, an deren Erwerb die Gesellschaft ein erhebliches Interesse hat, da sie für die Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens-, oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2016 ist insbesondere im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, damit die Gesellschaft schnell auf die sich bietenden und oftmals zuvor unvorhersehbaren Chancen zum Erwerb der in ihrem Interesse liegenden Objekte, Forderungen und Rechte reagieren kann. Die Einberufung einer Hauptversammlung, welche über eine Kapitalerhöhung entscheiden könnte, wird in den meisten Fällen zu zeitaufwändig sein, so dass die Gefahr besteht, dass der beabsichtigte Erwerb hierdurch gefährdet wird.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss erforderlich und geeignet ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Im Falle von Sacheinlagen wird der Erwerb der Sacheinlagen auf Grundlage eines Wertgutachtens erfolgen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und unter Beachtung des Verkehrswert der Brainloop Aktien zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 festgelegt.
Der Vorstand wird nach einer teilweisen oder vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung berichten.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht.
München, den 6. Juni 2016
gez.
Thomas Deutschmann |
gez.
Markus Seyfried |
gez.
Johannes Hertz |
Unterlagen für die Hauptversammlung
Folgene Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen (Vorstandssekretariat) der Brainloop AG, Franziskanerstraße 14, 81669 München, eingesehen werden.
| ― |
festgestellter Jahresabschluss der Brainloop AG zum 31. Dezember 2015, einschließlich des Lageberichts des Vorstands, nebst dem Prüfungsbericht von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. März 2016
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| ― |
gebilligter Konzerabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst dem Prüfungsbericht von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. März 2016
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| ― |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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| ― |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
|
Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Stimmrechtsvertretung
In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß 18 Abs. 2 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
|
Brainloop AG
Frau Julia Uszkurat
Franziskanerstraße 14
81669 München
Telefax: +49 89 444 699 249
E-Mail: julia.uszkurat@brainloop.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen ist).
München, den 21. Juni 2016
Brainloop AG
Der Vorstand
gez.
Thomas Deutschmann |
gez.
Markus Seyfried |
gez.
Johannes Hertz |
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