Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft

Bremen

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates
der Bremer Straßenbahn AG
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 Aktiengesetz

Die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ richten sich an börsennotierte Aktiengesellschaften und enthalten in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Gesellschaft hat durch Beschluss der Hauptversammlung 2017 auf Anforderung der Hauptanteilseignerin den Squeeze Out der Minderheitsaktionäre vollzogen.

Darüber hinaus ist die Bremer Straßenbahn AG seit dem 08. Dezember 2017 nicht länger börsennotiert. Gleichwohl haben die alleinige Anteilseignerin, Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch künftig eine den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex genügende Entsprechenserklärung abzugeben.

Die Bremer Straßenbahn AG entspricht den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 mit nachfolgenden Abweichungen und Ausnahmen. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 09. Mai 2019 eine neue Fassung des Kodex beschlossen, die jedoch erst nach Inkrafttreten des ARUG II beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz eingereicht wird. Bis dahin hat die Fassung von 2017 Gültigkeit.

Aufgrund des mit Wirkung zum 08. Dezember 2017 erfolgten Delistings der Bremer Straßenbahn AG, sind sowohl die Hauptversammlung der Gesellschaft als auch das Unternehmen selbst zukünftig nicht mehr an die Einhaltung der strengen Formalien des Aktiengesetzes für börsennotierte Aktiengesellschaften gebunden.

Die Vorstandsvergütung umfasst fixe und variable Bestandteile. Es wird derzeit keine beitragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung und die variablen Vergütungsteile festgelegt, da der alleinige Shareholder durch die Präsenz im Aufsichtsrat sowohl Transparenz als auch Kontrolle erhält. Festgelegt ist jedoch, dass die variablen Vergütungsteile auch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Bei der Bemessung der Vorstandsvergütungen wird die Relation zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O Versicherung ohne Selbstbehalt, da die Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehaltes in einem überproportionalen Missverhältnis zu den gezahlten Sitzungsgeldern stehen würde.

Abweichend von der Empfehlung des Kodex ist die Aufsichtsratsvorsitzende auch Vorsitzende im Prüfungsausschuss. Damit wird die Anforderung der alleinigen Anteilseignerin erfüllt, da die Vorsitzende aus dem Kreis der von der Shareholderin vorgeschlagenen Aufsichtsräte stammt. Darüber hinaus stellt die Vorsitzende des Prüfungsausschusses sicher, dass, sollte sie nicht selbst über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen, ein Mitglied des Prüfungsausschusses diese Voraussetzungen erfüllt.

Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Bildung eines Nominierungsausschusses, da Nominierungen für den Aufsichtsrat direkt durch den Shareholder erfolgen.

Der Aufsichtsrat sieht von der Benennung von konkreten Zielen und der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das gesamte Gremium ab. Die Benennung der Aufsichtsräte durch den Shareholder gewährleistet eine kompetente Zusammensetzung der Vertreter der Anteilseignerin. Gleiches gilt für die Vertreter der Arbeitnehmer.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat entspricht mindestens den gesetzlichen Vorgaben.

Die Bremer Straßenbahn AG besitzt ausschließlich Tochtergesellschaften, die zusammen zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entsprechenden Bildes von untergeordneter Bedeutung sind, so dass die Gesellschaft nach § 296 HGB keinen Konzernabschluss aufstellt. Aus diesem Grunde hat die Bremer Straßenbahn AG von den umfangreichen Berichts- und Veröffentlichungsempfehlungen Abstand genommen. Aufgrund des engen und stetigen Informationsaustausches zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verzichtet der Aufsichtsrat darauf, Zwischenfinanzberichte vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand zu erörtern.

Bremen, 03. Dezember 2019