Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft

Bremen

Wertpapier-Kenn-Nr. 822 200
ISIN: DE0008222001

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre/Aktionärinnen ein zu der am

Donnerstag, 18. August 2016 um 14:00 Uhr

im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft (Rotunde, Zimmer C 038), Flughafendamm 12, 28199 Bremen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat gebilligt worden und der Jahresabschluss damit gem. § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet daher nicht statt. Die genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.bsag.de eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5.	Änderung von § 14 der Satzung Die Satzung der Bremer Straßenbahn AG sieht derzeit keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor, sondern lediglich ein pauschaliertes Sitzungsgeld als Aufwandsentschädigung. Um zukünftig auch auswärtige Aufsichtsratsmitglieder gewinnen zu können, deren Auslagen höher sein können, soll die Satzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende neue Fassung des § 14 vor: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates eine Vergütung von 200 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der in Satz 1 genannten Vergütung. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz aller ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.“

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Von den insgesamt ausgegebenen 200.000 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 200.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Deshalb bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 200.000 Stimmrechte.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre/Aktionärinnen berechtigt, die sich fristgerecht angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 28. Juli 2016 (d. h. 28. Juli 2016, 00:00 Uhr) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“).
Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs/der Aktionärin im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs/der Aktionärin im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am

Donnerstag, 11. August 2016, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse eingehen:

	Bremer Straßenbahn AG Flughafendamm 12 28199 Bremen
oder per Telefax an:	+49 421 5596-302
oder per E-Mail an:	recht@bsag.de

Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären/Aktionärinnen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre/Aktionärinnen – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

STIMMRECHTSAUSÜBUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre/Aktionärinnen, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch dann sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre/Aktionärinnen zusammen mit der Eintrittskarte. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können auch elektronisch per E-Mail an recht@bsag.de übermittelt werden. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre/Aktionärinnen zusammen mit der Eintrittskarte.

RECHTE DER AKTIONÄRE/AKTIONÄRINNEN GEMÄSS §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre/Aktionärinnen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand, der auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden soll, muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre/Aktionärinnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Das Verlangen muss bei der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse, spätestens am Montag 18. Juli 2016, 24:00 Uhr, eingehen:

	Bremer Straßenbahn AG Flughafendamm 12 28199 Bremen
oder per Telefax an:	+49 421 5596-302
oder per E-Mail an:	recht@bsag.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.bsag.de zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse, spätestens am Mittwoch, 03. August 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär/jede Aktionärin kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse, spätestens am Mittwoch, 03. August 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, Wahlvorschläge hingegen nicht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter http://www.bsag.de zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Die Gesellschaft ist in den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären/Aktionärinnen außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG i. V. m. § 127 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers oder Aufsichtsratskandidaten) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG übersandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich (nochmals) gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären/Aktionärinnen sind ausschließlich zu richten an:

	Bremer Straßenbahn AG Flughafendamm 12 28199 Bremen
oder per Telefax an:	+49 421 5596-302
oder per E-Mail an:	recht@bsag.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär/jeder Aktionärin auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DIE DORT NACH § 124a AKTG ZUGÄNGLICHEN INFORMATIONEN

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bsag.de