Brenntag AG
Mülheim an der Ruhr
Wertpapier-Kennnummer: A1DAHH
ISIN: DE000A1DAHH0

Einberufung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am
9. Juni 2015,
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)
im Congress Center Düsseldorf
(CCD Ost), DüsseldorfCongress,
Stockumer Kirchstraße 61,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag AG ein.

I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts (inkl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB), jeweils für das Geschäftsjahr 2014, und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 139.050.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Daher wird die Wahl aller sechs Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.

Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für seine Mitglieder eine Altersgrenze vor. Diese wurde auf 70 Jahre festgesetzt. Vor dem Hintergrund der genannten Altersgrenze wird für die Kandidaten Prof. Dr. Edgar Fluri und Dr. Thomas Ludwig die Wahl einer kürzeren Amtsperiode vorgeschlagen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Prof. Dr. Edgar Fluri aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen:
1)

Stefan Zuschke, Hamburg / Deutschland, Geschäftsführer BC Partner Beteiligungsberatung GmbH
2)

Stefanie Berlinger, Frankfurt / Deutschland, Geschäftsführerin Lilja & Co. GmbH
3)

Doreen Nowotne, Hamburg / Deutschland, Wirtschaftsberaterin
4)

Dr. Andreas Rittstieg, Hamburg / Deutschland, Vorstand Recht und Compliance der Hubert Burda Media Holding KG
b)

Der Aufsichtsrat schlägt ferner auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1)

Prof. Dr. Edgar Fluri, Binningen / Schweiz, Wirtschaftsprüfer, Wirtschaftsberater
2)

Dr. Thomas Ludwig, Düsseldorf / Deutschland, Geschäftsführer und Managing Partner der
Lindsay Goldberg Vogel GmbH

In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer II.9 dieser Einberufung abgedruckt. Mit der Wahl des Schweizer Staatsbürgers Prof. Dr. Edgar Fluri, der in besonderem Maße über im Ausland erworbene Erfahrungen verfügt, dokumentiert die Gesellschaft darüber hinaus ihren Anspruch auf Internationalität auch in Aufsichtsfunktionen. Gemäß der Zielsetzung des Aufsichtsrats haben zum 31. Dezember 2014 nur zwei Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft wahrgenommen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der Brenntag AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Brenntag AG oder einem wesentlich an der Brenntag AG beteiligten Aktionär keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Stefan Zuschke, für den Fall seiner Wahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren beabsichtigt.

Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gem. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
―

Stefan Zuschke

Herr Zuschke ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Aenova Holding GmbH (Vorsitzender des Beirats)
•

Brachem Acquisition S.C.A. (Mitglied des Beirats)
•

Nils Swed AB (Aufsichtsfunktion im sog. „Board of Directors“)
•

Nils Norway I AS (Aufsichtsfunktion im sog. „Board of Directors“)
•

Nils Norway II AS (Aufsichtsfunktion im sog. „Board of Directors“)
•

OME Acquisition S.C.A. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
•

OME Investment Acquisition S.C.A. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
•

SL Lux Investment (Mitglied des Beirats)
―

Stefanie Berlinger

Frau Berlinger ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
―

Prof. Dr. Edgar Fluri

Herr Prof. Dr. Fluri ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Galerie Beyeler AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
•

Orior AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
•

Bank La Roche & Co AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
―

Dr. Thomas Ludwig

Herr Dr. Ludwig ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

TRIMET Aluminium SE (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
•

TRIMET SE (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Er ist außerdem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Bandstahl Schulte & Co. GmbH (Vorsitzender des Beirats)
•

Grünenthal GmbH (Mitglied des Beirats)
•

7(S)Personal GmbH (Vorsitzender des Beirats)
•

Weener Plastik GmbH (Vorsitzender des Beirats)
―

Doreen Nowotne

Frau Nowotne ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
―

Dr. Andreas Rittstieg

Herr Dr. Rittstieg ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Tomorrow Focus AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Er ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•

Huesker Holding GmbH (Mitglied des Beirats)
•

Kühne Holding AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
7.

Beschluss über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung wurde seit dem Börsengang nicht geändert und soll nun erstmals angepasst werden. Dabei soll in Übereinstimmung mit heute anerkannten Grundsätzen guter Unternehmensführung eine reine Festvergütung vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten jährlich eine Grundvergütung von EUR 120.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält jährlich eine Grundvergütung von EUR 210.000,00 und jeder Stellvertreter von EUR 150.000,00. Für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält jeweils zusätzlich:
1)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 85.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und
2)

der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses EUR 15.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses EUR 10.000,00.
b)

Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seiner Ausschüsse erfolgt die Vergütung zeitanteilig.
c)

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils hälftig zahlbar nach Ablauf des ersten Halbjahres eines Geschäftsjahres und nach Ablauf des Geschäftsjahres.
d)

Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung angemessener Auslagen (insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskosten). Die Auslagenerstattung nach Satz 1 erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung.
e)

Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die sie die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft und mit einem Selbstbehalt in Höhe von 150% der nach Ziff. a) zu zahlenden Vergütung einbeziehen wird.
f)

Die unter Ziff. a) bis e) dargestellte Aufsichtsratsvergütung ersetzt die derzeit geltenden, von der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. März 2010 beschlossenen Regelungen mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2015. Dieser Beschluss gilt, bis er von der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert oder aufgehoben wird.
8.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellung und des Anstellungsvertrags von Herrn Holland hat der Aufsichtsrat die Regelungen zu seiner Vergütung dergestalt überarbeitet, dass diese nicht mehr dem von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 22. Juni 2011 gebilligten System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, entsprechende Regelungen zukünftig bei allen Änderungen, Verlängerungen oder Neuabschlüssen von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern vorzusehen und damit das System der Vorstandsvergütung insgesamt zu ändern. Das neue, derzeit nur für Herrn Holland einschlägige System der Vorstandsvergütung ist im Vergütungsbericht auf den Seiten 111 bis 113 des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2014 erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Geschäftsbericht 2014 dargestellte, neue Vergütungssystem des Vorstands zu billigen.
II.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00 in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.
2.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail):
Brenntag AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: anmeldung@hce.de

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für den vorgenannten Online-Service werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 3. Juni 2015 bis einschließlich 9. Juni 2015 eingehende Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 2. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ).

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
3.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 8. Juni 2015 (17:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail):
Brenntag AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: briefwahl@hce.de

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung eingegangen sein.

Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum Ablauf des 2. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ ausgeführt – erforderlich.
4.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/vollmachten zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
1)

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) gesandt werden:
Brenntag AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de
2)

über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung übermittelt werden oder
3)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
4.2

Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.
4.3

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das mit den Anmeldeunterlagen zusammen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung/vollmachten zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 8. Juni 2015 (17:00 Uhr MESZ) entweder unter nachstehender Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) bei der Gesellschaft oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden:
Brenntag AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 8. Juni 2015 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden oder über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung/anmeldung zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter können auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag AG von 500.000,00 EUR (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 9. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag AG
Vorstand
Stinnes-Platz 1
45472 Mülheim an der Ruhr
Deutschland

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) zu richten:
Brenntag AG
Corporate Legal
Stinnes-Platz 1
45472 Mülheim an der Ruhr
Deutschland
Fax: + 49 (0) 208 7828 418
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 25. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.
7.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
8.

Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung/dokumente zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
9.

Ergänzende Informationen zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)
a)

Stefan Zuschke

Stefan Zuschke, geboren am 26.7.1962 in Stuttgart, arbeitet seit 1993 bei der Beteiligungsgesellschaft BC Partners und ist dort derzeit Geschäftsführer der BC Partner Beteiligungsberatung GmbH. Zuvor arbeitete er drei Jahre bei dem Münchener Finanzinvestor Equimark. Vorherige Stationen waren die Beratungsfirma Cresap Telesis und Mercedes Benz in Deutschland und Spanien. Herr Zuschke studierte von 1986 bis 1990 Betriebswirtschaftslehre an der Fachhochschule Reutlingen und an der Universidad Pontificia Comillas in Madrid.

Herr Zuschke ist seit dem 3. März 2010 Vorsitzender des Aufsichtsrats und derzeit Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
b)

Stefanie Berlinger

Stefanie Berlinger, geboren am 26.6.1973 in Neukirchen b. Hl. Blut (Bayern), arbeitet seit 2010 als Geschäftsführerin der Lilja & Co. GmbH Frankfurt. Darüber hinaus ist sie seit 2006 Partnerin und Anteilseignerin bei der Muttergesellschaft Lilja & Co. AG in Zürich, einem Unternehmen, das sich auf die Beratung von Kapitalmarktthemen spezialisiert hat. Zwischen 1998 und 2005 arbeitete sie auf verschiedenen Positionen im Bereich Equity Capital Markets bei der Deutschen Bank AG in Frankfurt und London. In den Jahren 1996 und 1997 war sie bei der DZ Bank AG im Investment Banking als Trainee tätig. Frau Berlinger studierte an der Fachhochschule Regensburg und an der Oxford Brookes University und hat Abschlüsse als Diplombetriebswirtin sowie als „BA European Business Studies“.
c)

Prof. Dr. Edgar Fluri

Prof. Dr. Edgar Fluri, geboren am 17.12.1947 in Herbetswil (Schweiz) ist Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsberater. Er war von 1977 bis 2008 bei PricewaterhouseCoopers in der Schweiz tätig, wo er seit 1998 Präsident des Verwaltungsrates war. Vorher war er dort bzw. bei Vorgängergesellschaften als Partner, stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender tätig. Er war ebenfalls Mitglied des Global Board von PricewaterhouseCoopers. Prof. Dr. Fluri war von 1987 bis 2012 Dozent für Wirtschaftsprüfung an der Universität Basel, die ihn 1997 zum Titularprofessor ernannte. Er ist seit 1982 diplomierter Wirtschaftsprüfer und hat 1975 an der Universität Basel in Wirtschaftswissenschaften promoviert.

Prof. Dr. Fluri ist seit dem 28. März 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
d)

Dr. Thomas Ludwig

Dr. Thomas Ludwig, geboren am 21.11.1948 in Vechta, ist seit 2010 Geschäftsführer und Managing Partner der Lindsay Goldberg Vogel GmbH. Zwischen 2004 und 2009 war er Vorsitzender des Vorstands der Klöckner & Co SE, einem deutschen MDAX-Unternehmen. Davor arbeitete er seit 1995 für ThyssenKrupp im Bereich Handel und Dienstleistungen, zuletzt als CEO der ThyssenKrupp Serv AG. Seine berufliche Laufbahn begann Dr. Thomas Ludwig bei Klöckner, wo er vor seinem Wechsel zu ThyssenKrupp als Vorstand der Klöckner & Co AG tätig war. Er studierte an den Universitäten Göttingen, Freiburg, Glasgow und Bonn und hat ein Diplom in Mathematik. Im Jahre 1976 promovierte er in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bonn.

Dr. Ludwig ist seit dem 28. März 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und derzeit Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
e)

Doreen Nowotne

Doreen Nowotne, geboren am 29.12.1972 in Räckelwitz, ist Wirtschaftsberaterin. In den Jahren 2013 und 2014 war sie Mitglied der Geschäftsleitung und Beraterin der Gesellschafter der VAT Vakuumventile AG, Haag, Schweiz. Zwischen 2002 und 2012 war sie als Partnerin bei der BC Partner Beteiligungsberatung GmbH in Hamburg beschäftigt. Zuvor war sie als Senior Associate im deutschen Private Equity-Team von UBS Capital und bei Arthur Andersen als Senior Consultant tätig. Frau Nowotne hat das Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Technik und Wirtschaft in Dresden im Jahre 1996 als Diplom-Kauffrau abgeschlossen. Im Jahre 2001 absolvierte sie das „Program for Executive Development“ am IMD in Lausanne, Schweiz.

Frau Nowotne ist seit dem 3. März 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und derzeit Mitglied des Prüfungsausschusses.
f)

Dr. Andreas Rittstieg

Dr. Andreas Rittstieg, geboren am 6.4.1956 in Remscheid, ist Mitglied des Vorstands der Hubert Burda Media Holding KG und verantwortet den Bereich Recht und Compliance. Zuvor war er als Anwalt bei verschiedenen Kanzleien tätig. Die von ihm im Jahre 2000 mit gegründete Kanzlei Rittstieg Rechtsanwälte hat sich im Jahre 2012 der Kanzlei Gleiss Lutz angeschlossen, die eine der führenden international tätigen Full-Service-Wirtschaftskanzleien in Deutschland ist. Vorher war Dr. Rittstieg Partner bei Bruckhaus Westrick Heller Löber (heute: Freshfields Bruckhaus Deringer). Er ist promovierter Jurist, hat Rechtswissenschaften an den Universitäten von Bochum, Genf und Bonn studiert und als sog. „Visiting Attorney“ bei namenhaften Anwaltskanzleien in Los Angeles und Tokio gearbeitet.

Dr. Rittstieg ist seit dem 28. März 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und derzeit Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Weitere Informationen zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6) sind unter www.brenntag.com/hauptversammlung/aufsichtsratswahl veröffentlicht.

Mülheim an der Ruhr, im April 2015

Brenntag AG

Der Vorstand