Brilliant Aktiengesellschaft
Gnarrenburg
ISIN DE0005272702
WKN 527270
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der Brilliant Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Gnarrenburg zu der
am Donnerstag,
dem 9. Juli 2015
um 14.30 Uhr

in den Geschäftsräumen der
Brilliant Aktiengesellschaft,
Brilliantstraße 1,
27442 Gnarrenburg

stattfindenden
36. Ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Brilliant AG zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Meyer Maslo und Irwin Weiler.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die beiden genannten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wiederzuwählen, und zwar
a)

Meyer Maslo, Kaufmann, wohnhaft in London/Großbritannien, Director der The National Lighting Company Limited, der Poole Lighting Limited, Saxby Lighting Limited, sämtlich Poole/Großbritannien und der Genesis 1:3 Limited, London/Großbritannien, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
b)

Irwin Leo Weiler, Kaufmann, wohnhaft in London/Großbritannien, Director Oakriver Limited aus London/Großbritannien, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Keiner der Vorgenannten nimmt weitere Aufsichtsratsmandate wahr.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 95 f. und 101 des Aktiengesetzes, § 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes sowie § 8 der Satzung.
5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Die Aktien der Brilliant AG werden mit Ablauf des 15. August 2014 ausschließlich im Freiverkehr in der Mittelstandsbörse Deutschland der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg sowie im Freiverkehr der Börse Berlin gehandelt. Die auf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 beschlossene Fassung zur Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beinhaltet nur den Börsenplatz Frankfurt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Wortlaut anzupassen und folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für fünf Jahre ab Beschlussfassung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals (EUR 9.205.200,00), d.h. im anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 920.520,00 zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b)

Die Ermächtigung unter a) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden.
c)

Der Erwerb von eigenen Aktien darf (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft erfolgen.
(1)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie der Brilliant AG (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Brilliant AG an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg oder an einer anderen vergleichbaren Börse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- und 10 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Brilliant AG an alle Aktionäre, darf der Erwerbspreis je Aktie der Brilliant AG (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Brilliant AG im Präsenzhandel an der Börse Hamburg oder an einer anderen vergleichbaren Börse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb eigener Aktien der Brilliant AG je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, soweit diese Anwendung finden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden:
(1)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder veräußert werden. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Brilliant AG an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg oder an einer vergleichbaren Börse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien.
(2)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden.
(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
e)

Die Ermächtigung unter lit. d) kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden.
f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) (1) und (2) verwendet werden. Die Ermächtigung unter lit. d) (1) beschränkt sich unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich insbesondere um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien nach Maßgabe des § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG unterrichten.
6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die Satzung soll an die aktienrechtlichen Vorschriften angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a)

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Gnarrenburg.“
b)

§ 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.“
c)

§ 13 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(3) Die Hauptversammlung ist mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tage der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.“
d)

§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende die Versammlungsleitung aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen, der kein Aktionär oder Aktionärsvertreter sein muss. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des ältesten anwesenden und hierzu bereiten Aktionärs gewählt.“
e)

§ 16 wird wie folgt neu gefasst:
㤠16
Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(2) Als Berechtigungsnachweis nach Absatz 1 ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.

(3) Der Tag der Hauptversammlung ist bei der Berechnung der Fristen nach Absatz 1 und 2 nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Zu dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der Vorstand über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft für fünf Jahre ab Beschlussfassung die Möglichkeit gegeben, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre ermächtigen. Der Beschlussvorschlag sieht folgende Möglichkeiten vor:

1.

Die vorgeschlagene Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft somit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt zu einem höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt und zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG die Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Es besteht jedoch auch in diesem Fall angesichts der Volatilität der Aktienmärkte ein Marktrisiko über mehrere Tage, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und auf diese Weise zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden Märkten und in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Diese Ermächtigung des Vorstandes zur Veräußerung der Aktien wird gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Insbesondere ist bei der Berechnung der 10%-Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Somit wird die 10%-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden bzw. zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
2.

Ferner sollen die erworbenen Aktien dazu verwendet werden können, um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zusteht. Es kann für die Gesellschaft zur Bedienung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft zweckmäßiger sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Diese Möglichkeit vergrößert den Handlungsspielraum der Gesellschaft. Die Ermächtigung sieht daher eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
3.

Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 2. Juli 2015, 24:00 Uhr unter der nachstehenden Adresse:

Brilliant AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS/FWA
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Fax: +49 (0) 421- 3603 153
E-Mail: hv@neelmeyer.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 18. Juni 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag/“Record Date“), Aktionäre der Gesellschaft waren. Der Nachweis über nicht in Girosammlerverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu unternehmen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein Aktionär, der sich zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (s.o.), kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die erteilte Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle geschehen; daneben ist eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die unten genannte Kontaktadresse möglich. Das Textformerfordernis gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären und sonstigen geschäftsmäßig Handelnden i.S.v. § 135 AktG; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären außerdem an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der Weisungen aus. Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen (s.o.). Die weiteren notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die unten genannte Kontaktadresse zu richten. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. Juni 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter der unten genannten Kontaktadresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter www.brilliant-ag.de/unternehmen/investor-relations.html einschließlich des Namens des Aktionärs und im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Kontaktadresse

Mit Ausnahme der Anmeldung zur Hauptversammlung und des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) sind alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung an folgende Kontaktadresse zu richten:

Brilliant Aktiengesellschaft
Investor Relations
Brilliantstraße 1
27442 Gnarrenburg
Telefax: +49 (0) 4763 – 89 130

E-Mail: investorrelations@brilliant-ag.com

Gnarrenburg, im Mai 2015

Brilliant Aktiengesellschaft

Der Vorstand