Dienstag, 29.11.2022

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Remscheid

ISIN: DE0005275507 /​ WKN: 527550

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre hiermit ein zu der am Freitag, den 24. Juni
2022, um 10:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung,

die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter).

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von EUR 180.000,00 wie folgt zu verwenden:

An die Aktionäre auszuschüttender Betrag: EUR 175.397,24
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 4.602,76
Bilanzgewinn: EUR 180.000,00

Hinweis:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 29. Juni
2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WUB Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 24. Juni 2022. Es ist daher ein neuer Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat
besteht gem. §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 10 der Satzung aus drei von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2022 zu wählen:

6.1.

Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, wohnhaft in Essen, Vorstand der Conpair AG, Essen,

6.2.

Herrn Reinhard C. Mannesmann, wohnhaft in Krün, Kaufmann und

6.3.

Herrn Bernd Schafstein, wohnhaft in Remscheid, Kaufmann,

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Brüder
Mannesmann Aktiengesellschaft und der CHRONOS Beteiligungen GmbH mit Sitz in Remscheid

Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft („BM AG“) und die CHRONOS Beteiligungen GmbH mit Sitz in Remscheid, eingetragen beim Amtsgericht
Wuppertal unter HRB 31092, („CHRONOS“) beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Dieser Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen

der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft mit Sitz in Remscheid, Geschäftsanschrift:
Lempstraße 24, 42859 Remscheid, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal
unter HRB 11838, vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen
des § 181 Alt. 2 BGB befreiten Vorstand, Herrn Frank Schafstein,

– nachfolgend auch kurz die „
BM AG
“ genannt -,

und

der CHRONOS Beteiligungen GmbH mit Sitz in Remscheid, Geschäftsanschrift: Lempstraße
24, 42859 Remscheid, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter
HRB 31092, vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen
des § 181 Alt. 2 BGB befreiten Geschäftsführer, Herrn Frank Schafstein,

– nachfolgend auch kurz die „
CHRONOS
“ genannt.

Die BM AG und die CHRONOS zusammen werden nachfolgend auch die „
Vertragspartner
“, jede einzelne von ihnen wird nachfolgend auch der „
Vertragspartner
“ genannt.

Vorbemerkung

Die BM AG ist die alleinige Gesellschafterin der CHRONOS und verfügt über sämtliche
Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der CHRONOS entspricht dem Kalenderjahr. Mit Beschluss
vom 26. April 2021 hat die Gesellschafterversammlung der CHRONOS die vereinfachte
Herabsetzung des Stammkapitals auf EUR 0,00 und die gleichzeitige Erhöhung auf EUR
25.000,00 beschlossen.

Die CHRONOS unterhält derzeit keinen aktiven Geschäftsbetrieb. Jedoch wurde am 14.
April 2022, der Vertrag über die Verschmelzung der Brüder Mannesmann Werkzeuge GmbH
mit Sitz in Remscheid (nachfolgend auch kurz die „BM Werkzeuge“ genannt) – einer weiteren
100 %igen Tochtergesellschaft der BM AG – zur Aufnahme auf die CHRONOS geschlossen,
Urkundenverzeichnis Nummer 0673/​2022 der Notarin Dr. Fleur Groß-Denkinger mit dem
Amtssitz zu Saarbrücken. Der Geschäftsbetrieb der BM Werkzeuge wird nach dem Wirksamwerden
der Verschmelzung von der CHRONOS unverändert fortgeführt werden.

Zwischen der BM AG und der BM Werkzeuge besteht derzeit der Ergebnisabführungsvertrag
vom 11. Juni 2004, zuletzt geändert durch Änderungsvereinbarung vom 19. Juli 2013,
der mit Wirksamwerden der vorbeschriebenen Verschmelzung der BM Werkzeuge auf die
CHRONOS erlischt, ohne dass es einer Kündigung oder sonstigen Beendigung bedarf. Die
Ergebnisse aus dem Geschäftsbetrieb der BM Werkzeuge sollen aber auch nach Wirksamwerden
der Verschmelzung von der CHRONOS an die BM AG abgeführt werden.

Vor diesem Hintergrund schließen die Vertragspartner den nachfolgenden Ergebnisabführungsvertrag.

§ 1 Gewinnabführung

(1)

Die CHRONOS verpflichtet sich vorbehaltlich nachfolgendem Absatz 2, ihren ganzen Gewinn
an die BM AG abzuführen. Der Umfang der Gewinnabführung bestimmt sich in entsprechender
Anwendung von § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten
Betrag nicht überschreiten.

(2)

Die CHRONOS kann mit Zustimmung der BM AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.

Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der BM AG aufzulösen und zum Ausgleich
eines etwaigen Jahresfehlbetrags als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der
Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 bis 4 HGB sowie von
vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

(3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung ist jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der
CHRONOS (Bilanzstichtag) fällig und ab diesem Zeitpunkt nach §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des
Geschäftsjahres der CHRONOS, in welchem dieser Vertrag wirksam wird. Falls dieser
Vertrag während eines Geschäftsjahres der CHRONOS endet, ist die Gewinnabführung pro
rata temporis geschuldet.

(4)

Die BM AG kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende
gezahlt werden dürfte.

(5)

Bei der Gewinnabführung der CHRONOS sind aufgrund der in 2021 erfolgten Kapitalherabsetzung
die Bestimmungen des § 58d GmbHG zu berücksichtigen.

§ 2 Verlustübernahme

(1)

Die Vertragspartner vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge
mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang.
Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge
sind auf Verlangen der BM AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden.

(2)

Der Ausgleichsanspruch der CHRONOS ist jeweils am Bilanzstichtag fällig und ab diesem
Zeitpunkt nach §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.

(3)

Die BM AG ist im Falle einer unterjährigen Beendigung dieses Vertrages, insbesondere
im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund, zum Ausgleich der Verluste
der CHRONOS pro rata temporis verpflichtet.

§ 3 Wirksamkeit, aufschiebende Bedingung

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
BM AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CHRONOS sowie der Eintragung
in das Handelsregister der CHRONOS.

(2)

Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung (§ 158 Absatz
1 BGB) des Wirksamwerdens der in der Vorbemerkung dieses Vertrages beschriebenen Verschmelzung
der Brüder Mannesmann Werkzeuge GmbH zur Aufnahme auf die CHRONOS.

§ 4 Kündigung

Dieser Vertrag kann von beiden Vertragspartnern unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der CHRONOS schriftlich gekündigt
werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 5 Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform und in entsprechender
Anwendung von § 3 Absatz 1 dieses Vertrages sowie von § 295 AktG der Zustimmung der
Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der Vertragspartner und der Eintragung im Handelsregister.
Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.

§ 6 Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar
sein, werden die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses
Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist
durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den
Vertragspartnern mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken.

Remscheid, den _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

Für die Für die
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft:

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

(Frank Schafstein)

CHRONOS Beteiligungen GmbH:

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

(Frank Schafstein)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft und der CHRONOS Beteiligungen GmbH
in der vorstehenden Fassung zuzustimmen.

ENDE DER TAGESORDNUNG

II. Weitere Angaben /​ Hinweise

 
1.

Gesamtzahl der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 9.900.000 und ist eingeteilt in 4.500.000 Stückaktien.

 
2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lempstraße 24,
42859 Remscheid, statt. Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von
§ 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte InvestorPortal
der Gesellschaft, welches unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist („InvestorPortal“), übertragen. Über das InvestorPortal können gemäß den nachfolgenden Erläuterungen
auch weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden.

Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum InvestorPortal nach erfolgter Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer II. 3.

 
3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. Verfolgung der Hauptversammlung
in Bild und Ton über das passwortgeschützte InvestorPortal) und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§
126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären
eine Anmeldebestätigung zusammen mit den Login-Daten für das InvestorPortal per Post übersandt.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot
befinden

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot
befinden, durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu führen; hierzu reicht ein
vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf Freitag, den 3. Juni 2022, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), und
muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 17. Juni
2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese
sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem Wertpapierdepot
verwahrt werden (effektive Stücke)

Werden Aktien nicht in einem Wertpapierdepot, sondern als effektive Stücke verwahrt,
und ist daher die Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes
Institut nicht möglich, ist der Nachweis des Anteilsbesitzes dergestalt zu führen,
dass die Aktien spätestens bis zum Ablauf des 22. Tages vor der Hauptversammlung,
also bis Donnerstag, den 2. Juni 2022, 24:00 Uhr, bei der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden.
Die Hinterlegung ist bis mindestens einschließlich dem Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also bis Freitag, den 3. Juni 2022, 00:00 Uhr, aufrechtzuerhalten
und der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft durch eine Hinterlegungsbescheinigung
nachzuweisen. Die Hinterlegungsbescheinigung, die in deutscher oder englischer Sprache
erstellt werden kann, muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unter der vorgenannten
Anschrift in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, also bis Freitag, den 17. Juni 2022, 24:00 Uhr. Die Anmeldung
muss auch in diesen Fällen unter der vorgenannten Anschrift wie beschrieben bis Freitag,
den 17. Juni 2022, 24:00 Uhr, zugehen.

 
4.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen („Briefwahl“). Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 3. erforderlich. Die Briefwahl kann
(einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung
des von der Gesellschaft unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

angebotenen InvestorPortals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung
erfolgen.

 
5.

Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
(„Stimmrechtsvertreter“) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch
hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen in Ziffer II. 3. erforderlich.

Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
zusammen mit der Anmeldebestätigung Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter,
die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens 23. Juni 2022,
24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
kann zudem auf elektronischem Weg über das InvestorPortal unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen
von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung
und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend. Per Post oder per E-Mail übermittelte
Vollmachten und/​oder Weisungen können bis zum Beginn der Abstimmung über das InvestorPortal
geändert und/​oder widerrufen werden.

 
6.

Vorrang der Briefwahl /​ Berücksichtigung von Erklärungen

Liegt neben der Stimmangabe im Wege der Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand
eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter vor, werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Briefwahlstimmen werden gegenüber Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter also stets als vorrangig betrachtet.

Sollten Aktionärinnen oder Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, sehen wir unabhängig vom Eingangsdatum
die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich
an. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: Übermittlung 1. per Investor-Portal,
2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien, wenn die Ausschüttung je Aktie unverändert bleibt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
statt einer Block- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

 
7.

Stimmrechtsvertretung durch andere Personen als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär
oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Für die Erteilung von Vollmachten,
ihren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten
die Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes. Auch diese Bevollmächtigten können
das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Login-Daten
erhält, sofern diese nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

 
8.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton („HV-Stream“) über das InvestorPortal der Gesellschaft, welches unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. Bevollmächtigte
eines Aktionärs sich mit den Login-Daten in das InvestorPortal einloggen und ab Beginn
der Hauptversammlung dem HV-Stream folgen.

 
9.

Fragerecht des Aktionärs in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der sich zur Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer
II. 3. angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, hat das Recht, Fragen
an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2,
2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis
spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Mittwoch, den 22. Juni 2022, 24:00
Uhr (eingehend), elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einzureichen sind.

 
10.

Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der
Briefwahl oder über die Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn der
Hauptversammlung an bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
die Möglichkeit, über das InvestorPortal unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Widerspruch kann
auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

 
11.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz
1, 127 AktG)

Anträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen unter
folgender Adresse eingehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
Hauptversammlung
Lempstraße 24
42859 Remscheid
Telefax: +49 (0)2191 /​ 9370717
E-Mail: kontakt@bmag.de

Anträge oder Wahlvorschläge können während der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt
werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten aber als in der Versammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

 
12.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit
(MESZ) bzw. UTC+2 Stunden.

 
13.

Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne
von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.

 
14.

Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu den Tagesordnungspunkten 2
bis 7 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für jede Abstimmung
stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

 
15.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Von der Einberufung der Hauptversammlung
an liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 7 zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

 
a.

der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags,

b.

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft für
die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (soweit erstellt),

c.

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der CHRONOS Beteiligungen GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021 (soweit erstellt),

d.

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft und
der Geschäftsführung der CHRONOS Beteiligungen GmbH gemäß § 293a AktG.

Da die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft sämtliche Anteile an der CHRONOS Beteiligungen
GmbH hält, ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gem. § 293b AktG nicht
vorgesehen.

 

Remscheid, im Mai 2022

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne
von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen
rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener
Daten unerlässlich. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung
zur und Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Ohne Angabe
der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
Lempstraße 24
42859 Remscheid
Telefax: +49 (0)2191 /​ 9370717

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von
Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht
für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz
oder Vollmachtbesitz), Depotbank und Nummer der Anmeldebestätigung. Ist ein Aktionärsvertreter
vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und
Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern
selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung
oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung
eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt
die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich
gemacht.

Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter dem Fragerecht nach § 1 Absatz 2 Nr. 3 GesRuaCOVBekG
Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft
zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um
etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen
Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern bzw. E-Mail-Adressen).

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten
Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält
nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer
der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie
die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem
Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht
in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer),
welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Alle Mitarbeiter der Brüder Mannesmann
AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen
ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung
(Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich
ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
Brüder Mannesmann AG unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen
zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen
Daten. Dieses Recht können betroffene Personen gegenüber der Brüder Mannesmann AG
unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO.

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