Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
Remscheid
WKN: 527550
ISIN: DE0005275507
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, den 02. Oktober 2014, um 10:00 Uhr im Sheraton München, Arabellapark Hotel, Arabellastraße 5, 81925 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Jürgen Schafstein für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Jürgen Schafstein, Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Bernd Schafstein für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Bernd Schafstein, Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MORISON FRANKFURT AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung und entsprechende Änderung von § 5 Absatz 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014)
Die Ermächtigung der Hauptversammlung an den Vorstand vom 27. August 2009, Genussscheine, Options- bzw. Wandelgenussscheine, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses) auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 26. August 2014 aus. Von ihr ist kein Gebrauch gemacht worden.
Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 5 Absatz 4 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses:
aa.
Ermächtigungsgegenstand und Ermächtigungszeitraum
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben („Genussscheine“). Den Genussscheinen können Optionsscheine beigefügt werden oder sie können mit einem Wandlungsrecht für den Gläubiger und/oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht des Gläubigers verbunden werden. Die Options- oder Wandlungsrechte bzw. die Options- oder Wandlungspflichten berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der Genussscheinbedingungen („Genussscheinbedingungen“) zum Bezug von Aktien der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, bis zum 01. Oktober 2019 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und/oder Options- oder Wandlungspflichten der Gläubiger nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen („Options- bzw. Wandelanleihebedingungen“) zu begründen (Options- und Wandelschuldverschreibungen, im Folgenden auch zusammenfassend „Schuldverschreibungen“ und zusammen mit Genussscheinen „Finanzinstrumente“ genannt; Genussscheinbedingungen und Options- bzw. Wandelanleihebedingungen nachfolgend auch nur „Anleihebedingungen“ genannt).
bb.
Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl, Verzinsung und Ausgabe gegen Sachleistungen
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 15 Millionen nicht übersteigen; ihre Laufzeit darf längstens 15 Jahre betragen. Nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente können ihre Inhaber bzw. Gläubiger durch Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder durch Begründung von Options- bzw. Wandlungspflichten zum Bezug von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.500.000 berechtigt bzw. verpflichtet werden. Die Finanzinstrumente können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen.
cc.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Finanzinstrumente grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Finanzinstrumente können auch im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente in folgenden Fällen auszuschließen:
i.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii.
sofern die Finanzinstrumente gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Finanzinstrumente, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals berechtigen bzw. verpflichten, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals übersteigt. Dabei darf die Summe der aufgrund von Finanzinstrumenten nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen;
iii.
um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzinstrumenten der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
iv.
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist.
Soweit Genussscheine ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussscheine obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht überwiegend nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet und der Höhe nach begrenzt ist sowie die maximale Ausschüttung und der Ausgabebetrag der Genussscheine zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
dd.
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft (d.h. Gesellschaften, an denen die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente zu übernehmen und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft zu gewähren oder mit diesen entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten zu vereinbaren bzw. die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
ee.
Optionsrechte
Bei der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden jedem Finanzinstrument ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsgenussscheine bzw. Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung der Finanzinstrumente und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Finanzinstrument zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag des Finanzinstruments (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen.
ff.
Wandlungsrechte
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Finanzinstrumente das Recht, ihre Finanzinstrumente gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund der Wandlung auf jedes Finanzinstrument ausgegeben werden, darf den Nennbetrag des einzelnen Finanzinstruments bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Finanzinstruments nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Gläubigers gedeckt ist.
gg.
Options- und Wandlungspflicht, weitere Bedingungen
Die Anleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Finanzinstrumente ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Börse Frankfurt am Main (alle Handelsformen, derzeit XETRA I und XETRA II) und der Börse München während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. ii. genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte spätestens 15 Jahre nach Ausgabe der Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Laufzeit der Optionsscheine darf höchstens 15 Jahre betragen.
hh.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
ii.
Options- bzw. Wandlungspreis
Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80 % des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft am „Referenzmarkt“ nicht unterschreiten. Maßgeblich ist der durchschnittliche Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. Wird das Bezugsrecht ausgeschlossen (ausgenommen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ist der durchschnittliche Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Finanzinstrumente und den Bezugsrechtsausschluss maßgeblich.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. gg) bleibt hiervon unberührt.
Referenzmarkt sind die Börse Frankfurt am Main (derzeit XETRA I und XETRA II) und die Börse München. Aus den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskursen aller herangezogenen Handelsplätze wird ein gesamter durchschnittlicher Schlusskurs gebildet.
jj.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten; Änderung des Referenzmarktes
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente festzulegen, insbesondere Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder Options-, Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Fälligstellung von Optionen bzw. zur vorzeitigen Wandlung von Finanzinstrumenten.
Sollte an der Börse München oder der Börse Frankfurt am Main zu einem nach dieser Ermächtigung oder den entsprechenden Anleihebedingungen relevanten Zeitpunkt kein Handel der Aktien der Gesellschaft mehr mangels Notierung stattfinden, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Börse oder einen gleichwertigen Handelsplatz zum Referenzmarkt bestimmen oder bestimmen, dass die Einstellung des Handels an einem bisherigen Handelsplatz unbeachtlich ist, wenn ein ausreichend relevant erscheinender weiterer Handelsplatz verblieben ist.
b)
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 gemäß eines neuen § 5 Absatz 4 der Satzung
aa.
Das von der Hauptversammlung am 27. August 2009 unter Tagesordnungspunkt 9 c) beschlossene und in § 5 Absatz 4 der Satzung enthaltene bedingte Kapital wird aufgehoben.
bb.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.500.000 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und Wandelgenussscheinen bzw. Options- und Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher, die eine Options- oder Wandlungspflicht des Inhabers vorsehen), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 01. Oktober 2019 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß lit. a) jeweils zu berechnenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
c)
Änderung der Satzung
§ 5 Absatz 4 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.500.000 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen bzw. von Wandelgenussscheinen und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 02. Oktober 2014 ausgegeben bzw. garantiert werden,
a)
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
b)
ihre Options- bzw. Wandlungspflichten erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend auch „Finanzinstrumente“) bietet Finanzierungsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. August 2009 über die Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Finanzierungsinstrumenten (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 26. August 2014 aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten bzw. zur Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten sollen unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 5 Absatz 4 der Satzung beschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 4.500.000 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer geschäftlichen Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung soll es ermöglichen, je nach Marktlage zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von Finanzinstrumenten soll dabei die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die Vereinbarung von Options- oder Wandlungspflichten in den Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Finanzinstrumenten aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital dauerhaft erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalstruktur der Gesellschaft zugute.
Die Ermächtigung sieht eine Laufzeitbegrenzung der Finanzinstrumente auf 15 Jahre vor. Zwar wird hierdurch der Vorstand bei der Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung beschränkt, jedoch geht die Gesellschaft davon aus, dass es innerhalb des vorgegebenen zeitlichen Rahmens möglich ist, Finanzinstrumente mit einer Laufzeit zu begeben, die den Bedürfnissen des Kapitalmarkts und der Gesellschaft gerecht werden.
Bei der Begebung der Finanzinstrumente steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG).
Mittelbares Bezugsrecht
Um die Abwicklung bei einer Bezugsrechtsemission zu erleichtern, kann nach der Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Finanzinstrumente an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Finanzinstrumente den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).
Daneben ist der Vorstand ermächtigt, in bestimmten Fällen bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung in runden Beträgen und damit technisch durchführbar zu machen und so die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Finanzinstrumente auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von EUR 900.000 bzw. 300.000 Stückaktien. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das betrifft z.B. eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und unter Ausschluss des Bezugsrechts erneut ausgegeben werden sowie die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Durch einen Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Konditionen der Finanzinstrumente günstigere Bedingungen – etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Finanzinstrumente – zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Finanzinstrumenten von deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Wahrung des Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf sich ändernde Marktverhältnisse reagieren. Ferner wird ein Bezugsangebot nach geltendem Recht als öffentliches Angebot angesehen, das grundsätzlich die Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erfordert, was zeit- und kostenintensiv ist. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Finanzinstrumente an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen. Dadurch sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung der Finanzinstrumente eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Finanzinstrumente nach anerkannten – insbesondere finanzmathematischen – Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu erwarten ist.
Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen.
Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten der Inhaber von Finanzinstrumenten
Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann ausschließen, wenn Inhabern von bereits eingeräumten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft, die mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses betrifft die Fälle, in denen aufgrund der von der Hauptversammlung dem Vorstand gegebenen Ermächtigung bereits Finanzinstrumente, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, ausgegeben wurden und später eine oder mehrere weitere Emission(en) derartiger Finanzinstrumente erfolgt bzw. erfolgen. In der Praxis ist es üblich, die Inhaber von Finanzinstrumenten mit dem Recht bzw. der Pflicht zum Bezug von Aktien gegen nachfolgende Verwässerungen ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition zu schützen, indem man ihnen für den Fall späterer Kapitalmaßnahmen der emittierenden Gesellschaft, aber auch für den Fall der späteren Ausgabe vergleichbarer Finanzinstrumente einen Wertausgleich zugesteht (Verwässerungsschutzklauseln). Dieser erfolgt häufig über die Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises mit der Folge, dass die emittierende Gesellschaft bei Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten gegebenenfalls geringere Einnahmen generiert. Dies lässt sich dadurch vermeiden, dass man den Inhabern von Finanzinstrumenten bei Ausgabe weiterer Finanzinstrumente ein Bezugsrecht hierauf einräumt und ihnen so die Möglichkeit gibt, sich entsprechend ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition an der neuen Emission zu beteiligen. Hierzu ist – wie vorgeschlagen – ein entsprechender Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erforderlich.
Sacheinlagen
Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Finanzinstrumente in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Finanzinstrumente als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Finanzinstrumente oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Obligationsähnliche Genussscheine
Die Genussscheine können zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wenn sie obligationsähnlich ausgestaltet sind. Sie dürfen daher – anders als die vorstehend bereits erwähnten Options- oder Wandelgenussscheine, die ebenfalls von der vorgeschlagenen Ermächtigung gedeckt wären – weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft begründen und keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren. Die Höhe der Ausschüttung darf sich nicht überwiegend nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richten und muss der Höhe nach begrenzt sein, wobei die maximale Ausschüttung sowie der Ausgabebetrag der Genussscheine zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen müssen. Aufgrund dieser obligationsähnlichen Ausgestaltung wird die mitgliedschaftliche Position unserer Aktionäre in diesen Fällen nicht unangemessen betroffen.
Der Vorstand und im Rahmen seiner Zustimmungsentscheidung auch der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung der Verwaltung einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft
Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlossen wird, würde das neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2014) mit einem Betrag von bis zu EUR 4.500.000 bestehen. Das bisherige bedingte Kapital mit einem Umfang von EUR 4.500.000 würde aufgehoben. Für das Bedingte Kapital 2014 bzw. die Ausgabe von Finanzinstrumenten, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2014 genutzt werden kann, würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten.
Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 30. August 2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2016 um bis zu EUR 4.500.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist danach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Options-Genussscheinen und/oder Wandel- oder Options-Schuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in (entsprechender) Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden könnten, würde damit nach Zustimmung der Hauptversammlung zu dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2014 EUR 9.000.000 betragen. Dies entspricht 50% des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und 100 % des derzeit bestehenden Grundkapitals.
ENDE DER TAGESORDNUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot befinden
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot befinden, durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Donnerstag, den 11. September 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), und muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Donnerstag, den 25. September 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0)89 / 3090374675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Effektive Stücke, die nicht in einem Wertpapierdepot verwahrt werden
Werden Aktien nicht in einem Wertpapierdepot, sondern als effektive Stücke verwahrt und ist daher die Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut nicht möglich, ist der Nachweis des Anteilsbesitzes dergestalt zu führen, dass die Aktien bis zum Ablauf des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 10. September 2014, 24:00 Uhr, bei der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die Hinterlegung ist bis mindestens einschließlich dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 11. September 2014, 00:00 Uhr, aufrechtzuerhalten und der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft durch eine Hinterlegungsbescheinigung nachzuweisen. Die Hinterlegungsbescheinigung, die in deutscher oder englischer Sprache erstellt werden kann, muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unter der vorgenannten Anschrift in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis Donnerstag, den 25. September 2014, 24:00 Uhr. Die Anmeldung hat auch in diesen Fällen unter der vorgenannten Anschrift wie beschrieben bis Donnerstag, den 25. August 2014, 24:00 Uhr, zu erfolgen.
Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Stimmrechtsvertretung
Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
Hauptversammlung
Lempstraße 24
42859 Remscheid
Telefax: +49 (0)2191 / 9370717
E-Mail: kontakt@bmag.de
Remscheid, im August 2014
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
Der Vorstand