BRW Beteiligungs AG
Braunschweig
Einladung zur 10. Ordentlichen Hauptversammlung der BRW Beteiligungs AG
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir Sie als unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Donnerstag, den 21.06.2018 um 16.00 Uhr
in den Räumen des
Arbeitgeberverband Region Braunschweig e.V., Wilhelmitorwall 32,
38118 Braunschweig,
stattfindenden
10. Ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der BRW Beteiligungs AG zum 31.12.2017, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns der BRW Beteiligung AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 nebst Erläuterungsbericht des Vorstands |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der BRW Beteiligungs AG per 31.12.2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.066.690,71 EUR wie folgt zu verwenden:
Die Dividende (einschließlich Sonderdividende) wird am 22.06.2018 ausgezahlt. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Heßler Mosebach Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Schwanthaler Straße 38, 60596 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital und Änderung von § 5 Abs. (5) der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20.06.2023 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 300.000,00 EUR zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der Ausnutzung der Ermächtigung bis zu 100.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den bereits vorhandenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals § 5 Abs. (1) und (2) lit. a) und b) der Satzung entsprechend anzupassen. § 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20.06.2023 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 300.000,00 EUR zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der Ausnutzung der Ermächtigung bis zu 100.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den bereits vorhandenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals § 5 Abs. (1) und (2) lit. a) und b) der Satzung entsprechend anzupassen. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 20.06.2023 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu einem Preis von 13,00 Euro je Aktie zu erwerben. Der Preis ist zugleich niedrigster und höchster Gegenwert im Sinne des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der Ankaufkurs darf den Preis von 13,00 Euro je Aktie also weder unterschreiten noch übersteigen. Der Erwerb kann zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen erfolgen. Der Erwerb kann ganz oder teilweise auch als Paketerwerb aufgrund individueller Vereinbarung mit einem Aktionär bzw. einzelnen Aktionären erfolgen. Das Andienungsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10. |
Wahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in den Aufsichtsrat für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt:
Die derzeitige Amtszeit der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der hier einberufenen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt ihre Wiederwahl vor. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen:
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekanntgemacht:
Unter TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen von 1.800.000,00 EUR um 442.578,00 EUR auf 2.242.578,00 EUR zu erhöhen durch Ausgabe von 295.052 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien ohne Vorzug) und weiteren 147.526 neuen, auf den Namen lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien (Stammaktien mit Vorzug), die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den bereits vorhandenen stimmrechtlosen Vorzugsaktien gleichstehen, mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die im Handelsregister des Amtsgerichtes Braunschweig unter HRB 206085 eingetragene honestum GmbH mit Sitz in Braunschweig, Wilhelmitorwall 31, 38118 Braunschweig, ausgegeben. Die honestum GmbH überträgt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der BRW AG & Co. Vermögensmanagement KG mit Sitz in Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Braunschweig unter HRA 200697 im Nennbetrag von 117.000,00 EUR.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen.
§ 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird in Abs. (1) und Abs. (2) Satz 1 wie folgt neu gefasst:
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.242.578,00 EUR (i. W.: zwei Millionen zweihundertzweiundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Euro). |
||||
(2) |
Es ist eingeteilt in 2.242.578 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), davon
|
An der BRW AG & Co. Vermögensmanagement KG mit Sitz in Braunschweig ist die Gesellschaft bereits mit einem Kapitalanteil von 82 % als Komplementärin beteiligt. Mit dem Erwerb der Kommanditanteile, die einem Kapitalanteil von 18 % entsprechen, erlangt die Gesellschaft sämtliche Kapitalanteile an der BRW AG & Co. Vermögensmanagement KG, deren Vermögen mit dem Erwerb der Kommanditanteile der Gesellschaft insgesamt anwächst.
Für unsere Gesellschaft bietet sich eine einmalige Chance, die vollständige Herrschaft über die BRW AG & Co. Vermögensmanagement KG zu erlangen und ohne Rücksicht auf weitere Gesellschafter in Zukunft die bestmögliche Strukturierung im operativen Geschäft vornehmen zu können.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (“PwC“) hat eine Wertabschätzung für die BRW Beteiligungs AG zum Bewertungsstichtag 1. Januar 2018 vorgenommen. Für die BRW Beteiligungs AG inklusive ihrer Beteiligungen hat PwC (vor Einbringung) einen Wert von 23.876.000,00 EUR ermittelt. Für die einzubringende Kommanditbeteiligung ergibt sich ein Wert von 5.871.000,00 EUR. Daraus errechnet sich der Umfang der Kapitalerhöhung. Dieser Wert ist auch unter Berücksichtigung der jüngsten Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der geplanten Ertragsentwicklung angemessen.
Die zusammengefassten Ergebnisse der Wertabschätzung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Dieser Bericht des Vorstands und die Zusammenfassung der Ergebnisse der Wertabschätzung werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vortragen.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt. Der im Vorstandsbericht erwähnte Bericht von PwC über die Wertabschätzung liegt in einer Zusammenfassung von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7. der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein genehmigtes Kapital zu schaffen und den Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. Das bisherige genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. (5) der Satzung war bis zum 31.05.2018 befristet. Das nunmehr vorgeschlagene genehmigte Kapital ersetzt mithin das zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits abgelaufene genehmigte Kapital. Es soll den Vorstand weiterhin in die Lage versetzen, kurzfristig und flexibel Eigenkapital einzuwerben.
Zukünftig soll es dem Vorstand allerdings auch ermöglicht werden, das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, z.B. um strategische Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Umfang des neuen genehmigten Kapitals übersteigt den Betrag des bisherigen genehmigten Kapitals. Dies spiegelt auch das Wachstum und gesteigerte Potential der Gesellschaft wider. Gleichwohl liegt der vorgeschlagene Betrag weit unter der gesetzlich vorgesehenen Obergrenze der Hälfte des Grundkapitals.
Für den Ausschluss des Bezugsrechts muss bei Ausnutzung der Ermächtigung ein sachlicher Grund vorliegen. Der Vorstand wird hiervon also nur Gebrauch machen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, so dass die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8. der Tagesordnung über den Ausschluss des Andienungsrechts
Mit dem Ausschluss des Andienungsrechts soll dem Vorstand Flexibilität bei der Ausnutzung der Ermächtigung eingeräumt werden. Da die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, ist der gesetzlich vorgesehene Erwerb eigener Aktien über die Börse unter Ausschluss des Andienungsrechts nicht möglich. Nach verbreiteter Ansicht müsste daher ohne Ausschluss des Andienungsrechts sämtlichen Aktionären ein Angebot zur Andienung von Aktien unterbreitet werden. Dies würde einen erheblichen Abwicklungsaufwand für unsere Gesellschaft verursachen. Ferner wäre es nicht möglich, Aktien im Rahmen eines Gesamtgeschäftes mit einem oder mehreren Aktionären von diesen zu erwerben. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass der Vorstand Aktien nur zu einem angemessenen Preis erwerben darf.
Vorlagen
Jedem Aktionär werden auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift/Kopie überlassen:
• |
der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der BRW Beteiligungs AG zum 31.12.2017 |
• |
der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 |
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch (Aktienregister) der Gesellschaft eingetragen sind. Berichtigungen des Aktienregisters auf Grund von Aktienübertragungen werden bis zum Ablauf des 10. Tages vor der Hauptversammlung vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung satzungsgemäß auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, wenn der Bevollmächtigte selbst Aktionär ist oder von Beruf wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet ist (z. B. Arzt, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer o.ä.). In der Anlage 1 finden Sie eine Vertretervollmacht, die bitte diejenigen Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, bis zum Tag vor der Versammlung ausgefüllt und unterzeichnet an die Gesellschaft zurückschicken mögen.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Anträge (einschließlich Ergänzungs- und Gegenanträge) und Anfragen von Aktionären sind bis spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift der Gesellschaft zu richten:
BRW Beteiligungs AG
Vorstand
Frau Kerstin Borchardt
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
Mit freundlichen Grüßen
Kerstin Borchardt Thomas Ritterbusch