BRW Finanz AG
Braunschweig
Einladung zur 15. Ordentlichen Hauptversammlung der BRW Finanz AG
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir Sie, als unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ein zu der am
Dienstag, den 27.06.2023 um 16.00 Uhr
in den Räumen des
Arbeitgeberverband Region Braunschweig e.V.,
Wilhelmitorwall 32, 38118 Braunschweig,
stattfindenden
15. Ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der BRW Finanz AG zum 31.12.2022, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns der BRW Finanz AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 nebst Erläuterungsbericht des Vorstands |
||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der BRW Finanz AG per 31.12.2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 2.789.126,29 EUR wie folgt zu verwenden:
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt, dass von der Gesellschaft gehaltene eigene Stammaktien und eigene Vorzugsaktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag unterbreiten. |
||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Heßler Mosebach Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Esperantostraße 8, 60596 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
||||||||||||||||||
| 6. |
Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.242.578,00, eingeteilt in 1.918.321 Stückaktien, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Anpassung der Grundkapitalziffer an die Anzahl der ausgegebenen Aktien herabgesetzt um 324.257 EUR auf EUR 1.918.321. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen. § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender Ermächtigungen der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Einziehung erworbener eigener Akten und Kapitalherabsetzung nebst Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 21.06.2018 (zu Tagesordnungspunkt Nr. 8) sowie vom 23.06.2022 (zu Tagesordnungspunkt Nr. 7) und Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom 23.06.2022 (zu Tagesordnungspunkt Nr. 1) wurde der Vorstand ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben und – mit oder ohne Kapitalherabsetzung – einzuziehen. Die genannten Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung werden mit Wirkung vom heutigen Tag aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt sind.“ |
||||||||||||||||||
| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Akten und Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 26.06.2028 und betrifft sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerbspreis beträgt EUR 13,00 je Aktie oder einen höheren Betrag, der durch ein externes Gutachten als Verkehrswert pro Aktie ermittelt wird. Ein Andienungsrecht der Aktionäre wird nicht ausgeschlossen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit einer Kapitalherabsetzung zu verbinden, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die vorstehende Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.“ |
||||||||||||||||||
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in Anpassung an die geltende Rechtslage folgenden Beschluss zu fassen: § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „(1) Gegenstand des Unternehmens sind Anlagevermittlung (§ 2 Abs. 2 Nr. 3 Wertpapierinstitutsgesetz), Anlageberatung (§ 2 Abs. 2 Nr. 4 Wertpapierinstitutsgesetz), Abschlussvermittlung (§ 2 Abs. 2 Nr. 5 Wertpapierinstitutsgesetz) und Finanzportfolioverwaltung (§ 2 Abs. 2 Nr. 9 Wertpapierinstitutsgesetz). |
Zurverfügungstellung von Unterlagen
Jedem Aktionär werden auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift/Kopie überlassen:
| • |
der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der BRW Finanz AG zum 31.12.2022 |
| • |
der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
| • |
der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG |
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch (Aktienregister) der Gesellschaft eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienbuch (Aktienregister) finden in den letzten fünf Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung satzungsgemäß auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Wenn der Bevollmächtigte nicht selbst Aktionär ist oder von Beruf wegen als Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer zur Verschwiegenheit verpflichtet ist, kann er zurückgewiesen werden. In der Anlage 1 finden Sie eine Vertretervollmacht, die diejenigen Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, verwenden können; sie werden gebeten, die Vollmacht ggf. bis zum Tag vor der Versammlung ausgefüllt und unterzeichnet an die Gesellschaft zurückzuschicken.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG richten Sie der Gesellschaft bitte an die nachfolgend genannte Anschrift:
BRW Finanz AG
Vorstand
Frau Kerstin Borchardt
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 13. Juni 2023, 24 Uhr, der Gesellschaft zugehen.
Datenschutzrechtliche Hinweise
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung einen Dienstleister und Berater für das HV-Abstimmungstool. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Der Dienstleister und Berater verarbeitet diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@brw.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
BRW Finanz AG
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
Mit freundlichen Grüßen
Kerstin Borchardt Thomas Ritterbusch Bastian Bosse